SEC viết lại quy định lưu ký tài sản mã hóa: Quỹ, tự lưu ký và công ty tín thác cấp bang cùng vào một khuôn khổ

Hình 1 | Trụ sở Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ, dự thảo này do SEC công bố

Sau khi tài sản tiền mã hóa bước vào lĩnh vực quỹ và cố vấn đầu tư, một trong những khâu khó triển khai nhất luôn là lưu ký. Chứng khoán truyền thống có thể được đăng ký trong tài khoản tại ngân hàng, công ty chứng khoán hoặc tổ chức lưu ký chuyên biệt, quyền tài sản, sổ sách và trách nhiệm giám sát tương đối rõ ràng. Tài sản tiền mã hóa phụ thuộc vào quyền kiểm soát khóa riêng tư, trong khi các tổ chức lưu ký có thể đáp ứng trên thị trường lại không nhất thiết bao phủ mọi token và mọi mạng lưới. Tốc độ ra mắt tài sản mới nhanh hơn nhiều so với tốc độ phê duyệt và tích hợp kỹ thuật của các sản phẩm lưu ký dành cho tổ chức.

Ngày 1 tháng 10 năm 2026, Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ đã công bố quy tắc được đề xuất IA-7023 và IC-36353, thiết kế một khuôn khổ lưu ký tài sản tiền mã hóa mới cho các cố vấn đầu tư đã đăng ký và các quỹ được quản lý. Dự thảo cho phép cố vấn đầu tư trực tiếp lưu giữ tài sản tiền mã hóa của khách hàng trong những điều kiện nghiêm ngặt, đồng thời mở ra lối vào rõ ràng cho các công ty tín thác được cấp phép bởi tiểu bang, và cập nhật các quy tắc lưu ký hiện hành đối với quỹ và cố vấn đầu tư.

Dự thảo sử dụng thuật ngữ "self-custody". Chủ thể ở đây là cố vấn đầu tư hoặc cố vấn đầu tư của quỹ, tài sản vẫn được tổ chức chuyên nghiệp lưu giữ thay cho khách hàng. Trọng tâm của thiết kế giám sát là khi thị trường thiếu người lưu ký bên ngoài phù hợp, cố vấn đầu tư làm thế nào để chứng minh mình có năng lực kiểm soát, kiểm toán và tách biệt tài sản ở cùng cấp độ.

1. Quy tắc trước tiên giải quyết ai được phép lưu ký

Hình 3 | Ba lộ trình lưu ký tài sản tiền mã hóa chính theo dự thảo của SEC

Quy tắc lưu ký hiện hành theo Đạo luật Cố vấn Đầu tư năm 1940 áp dụng cho tiền và chứng khoán của khách hàng mà cố vấn đầu tư có quyền lưu ký, trong khi quy tắc lưu ký theo Đạo luật Công ty Đầu tư năm 1940 bao phủ chứng khoán và các khoản đầu tư tương tự do quỹ nắm giữ. Các tổ chức truyền thống như ngân hàng, công ty chứng khoán tạo thành những người lưu ký được phép phổ biến. Sau khi thị trường tiền mã hóa xuất hiện, các công ty tín thác mục đích hữu hạn được cấp phép bởi tiểu bang bắt đầu cung cấp dịch vụ lưu ký, nhưng liệu chúng có đáp ứng định nghĩa "ngân hàng" trong quy tắc liên bang hay không cần được đánh giá từng trường hợp dựa trên luật tiểu bang và luật liên bang.

Phạm vi tài sản cũng là một trở ngại thực tế. Các tổ chức lưu ký lớn sẽ ưu tiên hỗ trợ những mạng lưới có tính thanh khoản cao và công nghệ trưởng thành, trong khi token mới phát hành, tài sản staking hoặc các quyền on-chain có cấu trúc đặc biệt có thể thiếu dịch vụ trong thời gian dài. Ngay cả khi quỹ đã hình thành phán đoán đầu tư, quỹ cũng có thể từ bỏ giao dịch vì không có lộ trình lưu ký được chấp nhận.

Dự thảo của SEC đưa ra ba lựa chọn. Khi đã có người lưu ký đủ điều kiện có thể hỗ trợ tài sản, quỹ và cố vấn đầu tư tiếp tục sử dụng lộ trình truyền thống; công ty tín thác tiểu bang có thể tiếp nhận tài sản tiền mã hóa sau khi đáp ứng yêu cầu thẩm định chuyên biệt và tách biệt; khi thực sự không tìm được người lưu ký được phép, cố vấn đầu tư có thể áp dụng việc lưu giữ trực tiếp có điều kiện ràng buộc. Ba lộ trình cùng phục vụ một mục tiêu: giữ cho quyền kiểm soát tài sản, quyền lợi khách hàng và chủ thể chịu trách nhiệm luôn có thể nhận diện được.

Các tổ chức cần xác định lộ trình dự kiến áp dụng ngay ở giai đoạn phê duyệt đầu tư, vì chi phí lưu ký, thời điểm giao dịch và năng lực dịch vụ tài sản sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến việc quỹ có thể thực thi chiến lược hay không. Thỏa thuận lưu ký sẽ cùng với quyết định đầu tư bước vào quá trình xem xét nội bộ.

Phạm vi áp dụng của quy tắc gắn với nghĩa vụ lưu ký theo luật định của cố vấn đầu tư và quỹ. Nó không viết lại toàn bộ thuộc tính chứng khoán của mọi tài sản tiền mã hóa trong một lần, cũng không đặt mọi loại token vào cùng một phân loại. Liệu một tài sản nào đó có thuộc chứng khoán hoặc khoản đầu tư tương tự trong quy tắc quỹ hay không vẫn cần được đánh giá dựa trên quyền lợi của sản phẩm và giao dịch cụ thể.

2. Cố vấn đầu tư lưu giữ trực tiếp cần cả một hệ thống kiểm soát

Hình 2 | Tự lưu ký của tổ chức đưa hai khóa bảo mật, lưu giữ tài sản và kiểm toán tài liệu vào cùng một hệ thống kiểm soát

Trước khi chọn lưu giữ trực tiếp, cố vấn đầu tư phải xác định rằng trên thị trường không có người lưu ký được phép nào có thể lưu ký tài sản đó, và phải lưu lại căn cứ bằng văn bản. Phán đoán này được hoàn thành trước khi bắt đầu tự lưu ký, sau đó được cập nhật ít nhất mỗi quý một lần. Một khi dịch vụ lưu ký bên ngoài trở nên khả dụng, cố vấn đầu tư cần đánh giá lại thỏa thuận hiện có.

Dự thảo yêu cầu cố vấn đầu tư xác nhận từng mục rằng mình nắm được kiến thức lưu ký liên quan đến tài sản, và ghi lại cơ sở của phán đoán. Định dạng khóa riêng tư, ủy quyền giao dịch, nâng cấp hợp đồng và cách khôi phục tài sản của các blockchain khác nhau rất khác biệt, tổ chức không thể dùng một "chính sách bảo mật tài sản số" chung chung để bao phủ mọi tài sản. Hệ thống lưu ký tối thiểu phải ứng phó với rủi ro mất mát, trộm cắp, sử dụng sai mục đích và biển thủ, đồng thời kiểm tra hiệu quả vận hành thực tế mỗi năm một lần.

Quản lý khóa riêng tư được đưa vào kiểm soát cốt lõi. Mỗi giao dịch tài sản tiền mã hóa cần ít nhất hai người cùng ủy quyền, giảm cơ hội để một cá nhân có thể tự mình chuyển tài sản đi. Tài sản khách hàng còn phải được đưa vào địa chỉ on-chain chỉ lưu giữ tài sản của khách hàng đó, tổ chức dựa vào việc phân tách địa chỉ để giữ ranh giới sổ sách giữa các khách hàng. Nhãn ví, số dư on-chain và sổ sách khách hàng nội bộ phải luôn tương ứng với nhau.

Kiểm soát an ninh mạng cũng được rà soát lại ít nhất mỗi năm một lần. Phạm vi bao gồm thiết bị phần cứng, môi trường ký, quyền truy cập, sao lưu và khôi phục, quản lý nhà cung cấp và ứng phó sự cố. Một giao dịch chuyển tiền on-chain diễn ra rất ngắn, nhưng chuỗi kiểm soát phía sau lại liên quan đến nhiều hệ thống và nhân sự. Cố vấn đầu tư cần chứng minh mỗi hành động ủy quyền đều có thể truy vết đến khách hàng cụ thể, lệnh giao dịch và hồ sơ phê duyệt.

3. Ngưỡng tự lưu ký mở rộng từ khóa riêng tư đến quản trị công ty

Hình 4 | Các yêu cầu kiểm soát chính mà cố vấn đầu tư tự lưu ký cần liên tục đáp ứng

SEC đưa kiểm toán độc lập vào quy trình tự lưu ký. Trong vòng sáu tháng sau khi cố vấn đầu tư bắt đầu lưu giữ trực tiếp tài sản tiền mã hóa, cố vấn cần có được báo cáo kiểm soát nội bộ do kế toán công độc lập phát hành, sau đó cập nhật mỗi năm một lần. Báo cáo tập trung vào mục tiêu kiểm soát liên quan đến dịch vụ lưu ký và tình hình vận hành của chúng, an ninh khóa riêng tư từ một vấn đề nội bộ của đội kỹ thuật trở thành vấn đề quản trị mà tổ chức chuyên nghiệp bên ngoài có thể kiểm tra.

Khách hàng nhận được báo cáo tài khoản ít nhất mỗi quý một lần. Báo cáo cần nhất quán với địa chỉ on-chain, sổ cái nội bộ và lịch sử giao dịch. Bản ghi on-chain có thể chứng minh điều gì đã xảy ra với một địa chỉ, nhưng không tự động giải thích địa chỉ đó thuộc về khách hàng nào, giao dịch được ai ủy quyền, số dư được bảo vệ bởi hợp đồng nào. Báo cáo tài khoản đảm nhận công việc chuyển đổi dữ liệu chuỗi công khai thành bản ghi quyền lợi khách hàng.

Cố vấn đầu tư còn phải thỏa thuận bằng văn bản với khách hàng, xử lý mỗi tài sản tiền mã hóa được lưu giữ trực tiếp như một "tài sản tài chính" theo luật tiểu bang áp dụng. Thỏa thuận này vay mượn cấu trúc nắm giữ chứng khoán theo Chương 8 của Bộ luật Thương mại Thống nhất, cho phép khách hàng có được quyền tài sản và bảo vệ thứ tự ưu tiên rõ ràng hơn khi tài sản được tổ chức trung gian nắm giữ. Hiệu quả cụ thể phụ thuộc vào thỏa thuận, cấu trúc tài khoản và luật tiểu bang áp dụng, văn bản hợp đồng sẽ trở thành một phần của