เป้าหมายต่อไปสำหรับการบังคับใช้ ก.ล.ต.: กระเป๋าเงิน Crypto?

ผู้เขียนต้นฉบับ: หุ้นส่วนของบริษัทกฎหมาย Troutman Pepper

การรวบรวมต้นฉบับ: Mary Liu, BitpushNews

สกุลเงินดิจิทัลนั้น ไม่เป็นไปตามข้อกำหนด อยู่แล้ว โดยเฉพาะอย่างยิ่ง รูปแบบธุรกิจ อย่างน้อยก็ในความเห็นของ Gary Gensler ประธานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ของสหรัฐอเมริกา (SEC)

เนื่องจากมุมมองนี้แพร่หลายในหมู่หน่วยงานของสหรัฐอเมริกาที่รับผิดชอบในการควบคุมหลักทรัพย์ จึงไม่น่าแปลกใจที่การดำเนินการบังคับใช้ที่เกี่ยวข้องกับการเข้ารหัสลับจะอยู่ในระดับสูงเป็นประวัติการณ์

ในช่วงเวลาสั้นๆ เพียงไม่กี่ปี เราได้เฝ้าดูสิ่งที่เรียกว่า “Wild West” ของความไม่เป็นระเบียบกลายเป็น “ตากระทิง” ของ SEC ซึ่งมักมาเยือนโดยคณะกรรมาธิการการซื้อขายสินค้าโภคภัณฑ์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า (CFTC) และกระทรวงยุติธรรม (DOJ) ) นอกเหนือจาก ก.ล.ต. ล่าสุด

อย่าพลาดเลย ผู้กำกับดูแลเหล่านี้ไม่ได้ซ่อนความลับ อย่างน้อยก็ในเรื่องความสนใจในการบังคับใช้กฎหมาย

พวกเขาได้ดำเนินการตามขั้นตอนต่างๆ รวมถึงการไล่ตามผู้เล่นชั้นนำที่พวกเขาเชื่อว่าอาจหลอกลวงนักลงทุนหรือส่งเสริม cryptocurrencies อย่างผิดกฎหมาย การดำเนินการบังคับใช้เหล่านี้ดึงดูดความสนใจของสื่อกระแสหลัก และบางส่วนได้รับการแก้ไขด้วยการระงับคดีมูลค่าหลายล้านดอลลาร์

อย่างไรก็ตาม สิ่งที่น่าประหลาดใจที่สุดของการดำเนินการบังคับใช้เหล่านี้ก็คือวิธีการดำเนินการ เราอาจคาดการณ์ถึงการออกกฎหมายระลอกใหม่ที่มีจุดมุ่งหมายเพื่อควบคุมสกุลเงินดิจิทัลและสินทรัพย์ดิจิทัลอื่น ๆ แต่คุณอาจคิดผิด การบังคับใช้ตามกฎหมาย ซึ่งในบางกรณีมีอายุ 90 ปี ได้แสดงให้เห็นว่าสิ่งเหล่านั้นยังคงติดอยู่ใน วิธี

ในขณะที่หน่วยงานกำกับดูแลเพิ่มความพยายามในการบังคับใช้โดยอาศัยการตีความกฎหมายที่มีอยู่อย่างลึกซึ้ง มีคำถามสองข้อเกิดขึ้น: 1. เป้าหมายต่อไปของ ก.ล.ต. คืออะไร? 2. กฎหมายหลักทรัพย์ที่ล้าสมัย อุตสาหกรรมสกุลเงินดิจิทัล อะไรจะถูกกำจัดไปก่อน?

ขั้นตอนต่อไปคืออะไร? กระเป๋าเงินเข้ารหัสลับ

หลังจากสังเกตการดำเนินการของหน่วยงานกำกับดูแลอย่างใกล้ชิด เราคาดหวังว่ากระเป๋าเงินดิจิทัลและการแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ดิจิทัลบางแห่งจะเป็นเป้าหมายถัดไป

จากการดำเนินการบังคับใช้ของรัฐบาลกลางก่อนหน้านี้และสัญญาณจากหน่วยงานเหล่านี้ในประกาศ เราคาดว่าการบังคับใช้สินทรัพย์ดิจิทัลจะดำเนินการในสองวิธี: พระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยนหลักทรัพย์ปี 1934 (พระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยน) อาจถูกตีความให้ครอบคลุมการบังคับใช้กฎระเบียบกระเป๋าสตางค์เข้ารหัสลับ เนื่องจาก นายหน้าและสถาบันการเงินแบบดั้งเดิมที่อยู่ภายใต้กฎหมายต่อต้านการฟอกเงินและกฎหมายว่าด้วยลูกค้า (AML/KYC) เครื่องมือเช่นเครื่องผสมจะเผชิญกับความท้าทายในการปฏิบัติตามกฎระเบียบในพื้นที่สินทรัพย์ดิจิทัล

เราคาดการณ์ว่ากฎระเบียบถัดไปจาก ก.ล.ต. เกี่ยวข้องกับกฎระเบียบของกระเป๋าเงินดิจิทัลที่ทำหน้าที่เป็นนายหน้า

แนวคิดดังกล่าวได้รับการหยิบยกขึ้นมาเป็นครั้งแรกโดย SEC ในประกาศของ Wells ที่ส่งไปยัง Coinbase ซึ่งก่อนที่จะมีการดำเนินคดีต่อการแลกเปลี่ยนสกุลเงินดิจิทัล ท่ามกลางข้อกล่าวหาและภาษาอื่น ๆ ที่เกิดขึ้นในประกาศและกล่าวซ้ำในการฟ้องร้อง ก.ล.ต. กล่าวหาว่า Coinbase Wallet ซึ่งเป็นผลิตภัณฑ์ที่ให้บริการการดูแลตนเองสำหรับสินทรัพย์ดิจิทัลแก่ผู้ใช้ ละเมิดพระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยนโดยดำเนินการเป็นนายหน้าที่ไม่ได้จดทะเบียน

เพื่อตอบสนองต่อประกาศของ Wells นั้น Coinbase แย้งว่าผลิตภัณฑ์กระเป๋าเงินของตนนั้นไม่มีอะไรมากไปกว่าซอฟต์แวร์ และไม่ได้ทำหน้าที่แบบดั้งเดิมใด ๆ ตามธรรมเนียมของกิจกรรมนายหน้าซื้อขายหลักทรัพย์ โดยเฉพาะอย่างยิ่ง พระราชบัญญัติการแลกเปลี่ยน ให้คำจำกัดความของ “นายหน้า” ว่าเป็น “แพลตฟอร์มใดๆ ที่มีส่วนร่วมในธุรกิจการทำธุรกรรมหลักทรัพย์เพื่อผู้อื่น”

เหตุผลของ Coinbase คือกระเป๋าเงินสามารถใช้เพื่อเชื่อมต่อกับธุรกรรมในตลาดรองเท่านั้น ซึ่งจากมุมมองของ Coinbase ไม่เกี่ยวข้องกับสัญญาการลงทุน ดังนั้นจึงไม่ใช่หลักทรัพย์ Coinbase แย้งเพิ่มเติมว่าค่าธรรมเนียม 1% ที่เคยเรียกเก็บก่อนหน้านี้ในแต่ละครั้งที่ใช้ฟังก์ชัน สลับกระเป๋าเงิน (ตอนนี้ตัดออกแล้ว) ไม่ได้เปลี่ยนการวิเคราะห์ของ SEC

ก.ล.ต. ไม่มั่นใจ หน่วยงานฟ้องร้อง Coinbase และ Binance โดยกล่าวหาว่าทั้งสองบริษัทดำเนินธุรกิจบริการกระเป๋าเงินของตนในฐานะนายหน้า-ตัวแทนจำหน่ายที่ไม่ได้ลงทะเบียน

การซื้อขาย TradFi

พื้นที่ที่สองที่เราคาดการณ์ว่าขอบเขตการบังคับใช้ของ ก.ล.ต. จะขยายออกไปคือการเสริมสร้างการกำกับดูแลของสถาบันการเงินแบบดั้งเดิมที่มีส่วนร่วมในธุรกรรมสินทรัพย์ดิจิทัล ด้วยการมุ่งเน้นที่เพิ่มมากขึ้นในเครื่องมือและบริการ crypto ใหม่ เราคาดหวังว่าการออกแบบ การนำไปใช้ และการรักษาระบบการปฏิบัติตามกฎระเบียบให้เป็นไปตามกฎหมาย AML/KYC จะสร้างความท้าทายที่สำคัญสำหรับสถาบันเหล่านี้ และด้วยเหตุนี้ มันจะกลายเป็นเป้าหมายของหน่วยงานกำกับดูแลในไม่ช้า

โดยเฉพาะอย่างยิ่ง การบังคับใช้กฎหมาย AML/KYC ในพื้นที่สินทรัพย์ดิจิทัลจะทำให้สถาบันเหล่านี้ต้องพึ่งพาข้อมูลที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของตนอย่างมาก ยกตัวอย่าง นโยบายภายในที่นำเสนอในการตั้งค่าสถานะธุรกรรมซึ่งสามารถติดตามมูลค่ามากกว่า 10% กลับไปยังรายได้จากทรัพย์สินที่ถูกขโมย

ในทางปฏิบัติ โปรแกรมการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่มีความสามารถในการทำเครื่องหมายดังกล่าวจะต้องได้รับความร่วมมือจากบุคคลที่สาม ซึ่งเกินความสามารถของบริษัทส่วนใหญ่ทั้งภายในและภายนอกสกุลเงินดิจิทัล

ประการแรก ไม่ว่าจะเป็นหน่วยงานของรัฐหรือหน่วยงานสืบสวนเอกชน การโจรกรรมจะต้องทำให้เป็นที่รู้จัก และกระเป๋าสตางค์/โทเค็นที่เกี่ยวข้องจะต้องได้รับการติดตามและระบุตัวตน จะต้องสร้างพื้นที่เก็บข้อมูลเพื่อเก็บรักษาข้อมูลนั้น ในกรณีที่จำเป็นต้องมีที่เก็บข้อมูลหลายแห่งเพื่อติดตามการเคลื่อนไหวของสกุลเงินที่เกี่ยวข้องกับการโจรกรรมและการแฮ็กจำนวนมาก การแพร่กระจายนี้ทำให้ปัญหามีค่าใช้จ่ายในการแก้ไขมากขึ้นเท่านั้น สุดท้ายนี้ เมื่อบริษัทต้องการคัดกรองธุรกรรมที่ผิดกฎหมายและน่าสงสัย บริษัทจะต้องกรองข้อมูลตามธุรกรรมต่อครั้ง โดยทำเครื่องหมายธุรกรรมที่น่าสงสัย

ในทุกขั้นตอนยกเว้นขั้นตอนสุดท้าย สถาบันการเงินจะต้องพึ่งพางานของผู้อื่นเพื่อสร้างข้อมูลที่ช่วยขับเคลื่อนโปรแกรมการปฏิบัติตามกฎระเบียบ การกระจายอำนาจนี้ทำให้การปฏิบัติตามกฎระเบียบมีค่าใช้จ่ายสูง ทั้งในแง่ของเวลาและเงิน

ขอบเขตของการบังคับใช้กฎหมายกำลังขยายตัวอย่างรวดเร็ว

ขอบเขตของการบังคับใช้การเข้ารหัสกำลังขยายตัวอย่างรวดเร็ว ส่งผลให้ผู้เล่นบางคนคิดถึงขั้นตอนต่อไปของพวกเขา

Brian Armstrong ซีอีโอของ Coinbase กล่าวในช่วง London Fintech Week ว่าเนื่องจากขาด ความชัดเจนด้านกฎระเบียบ จึงสามารถพิจารณาทิศทางใดก็ได้ รวมถึงการออกจากสหรัฐอเมริกาหรืออะไรก็ตามที่จำเป็น ไม่ใช่เรื่องยากที่จะจินตนาการว่าผู้เข้าร่วมตลาด crypto ส่วนใหญ่ เห็นด้วยกับอาร์มสตรอง เราแค่ต้องการกฎเกณฑ์ที่ชัดเจน

อย่างไรก็ตาม แทนที่จะพัฒนากฎเกณฑ์ที่ชัดเจนเพื่อควบคุมพื้นที่สกุลเงินดิจิทัล หน่วยงานรัฐบาลกลางต่างๆ ที่รับผิดชอบด้านกฎระเบียบอาศัยบทบัญญัติของกฎหมายอายุหลายสิบปีที่พวกเขาไม่สามารถพิจารณาได้เมื่อก่อตั้งขึ้นครั้งแรก พึ่งพา.

ในบางแง่ทำให้เกิดคำถาม: ผู้เข้าร่วมตลาด crypto จริง ๆ แล้วกำหนดรูปแบบธุรกิจของตนให้ “ไม่ปฏิบัติตาม” หรือการเกิดขึ้นของการไม่ปฏิบัติตามเป็นเพียงผลพลอยได้จากความสับสนวุ่นวายด้านกฎระเบียบหรือไม่?

ในขณะที่เรารอ Playbook การปฏิบัติตามกฎระเบียบ นักลงทุนและการแลกเปลี่ยนควรทำงานร่วมกับทีมงานปฏิบัติตามกฎหมายเพื่อให้แน่ใจว่าธุรกรรมของพวกเขาสอดคล้องกับการตีความกฎหมายหลักทรัพย์ของรัฐบาลกลางและกฎระเบียบด้านการธนาคารที่แตกต่างกันตลอดเวลา และการนำไปใช้กับอุตสาหกรรมสกุลเงินดิจิทัล ข้อตกลงแต่ละข้อนำเสนออุปสรรคด้านกฎระเบียบที่ไม่เหมือนใครซึ่งสร้างขึ้นโดยหน่วยงานรัฐบาลกลางที่ยืนกรานในการใช้กฎระเบียบที่มีมานานหลายทศวรรษกับอุตสาหกรรมที่มีการพัฒนาอย่างรวดเร็ว