US Crypto Banking System Special Report (Part 1): Circle Secures Banking License — Why Are Web3 Companies Collectively Moving Toward "Bankification"?

2026年7月10日、Circleは米国国家信託銀行免許（National Trust Bank）を正式に取得し、世界で初めて米国連邦銀行監督体制に正式に組み込まれたステーブルコイン発行機関の1つとなった。これはCircleが州レベルの監督から連邦レベルの監督へのコンプライアンスアップグレードを完了したことを意味するだけでなく、米国のデジタル資産監督ロジックが重要な転換点に入ったことを示している。過去の制限的な監督から、Web3インフラを連邦金融システムに組み込んで一元管理する方向へと徐々にシフトしているのである。[1] GENIUS法が支払いステーブルコインの連邦監督枠組みを正式に確立した後、ますます多くのWeb3企業が自主的に国家信託銀行免許を申請し始めている。ステーブルコイン発行機関にとって、連邦免許は支払いステーブルコイン発行者のコンプライアンス要件を満たし、連邦優先権（Federal Preemption）を獲得し、州をまたぐ事業コストを削減できるだけでなく、将来の連邦準備制度の支払いシステムへのアクセス申請や自主的な清算能力の構築のための潜在的な制度的基盤を提供する。これらの制度的インセンティブが、米国のWeb3業界を従来のWeb3企業から認可を受けた金融インフラへの変革へと共同で推進している。[2]

同時に、米国のデジタル資産監督政策も深い調整を受けている。銀行がWeb3企業にサービスを提供することを制限することを特徴とする「Crypto Debanking」（銀行のWeb3離れ）の段階を経た後、米国は公式の中央銀行デジタル通貨（CBDC）を推進する政策方針を徐々に放棄し、代わりに連邦規制下の民間ドル建てステーブルコインを支援することで、デジタルドルシステムを伝統的な金融監督枠組みに組み込み、これにより世界のデジタル金融およびクロスボーダー決済システムにおけるドルの競争優位性を強化することを選択した。[3] しかし、この制度的再構築は論争がないわけではない。伝統的な銀行業界は一般的に、Web3企業が国家信託銀行になった後、連邦銀行の地位および関連する制度的優位性を享受しながらも、商業銀行が負うべき資本監督、預金保険、およびコミュニティ再投資義務を負っておらず、規制上の裁定取引を生み出し、金融システムのリスクを増大させる可能性があると考えている。[4] さらに、Web3機関が将来連邦準備制度の決済システムへのアクセスを獲得できるかどうか、潜在的な司法上の課題にどのように対応するか、そしてGENIUS法の関連規則が最終的にどのように実装されるかは、米国のCrypto Banking（Web3銀行）システムの発展の方向性に影響を与え続けるだろう。したがって、Circleの国家信託銀行免許の取得は、単一企業の重要なコンプライアンスイベントであるだけでなく、米国のデジタル金融監督システムの再構築とWeb3銀行時代の幕開けを観察するための重要な窓口でもある。

本調査レポートは、Circleによる米国国家信託銀行免許の取得という出来事を中心に分析を展開し、6つの核心的な質問に答えようとするものである：第一に、Circleが取得した国家信託銀行免許とは一体何であり、その法的位置づけはなぜ従来の商業銀行とは異なるのか？第二に、GENIUS法が正式に成立した後、なぜますます多くのWeb3企業が自主的に連邦銀行免許を申請し始めているのか？第三に、米国の監督政策はなぜ従来のCrypto Debanking（脱銀行化）から徐々にCrypto Banking（銀行化）へと転換したのか？第四に、この変化は米国のステーブルコイン、デジタル資産カストディ、および決済インフラの競争構図をどのように再形成するのか？第五に、伝統的な銀行業界はなぜWeb3機関が国家信託銀行免許を取得することに強く反対しており、その法的論争は主にどのような側面に現れているのか？第六に、Circleの免許取得は、米国がステーブルコイン発行機関、デジタル資産カストディ機関、および伝統的な銀行が共同で構成する新世代のCrypto Bankingシステムを構築していることを意味するのか？

説明：紙面の都合上、本調査レポートは上下2編に分けて掲載される。本編は上編（章：第一章：イベントの背景と免許の性質、第二章：Web3機関が連邦免許を申請する推進要因）を含み、残りの章（第三章：米国Web3金融政策の変遷、第四章：Web3業界の連邦免許申請トレンド、第五章：伝統的銀行業界の反応と潜在的な法的リスク、第六章：市場への影響と今後の注視指標）は下編で更新完了となる

目次

• 第一章：イベントの背景と免許の性質
• イベントの背景：Circleによる国家信託銀行免許の取得
• 取得した免許の性質：国家信託銀行の業務権限
• 第二章：Web3機関が連邦免許を申請する推進要因
• 監督要件：GENIUS法のコンプライアンス枠組み
• コストと運用の最適化：連邦優先権による各州MTLの代替
• 決済の独立性：連邦準備制度の決済システムへの直接接続？
• 第三章：米国Web3金融政策の変遷
• 「管理された融合」
• ステーブルコインを連邦金融システムに組み込むマクロ目標
• 第四章：Web3業界の連邦免許申請トレンド
• 大規模な連邦免許申請ラッシュ
• 連邦および州レベルの認可機関の市場分化
• 第五章：伝統的銀行業界の反応と潜在的な法的リスク
• 伝統的銀行業界によるWeb3信託銀行承認への批判と懸念
• 免許取得後の不確実性
• 第六章：市場への影響と今後の注視指標
• ステーブルコイン発行体の変動と市場集中化のトレンド
• 重要な時間的節目と今後の追跡
• 要点構造図
• 参考文献

コンプライアンス注意事項以下の内容で議論されるCircleの国家信託銀行免許、ステーブルコイン規制、および米国のCrypto Bankingシステムは、米国のデジタル金融監督政策と市場発展トレンドを紹介するためのみであり、いかなる投資アドバイス、法律意見、または金融サービスアドバイスも構成しない。ステーブルコインはデジタル資産（Digital Assets）に属し、その発行、流通、カストディおよび関連業務は国や地域によって異なる程度の法的規制の対象となる。中国本土では、仮想通貨関連の取引マッチング、トークン融資、および一部のデジタル資産ビジネスが違法な金融活動に関与する可能性があり、読者は所在する地域の適用法律および規制を厳守すべきである（中国本土の読者は「中国本土のブロックチェーンおよび仮想通貨関連の法律・規制の整理と重要ポイント」を強くお勧めする）。本調査レポートは、米国の金融監督システムがデジタル資産をどのように段階的に伝統的な金融インフラに組み込んでいるかを分析し、関連する制度的取り決めが世界のデジタル金融発展に与える影響を探求することを目的としており、いかなるデジタル資産、ステーブルコイン、または関連するビジネスモデルに対する価値判断または投資アドバイスとして解釈されるべきではない。

第一章：イベントの背景と免許の性質

Circleによる国家信託銀行免許の取得は、米国のWeb3監督システムが深い調整を受けていることを反映している。このイベントの真の意義を理解するには、まず国家信託銀行の法的位置づけ、Circleが今回取得した内容の具体像、およびこの免許がなぜWeb3業界と連邦金融システムを結ぶ重要な制度的取り決めと見なされるのかを明確にする必要がある。

イベントの背景：Circleによる国家信託銀行免許の取得

2026年7月10日、Circleの関連会社であるFirst National Digital Currency Bankは、米国通貨監督庁（Office of the Comptroller of the Currency、略称OCC）から無条件の最終承認を取得し、正式に国家信託銀行を設立し、Circle National Trustと命名された[1]。これは米国が初めて世界的な主要ステーブルコイン発行機関に国家信託銀行の形態で連邦銀行監督システムへの正式参入を許可したことを示し、Circleが州レベルの監督から連邦レベルの監督への制度的アップグレードを完了したことを意味し、USDCおよびその基盤となるデジタル資産カストディインフラが統一された連邦銀行監督枠組みに組み込まれ始めたことをも意味する。

承認プロセス全体を振り返ると、Circleは2025年6月30日に正式にOCCへ国家信託銀行設立の申請を提出し[5]、同年12月12日に条件付き承認（Conditional Approval）を取得した。ここでの「条件付き」とは、米国通貨監督庁（OCC）が予備的な設立許可（Preliminary Conditional Approval）のみを付与し、Circleは正式な営業開始前に一連の厳格な開業前要件（Pre-opening Requirements）と強制的な監督指標を満たさなければならず、その後ようやく最終的な正式営業免許を取得できることを意味する。その後、CircleはOCCが要求する最低資本金、コーポレートガバナンス、リスク管理、内部統制、独立監査などの一連の開業前条件を順次完了し、最終的に2026年7月に無条件の正式承認を取得した。

市場は一般的に、今回の承認がCircleのステーブルコイン市場におけるコンプライアンス上の優位性をさらに強化するだけでなく、将来的に機関向けカストディ、準備金管理、決済インフラなどの高付加価値業務への継続的な拡大が期待されることを意味し、Circleの長期的な競争力における重要なマイルストーンと見なされている。

さらに重要なのは、今回の承認の意義は単一企業が銀行免許を取得したこと自体を超えており、米国のWeb3監督システムが構造的な変化を遂げつつあることを反映していることだ。過去には、ステーブルコイン発行機関は主に各州の送金ライセンス（Money Transmitter License、略称MTL）または州レベルの信託免許（ニューヨーク州のBitLicenseなど）に依存して事業を展開しており、各州の異なる監督要件を個別に満たす必要があるだけでなく、長期間にわたり州をまたぐ事業コストの高さや監督基準の断片化などの問題に直面していた。CircleがOCC発行の国家信託銀行免許を取得したことで、その中核的なカストディ業務は統一された連邦監督枠組みに組み込まれ始め、ステーブルコインインフラは州レベルの分散型監督モデルから徐々に脱却し、全国統一の連邦監督システムへの移行を進めていることを意味する。

さらに、Circleの今回の承認は、同社が従来の意味での商業銀行になることを意味するのではなく、初めて連邦認可の金融機関として米国のデジタル金融インフラ建設に参加することを意味する。州レベルの免許に依存して事業を展開することから、統一された連邦銀行監督システムへの参入まで、これはCircle自身のコンプライアンス体制を再構築しただけでなく、米国のCrypto Bankingシステムが新たな発展段階に入ったことを示し、今後より多くのWeb3機関が連邦免許を申請するための制度的基盤を築いた。

取得した免許の性質：国家信託銀行の業務権限

Circleが最終的に国家信託銀行（National Trust Bank）を選択し、従来の意味でのフルサービス商業銀行（Full-Service National Bank）を選択しなかったのは、事業規模や経営能力による制限ではなく、国家信託銀行という特殊な免許が法的位置づけ、監督要件、ビジネスモデルにおいて持つ制度的優位性に由来する。ステーブルコイン発行、デジタル資産カストディ、決済清算を中核業務とするWeb3機関にとって、国家信託銀行は連邦監督資格を維持しながら、デジタル資産業界の軽資産・高効率な発展モデルを最大限に保持できるため、現在の米国Web3機関が連邦免許を申請する主要な経路となっている。

《国家銀行法》（National Bank Act）第27条(a)および関連規定によると、国家信託銀行は特殊目的銀行（Special Purpose National Bank）に属し、その法定業務範囲は主に信託、受託管理および関連する資産カストディ業務に限定される[7]。従来の商業銀行とは異なり、国家信託銀行は伝統的な金融システムにおける信用仲介（Financial Intermediary）の役割を担わない。法律はその一般公衆からの日常的な小売預金（Demand Deposits）の受け入れを明確に禁止しており、顧客資金を利用した商業貸付やその他の信用創造活動も行ってはならない[8]。言い換えれば、国家信託銀行の核心的な機能は「資金の運用」ではなく「資産の管理」である。主に受託者（Trustee）またはカストディアン（Custodian）として、顧客のために資産を安全に保有・管理し、法律または契約に基づいて保管、清算、決済、受託管理などの職責を果たすのであり、従来の商業銀行のように預金を受け入れ、貸付を行い、預貸金利ざやを稼ぐわけではない。したがって、そのビジネスロジックはデジタル資産時代のインフラストラクチャプロバイダー（Infrastructure Provider）に近く、従来の意味での預貸銀行ではない。

まさにこの「預金を受けず、貸付を行わない」という法的位置づけにより、国家信託銀行はWeb3業界にとって最も魅力的な連邦免許の1つとなっている。監督構造の観点から見ると、国家信託銀行は商業銀行の「預金受け入れ＋貸付」という2つの中核業務を同時に持っていないため、通常《銀行持株会社法》（Bank Holding Company Act、略称BHCA）における銀行持株会社の認定基準を引き起こさない。これは、その親会社が連邦準備制度（Federal Reserve）の連結監督（Consolidated Supervision）を受ける必要がないことを意味し、すなわちグループ全体を統一された銀行持株グループとして資本十分性、リスク管理、関連取引、流動性などの総合的な健全性監督の対象にする必要がなく、商業企業も法的に国家信託銀行の支配権を保有することができる[9]。

同時に、国家信託銀行は従来の商業銀行が負う一連の監督義務も免除される。例えば、連邦預金保険公社（FDIC）への預金保険料の支払い義務はなく、《コミュニティ再投資法》（Community Reinvestment Act、CRA）が銀行に特定コミュニティへの信用供与支援を義務付ける法定義務も履行する必要がない。これらの制度的取り決めは、国家信託銀行が社会的信用創造機能を担う従来の商業銀行とは見なされず、資産保管、信託管理、金融インフラサービスなどの専門的機能を担う特殊な金融機関として