원저자: David, TechFlow

홍콩은 스테이블코인 입법의 속도를 높이고 있습니다.

홍콩 금융관리국 은 7월 29일 "허가받은 스테이블코인 발행자 감독 지침"에 대한 협의 요약 및 지침, "자금세탁 및 테러 자금 조달 방지 지침(허가받은 스테이블코인 발행자에 적용)"에 대한 협의 요약 및 지침, 그리고 두 개의 시스템 설명 문서를 발표하여 8월 1일에 발효되는 스테이블코인 규제 시스템에 대한 자세한 구현 세부 사항을 제공했습니다.

앞서 홍콩 입법회는 5월 21일 스테이블코인 조례를 공식 통과시켜 법정화폐 스테이블코인 발행자에 대한 허가 제도를 마련했습니다.

규정 통과부터 지원 지침 발표, 그리고 공식 시행까지 홍콩은 스테이블코인 규제 시스템의 "마지막 단계"를 완료하는 데 3개월도 걸리지 않았습니다.

이렇게 많은 파일들 간의 관계는 무엇일까?

위에서 볼 수 있듯이, 이 완전한 규제 시스템은 하나의 규정(스테이블코인 규정), 두 세트의 가이드라인(및 협의 요약), 두 개의 설명 문서 로 구성되어 법적 근거에서 구현 세부 사항, 운영 가이드라인까지 완전한 체인을 형성합니다.

구체적으로 전체 파일 시스템에는 다음이 포함됩니다.

• 1. 기본법 : 스테이블코인 규제(5월 발표)
• 규제 지침 2종 : "허가받은 스테이블코인 발행자 감독 지침" 및 "자금세탁 및 테러자금조달 방지 지침"
• 2개의 협의 요약 : 공개 협의 과정과 두 세트의 지침에 대한 HKMA의 대응 기록
• 두 개의 설명 문서 : "스테이블코인 발행자에 대한 허가 제도 요약" 및 "기존 스테이블코인 발행자에 대한 전환 조항 요약"

스테이블코인 규정은 피라미드의 최상단에 위치하며, 스테이블코인 허가 시스템의 법적 지위와 기본 틀을 확립하는 토대 법률 역할을 합니다. 실행 단계에서 적용되는 두 가지 규제 지침은 규정에 명시된 원칙을 구체적인 운영 기준 및 준수 요건으로 구체화합니다. 이러한 지침은 준법적 효력을 가지며, 허가받은 기관은 이를 엄격히 준수해야 합니다.

절차 문서인 협의 요약은 직접적인 법적 효력은 없지만, 규제 기관의 시장 의견에 대한 대응을 기록하고 시장 참여자가 가이드라인 제정에 따른 규제 의도와 고려 사항을 이해하는 데 도움이 됩니다.

두 개의 설명서는 설명과 지침 수준으로, 시장 참여자들에게 제도적 이해와 신청 지침을 제공하고, 잠재적 신청자가 규제 요건과 신청 절차를 더 잘 이해하는 데 도움이 됩니다.

간단히 말해서:

규정은 "규칙 설정"을 담당합니다 . 즉, 스테이블코인이 무엇인지, 누가 발행할 수 있는지, 기본 규제 원칙 등 근본적인 문제를 결정합니다.

규제 지침은 자본 적정 비율, 위험 관리 요구 사항, 정보 공개 표준과 같은 구체적인 기술 조항인 "표준 설정"을 담당합니다 .

설명서는 운영상의 문제, 즉 면허 신청 방법, 전환 기간 마련 방법, 규제 기관의 법률 집행 방법 등에 대한 "경로 제시" 역할을 합니다 .

허가받은 스테이블코인 발행자를 위한 규제 지침: HK$2500만 한도의 엄격하고 유연한 원칙

홍콩금융관리국(HKMA)은 6개의 문서를 한꺼번에 발표했습니다. 읽기 편하도록 핵심 구현 문서인 "면허받은 스테이블코인 발행자 감독 지침"에 집중하겠습니다. 이 문서는 시장 참여자의 이익과 운영 절차에 필수적인 발행자의 구체적인 준수 요건을 자세히 설명합니다.

스테이블코인 조례가 홍콩이 스테이블코인을 발행하는 기반이라면, 이 89페이지 분량의 "허가받은 스테이블코인 발행자 감독 지침"은 이 건물을 채우고 있는 벽돌과 타일에 더 가깝습니다.

2,500만 홍콩달러의 자본 한도부터 개인 키 관리를 위한 12가지 특정 요건까지, HKMA는 거의 "꼼꼼한" 방식으로 엄격하면서도 실용적인 규제 프레임워크를 제시했습니다.

참가 자격: 누구나 게임을 즐길 수 있는 것은 아닙니다.

최소 자본 요건인 2,500만 홍콩달러(미화 약 320만 달러)는 글로벌 스테이블코인 규제에서 중간에서 높은 수준입니다. 반면 EU의 MiCA 규정은 전자화폐 토큰 발행자의 최소 자본 요건을 35만 유로로 정하고 있으며, 일본의 최소 자본 요건은 1,000만 엔(미화 약 7만 5천 달러)입니다. 홍콩의 최소 자본 요건은 혁신가들을 완전히 배제하지 않으면서도 발행자에게 충분한 재정 건전성을 보장하기 위해 신중하게 고려된 것으로 보입니다.

하지만 자본은 첫 번째 장애물일 뿐입니다. 더 중요한 것은 "적격자" 요건입니다.

규제 지침은 범죄 기록에서 사업 경험, 재무 상태에서 시간 투자에 이르기까지 이사의 "외부적 입장"까지 고려해야 하는 7가지 주요 고려 사항을 자세히 설명하는 데 한 장을 할애했습니다. 특히 독립적인 비상임 이사가 이사회의 최소 3분의 1을 차지해야 한다는 요구 사항은 상장 기업의 거버넌스 기준을 직접적으로 겨냥하고 있습니다.

즉, 홍콩에서 스테이블코인을 발행하려면 자금뿐만 아니라 적절한 인력도 필요합니다. 기술 전문가들로 구성된 웹 3.0 스타트업은 규제 요건을 충족하기 위해 지배구조를 대대적으로 개편하고 전통적인 금융 분야 전문가를 영입해야 할 수도 있습니다.

사업 활동에 대한 제한은 더욱 엄격합니다. 라이선스 소지자는 "기타 사업 활동"에 참여하기 전에 홍콩금융관리국(HKMA)의 서면 동의를 받아야 합니다. 이는 스테이블코인 발행자를 기존 결제 기관이나 전자화폐 발행자와 유사한 "전문 기관" 으로 규정하는 데 필수적입니다. 폐쇄형 "DeFi + 스테이블코인" 생태계를 구축하고자 하는 프로젝트들에게 이는 사업 모델을 재고해야 할 필요성을 시사합니다.

예비 관리: 100%는 단지 시작점일 뿐입니다

홍콩은 준비자산 관리에 있어 "100%+초과담보"의 이중보험 모델을 채택했습니다.

규제 지침 에서는 준비 자산의 시장 가치가 "항상" 유통 중인 스테이블코인의 액면가와 최소한 동일해야 하며, "준비 자산의 위험 프로필을 고려하고 적절한 초과 담보를 보장"해야 한다고 명시적으로 요구합니다.

이 "적절함"은 정확히 무엇인가?

가이드라인에는 구체적인 수치가 제시되어 있지 않지만, 허가자가 시장 위험 지표에 대한 내부 한도를 설정하고 정기적인 스트레스 테스트를 실시해야 한다는 요구 사항을 보면, 규제 당국은 발행자가 자체 위험 상황에 따라 초과 담보 비율을 동적으로 조정하기를 기대하는 것이 분명합니다.

이러한 "원칙 기반" 규제 접근 방식은 발행자에게 일정 수준의 유연성을 제공하지만, 동시에 더 높은 규정 준수 비용을 의미합니다. 즉, "적합성"을 입증하기 위해 완전한 위험 평가 시스템을 구축해야 합니다.

홍콩은 적격 준비 자산을 정의하는 데 있어 신중하지만 보수적이지 않은 태도를 보였습니다.

현금 및 단기 은행 예금과 같은 전통적인 옵션 외에도, 규제 지침은 "토큰화된 형태의 적격 자산"을 명시적으로 허용합니다. 이는 향후 혁신의 여지를 남겨둡니다. 이론적으로는 토큰화된 미국 국채와 토큰화된 은행 예금이 적격 준비자산이 될 수 있습니다.

하지만 가장 눈길을 끄는 것은 신뢰 격리 조치입니다.

예를 들어, 라이선스 소지자는 준비 자산이 자체 자산과 법적으로 분리되도록 효과적인 신탁 계약을 체결하고, 이 계약의 효과를 검증하기 위해 독립적인 법률 자문을 받아야 합니다. 이는 단순한 회계적 분리를 넘어, 발행자가 파산하더라도 스테이블코인 보유자의 권리와 이익을 보호해야 합니다.

홍콩은 투명성 요건에 "빈번한 공시와 정기적인 감사" 를 병행하여 적용했습니다. 발행사는 보유 자산의 시장 가치와 구성을 매주 공시해야 하며, 독립 감사기관은 이 정보를 분기별로 검증합니다. 이와 대조적으로, 더 높은 수준의 규정 준수를 자랑하는 USDC조차도 현재 보유 자산 보고서를 매달 공시하고 있습니다. 홍콩의 이러한 요건은 스테이블코인의 투명성을 크게 향상시킬 것으로 예상됩니다.

기술적 요구 사항: 개인 키 관리가 매우 전문적입니다.

웹 3의 고유한 위험 요소인 개인 키 관리와 관련하여 규제 지침은 놀라운 전문성을 보여줍니다.

키 생성부터 파기까지, 물리적 보안부터 누출 대응까지 12가지 구체적인 요구 사항은 개인 키 수명 주기의 거의 모든 측면을 포괄합니다.

예를 들어, "중요한 개인 키는 격리된 환경에서 사용해야 합니다." 즉, 스테이블코인을 생성하고 파기하는 데 사용되는 개인 키는 인터넷에 액세스할 수 없으며 완전히 오프라인 환경에서 작동해야 함을 의미합니다.

"키를 사용하려면 여러 사람의 승인이 필요합니다." - 한 사람이 중요한 개인 키를 단독으로 사용할 수 없습니다.

"키 저장 매체는 홍콩이나 HKMA가 승인한 장소에 두어야 합니다." - 이는 또한 해외에서 개인 키를 호스팅할 가능성을 직접적으로 배제합니다.

이러한 요건들은 홍콩금융관리국(HKMA)이 단순히 기존 금융 규제를 적용하는 것이 아니라 블록체인 기술의 특성과 위험을 진정으로 이해하고 있음을 보여줍니다. 이러한 지침은 어느 정도 "기업 수준의 개인 키 관리 모범 사례"의 규제 버전으로 볼 수 있습니다.

스마트 계약 감사 요건 또한 엄격합니다. 발급사는 스마트 계약 배포, 재배포 또는 업그레이드 시 "자격을 갖춘 제3자 기관"을 통해 스마트 계약을 감사해야 하며, 계약이 "정확하게 실행"되고, "의도한 대로 기능"하며, "취약점이나 보안 결함이 존재하지 않는다는 높은 수준의 확신"을 가져야 합니다. 스마트 계약 감사 산업 자체가 아직 초기 단계이기 때문에 "자격"을 정의하는 것은 실무적으로 어려울 수 있습니다.

고객 신원 인증 측면에서 규제 요구 사항은 Web 3와 기존 KYC의 통합을 반영합니다.

한편, 발행자는 서비스 제공 전에 "관련 고객 실사"를 완료해야 하며, 다른 한편으로는 "고객이 미리 등록한 지갑 주소로만 스테이블코인을 이체"해야 합니다. 이러한 설계는 익명성과 규정 준수 간의 균형을 맞추기 위한 것입니다.

운영 표준: 스테이블코인의 "뱅킹"으로 가는 길

"T+1 상환", "사전 등록 계좌", "3중 방어선" - 원본 문서의 이러한 요구 사항을 통해 홍콩이 스테이블코인 발행자가 운영 기준을 기존 금융 기관과 일치시키고 위험을 최대한 통제하기를 바란다는 것을 알 수 있습니다.

먼저, 상환 기간을 살펴보겠습니다.

"유효한 환매 요청은 접수 후 영업일 기준 1일 이내에 처리됩니다." 이는 기존의 많은 스테이블코인보다 엄격한 T+1 요건입니다. 테더는 서비스 약관에 따라 환매를 지연하거나 거부할 권리가 있지만, 홍콩 규정에 따라 적시에 환매하는 것은 법적 의무입니다.

그러나 이러한 "뱅킹"은 단순한 복제가 아닙니다. 규제 지침은 또한 "예외적인 상황"에 대한 유연성을 규정하고 있습니다. 환매를 연기해야 하는 경우 홍콩금융관리국(HKMA)의 사전 서면 동의가 필요합니다. 이러한 메커니즘은 은행 업계의 "인출 중단" 조항과 유사하게 극단적인 시장 상황에서 시스템 안정성을 위한 완충 장치를 제공합니다.

3단계 위험 관리 시스템은 은행업계의 성숙한 관행을 직접적으로 활용합니다.

첫 번째 방어선은 사업 부서이고, 두 번째 방어선은 독립적인 위험 관리 및 규정 준수 부서이며, 세 번째 방어선은 내부 감사 부서입니다. 많은 웹 3 기반 팀에게 이는 조직 구조의 근본적인 변화를 의미합니다. 더 이상 단순한 기술 팀이 아니라 명확한 위계와 책임을 갖춘 조직 시스템을 구축해야 합니다.

특히 주목할 점은 제3자 위험 관리입니다.

준비금 자산 보관, 기술 서비스 아웃소싱, 스테이블코인 배포 등 제3자가 관여하는 모든 계약은 엄격한 실사와 지속적인 모니터링을 거쳐야 합니다. 규제 지침에 따라 제3자 서비스 제공업체가 홍콩 외부에 있는 경우, 발행자는 현지 규제 기관의 데이터 접근 권한을 평가하고 요청 시 HKMA에 즉시 통지해야 합니다.

KYC에 대한 오해: 암호화폐를 보유하려면 실명이 필요한가?

현재 소셜 미디어에서 모두가 가장 우려하는 것은 사실 KYC 문제입니다.

이전 분석에 따르면 규제 문서에서는 모든 스테이블코인 보유자가 신원 검증을 거쳐야 하며, 이는 실명 검증을 의미한다고 엄격히 요구하고 있습니다.

이 문서의 원본 텍스트를 살펴보겠습니다.

규제 지침은 표현의 측면에서 "고객"과 "보유자"를 구분하지만, 면밀히 분석해 보면 이러한 구분은 오히려 "함정"에 가깝다는 것을 알 수 있습니다. 즉, 스테이블코인은 비교적 자유롭게 취득하고 보유할 수 있지만, 핵심 가치(언제든지 법정 화폐로 상환 가능)를 실현하려면 KYC가 거의 불가피합니다.

규제 지침은 많은 부분에서 겉보기에 느슨한 표현을 사용합니다.

• "면허를 받은 사람은 고객에게 지정된 스테이블코인만 발행해야 합니다."
• "이용 약관은 지정된 스테이블코인의 모든 보유자에게 적용됩니다(라이선스 사용자의 고객 여부와 관계없음)"

이러한 구분은 KYC가 필요한 "고객"과 그렇지 않은 "보유자"라는 두 집단이 존재한다는 것을 의미합니다. 그러나 구체적인 서비스 제공 과정을 더 깊이 파고들면 이러한 구분은 이론적일 뿐이라는 것을 알 수 있습니다.

핵심은 환매 서비스에 대한 규정입니다. "특정 스테이블코인 보유자 및/또는 특정 스테이블코인의 잠재적 보유자에게 관련 고객 실사가 완료되지 않는 한 발행 또는 환매 서비스를 제공할 수 없습니다."

즉, 환매권을 행사하려는 보유자는 먼저 KYC를 완료하고 "보유자"에서 "고객"으로 업그레이드해야 합니다.

규제 지침은 스테이블코인 보유자가 액면가로 환매할 권리를 반복적으로 강조하는데, 이는 스테이블코인 "안정성"의 핵심 보장으로 간주됩니다. 그러나 실제로 이 권리를 행사하려면 KYC(고객확인제도)를 완료할 의지와 능력이 있어야 합니다.

개인정보 보호 문제, 지리적 제한 또는 기타 이유로 KYC를 완료할 수 없는 보유자의 경우 이 "권리"는 실제로 행사할 수 없습니다.

신원 확인 외에도 지리적 제한이 더 큰 장벽이 될 수 있습니다.

가이드라인에서는 발행자가 "지정된 스테이블코인 거래가 금지된 관할권에서 지정된 스테이블코인을 발행하거나 제공하지 않도록 해야 하며" "가상 사설망(VPN) 사용을 식별하고 방지하기 위한 합리적인 조치를 취해야 한다"고 요구합니다.

글로벌 암호화폐 사용자의 경우, 이러한 지오펜싱은 KYC 자체보다 더 제한적일 수 있습니다.

하지만 홍콩의 경우, 이는 수용 가능한 타협안이 될 수 있습니다. 규제의 확실성과 금융 안정성을 위해 적당한 규제를 적용하는 것입니다. 하지만 글로벌 암호화폐 생태계에서 이러한 모델이 주류로 자리 잡을지는 아직 미지수입니다.

출구 메커니즘: 비오는 날을 위한 "안전 밸브"

모든 규제 요건 중에서 "사업 철수 계획"은 가장 간과되기 쉽지만 가장 중요한 요건일 수 있습니다.

규제 지침에서는 각 발행자가 준비 자산을 판매하는 방법, 환매 요청을 처리하는 방법, 제3자 서비스 인계를 준비하는 방법 등을 포함한 자세한 종료 계획을 준비하도록 규정하고 있습니다.

이러한 요구 사항의 배경에는 규제 기관이 체계적 위험을 심도 있게 고려하고 있기 때문입니다.

스테이블코인은 안정성을 보장하여 대규모 도입 가능성을 높인다는 점에서 다른 암호화폐 자산과 다르지만, 이는 문제가 발생할 경우 더 큰 영향을 미칠 수 있음을 의미합니다. 규제 당국은 발행자에게 사전에 출구 경로를 계획하도록 요구함으로써 최악의 상황에서도 시장이 질서 있게 영향을 흡수할 수 있도록 노력하고 있습니다.

출구 계획에는 "정상적인 상황과 스트레스 상황" 모두에서 자산 매각 전략을 포함해야 합니다. 즉, 발행자는 다음 사항을 고려해야 합니다.

시장 유동성이 고갈되면, 어떻게 하면 준비금 자산을 폭주 없이 유동화할 수 있을까요? 은행 파트너가 서비스를 종료하면 환매 채널을 어떻게 확보할 수 있을까요?

이러한 질문에 대한 답은 위기 상황에서 스테이블코인 프로젝트의 실행 가능성을 직접적으로 결정합니다.

홍콩의 규제 접근 방식의 기본 논리

이 규제 지침을 살펴보면 홍콩이 스테이블코인 규제에 있어 독특한 길을 택했다는 것을 알 수 있습니다. 미국식 "법 집행 중심"(법 집행 조치를 통해 준수를 강제하는 것)도 아니고 유럽식 "규칙 중심"(모든 세부 사항에 대한 서면 규정)도 아니라 "원칙 + 규칙"의 혼합 모델입니다.

준비금 관리 및 개인 키 보안과 같은 주요 위험 사항에 대해서는 규제 지침에서 세부적인 규칙을 제공하고, 초과 담보 비율 및 위험 지표 설정과 같은 구체적인 구현에서는 원칙적인 유연성을 유지합니다.

이러한 디자인은 스테이블코인 산업이 여전히 빠르게 발전하고 있으며 지나치게 엄격한 규칙은 금방 시대에 뒤떨어질 수 있다는 점을 인식한 홍콩 규제 당국의 실용적인 접근 방식을 반영합니다.

2,500만 달러라는 허가 기준은 낮지 않지만 홍콩 가상자산 거래 플랫폼의 자본금 요건인 500만 달러와 비교하면 비교적 합리적입니다. 기술적 요건은 매우 세부적이지만 '토큰화 자산'과 같은 혁신도 명확히 수용합니다. 운영 기준은 매우 엄격하지만 시장 변동에 대비한 비상 메커니즘도 마련되어 있습니다.

더 중요한 것은, 이 규제 체계가 홍콩이 스테이블코인의 본질을 얼마나 잘 이해하고 있는지 보여준다는 점입니다. 스테이블코인은 단순한 "암호화폐"가 아니라, 기존 금융과 디지털 경제를 연결하는 중요한 인프라입니다. 따라서 규제 기준은 금융 안정성을 유지할 만큼 충분히 높아야 하지만, 동시에 기술 혁신을 수용할 만큼 유연해야 합니다.

시장 참여자들에게 이 지침이 보내는 신호는 명확합니다.

홍콩은 책임감 있는 혁신가를 환영하지만, 엄격한 규제에 대비하시기 바랍니다.

홍콩에서 스테이블코인을 발행하고자 하는 기관은 필요한 재정적 힘, 기술적 역량, 규정 준수 자원을 갖추고 있는지 신중하게 평가해야 합니다.

홍콩의 관행은 업계 전체에 중요한 참고 자료를 제공합니다. 스테이블코인 규제는 혁신을 억제하기 위한 것이 아니라 혁신의 지속 가능한 발전을 위한 비옥한 토양을 제공하기 위한 것입니다.

규제 규칙이 명확하고 시행 기준이 명확하면 준수 비용을 예측할 수 있고 혁신의 경계를 탐색할 수 있습니다.

이는 디지털 자산 시대에 홍콩이 국제 금융 센터로서 경쟁력을 유지하는 데 중요한 열쇠가 될 수 있습니다.

원제목