暗号資産規制概観シリーズ（七）：香港、取引プラットフォームライセンスからステーブルコインおよび全チェーン規制へ

前言

2026年4月10日、香港金融管理局は《ステーブルコイン条例》に基づき、初のステーブルコイン発行者ライセンス2件を交付した。1か月余り後、香港証券及先物事務監察委員会（SFC）は関連通達を公表し、ライセンスを有する仮想資産取引プラットフォームおよびライセンス法団が、これら2種類のライセンス済みステーブルコインをいかにして顧客に提供するかを説明した。発行、取引、顧客アクセス、資産保管がここで一つにつながった。

香港には現在、すべての暗号資産活動を包括的に規律する統一法典は存在しない。証券型トークンは《証券及先物条例》（第571章）に従う。非証券型仮想資産取引プラットフォームには《マネーロンダリング及びテロ資金供与対策条例》（第615章、以下《マネロン条例》）が適用される。法定通貨参照ステーブルコインの発行は、2025年8月に施行された《ステーブルコイン条例》（第656章）が扱う。金管局はステーブルコイン発行と銀行体系を、SFCは取引プラットフォーム、ライセンス法団および資本市場活動を所管する。

取引、カストディ、アドバイザリーおよび資産管理に関する新たなライセンスは、なお立法手続きが進められている。香港の制度を理解するには、まずすでに効力を有する条文と諮詢中の制度を切り分け、そのうえで各業務について誰が資産、注文および顧客関係を支配するのかを見る必要がある。本稿は「資産分類—取引プラットフォーム—ステーブルコイン—仲介—擬議ライセンス」の順序で、この監督マップを整理する。

一、まず資産を判断し、次に活動を判断する

《証券及先物条例》附表1第1部は「証券」および「集団投資計画」を定義し、附表5は規制対象活動を列挙する。トークンが株式、債権、ファンド持分または集団投資持分を表す場合、発行・勧誘、ブローカー取引、自動化取引および資産管理は、それぞれ第1類、第4類、第7類または第9類の規制対象活動に接続する。《証券及先物条例》第114条は規制対象活動を営むためのライセンス要件を定め、第116条は法団ライセンス付与の根拠となる。

多くの現物暗号資産は「証券」の定義に該当しないため、集中型取引プラットフォームは《マネロン条例》第5B部に入る。《マネロン条例》第53ZRA条は「仮想資産」を定義し、第53ZR条および附表3Bは仮想資産取引所の運営を「仮想資産サービス」として位置づける。第53ZRD条は無ライセンスでの仮想資産サービス営業または営業の宣称を禁じ、第53ZRK条はSFCが適格法団に仮想資産サービス提供者ライセンスを付与することを定める。

香港はまた、域外勧誘をライセンスの境界に組み込んでいる。《マネロン条例》第53ZRB条は、域外機関が香港で提供すれば仮想資産サービスに該当する業務を、香港公众に対して能動的に勧誘した場合、香港で当該サービスを提供したものとみなし得ると定める。サーバーや会社の登記地は事実の一部にすぎず、中国語の広告、香港でのオフラインイベント、香港ドルチャネル、地元ユーザー向けカスタマーサポートも判断に入る。

同一のプラットフォームは通常、同時に2組のライセンスを申請する。証券型トークンを取引する場合、《証券及先物条例》第116条に基づき第1類証券取引および第7類自動化取引サービスライセンスを取得する必要がある。非証券型仮想資産を取引する場合、第53ZRK条に基づく仮想資産サービスライセンスが必要となる。2組のライセンスにより、プラットフォームはトークンの法的性質が変化しても対応業務を継続できる。

法定通貨参照ステーブルコインにはさらに独立した入口がある。《ステーブルコイン条例》第3条および第4条はそれぞれ「ステーブルコイン」と「指明ステーブルコイン」を定義し、第5条は「規制対象ステーブルコイン活動」を画定する。現段階の中核活動には、香港で指明ステーブルコインの発行を営むこと、および域外で香港ドルを参照して安定価値を維持すると称する指明ステーブルコインを発行することが含まれる。発行活動は金管局が所管し、取引および顧客サービスに入った後、SFCの制度と接続する。

二、仮想資産取引プラットフォームはいかにしてライセンスを取得するか

香港の仮想資産取引プラットフォーム制度は2023年6月から運用されている。申請者は法団形式で申請し、責任者、取締役および最終支配者が適格性審査を受ける。SFCは株主および経営陣の背景、事業計画、財務資源、情報セキュリティ、顧客資産の取扱い、マネーロンダリング対策システムを検査する。第53ZRK条は、申請者および関連者が適格であり、会社が法定要件を遵守できる場合にSFCがライセンスを付与することを認めている。

財務基準は《仮想資産取引プラットフォーム運営者指引》に定められている。指引第6.1段は、プラットフォームが香港において少なくとも12か月分の実際の運営費用に相当する流動資産を維持することを求める。第6.2段は払込資本金が500万香港ドル以上であることを求める。第6.3段は流動資本が300万香港ドルまたは《財政資源規則》の基本額のいずれか高い方に達することを求める。プラットフォームは継続的に算定し、SFCに財務申告を提出する必要がある。

コーポレートガバナンスにも具体的な落とし込みがある。指引第3.4段および3.7段は、企業統治、内部統制、リスク管理およびコンプライアンスを能力評価に組み入れる。第11.4段から11.19段はさらに、明確な報告ライン、独立したリスク管理、コンプライアンスおよび内部監査機能を求める。プラットフォームの技術、カストディおよび市場監視は通常複数のチームに分散しており、SFCはこれらの職位と報告関係を通じて責任の所在を確認する。

プラットフォームが小売顧客に開放された後、トークン准入が日常監督の重点となる。指引第7.1段はトークン准入・審査委員会の設置を求め、第7.6段は上場前にプロジェクトチーム、規制状況、供給と流動性、技術、ガバナンス、法務およびマネロンリスクを審査することを求める。第7.10段はスマートコントラクトトークンが独立したセキュリティ監査を受けることを求め、第7.11段および7.12段はトークンリスクおよびその証券属性の変化を継続的に再審査することを求める。

小売顧客向けの資産はさらに第7.7段および7.8段に適合する必要がある。一般に、トークンは高い流動性を有し、少なくとも相互に独立した2社の適格インデックスプロバイダーにより大型仮想資産インデックスに組み入れられるべきであり、うち1社は伝統的証券市場のインデックス経験を有する必要がある。2025年以降、SFCは一部商品の基準を段階的に調整している。ライセンス済みステーブルコインは2026年により直接的な小売チャネルを獲得しており、具体的な取扱いは後述する。

三、顧客資産はいかにして保管されるか

取引プラットフォームは取引とカストディの機能を同時に担うため、顧客資産は別個の規則群によって規律される。指引第10.1段は、プラットフォームが関連实体を通じて信託方式で顧客資産を保有することを求める。当該関連实体は、プラットフォームに代わって顧客資産を受け取り保有する業務のみを行う。第10.5段は、顧客仮想資産が関連实体が設ける専用ウォレットに保管され、プラットフォームおよび関連实体の自己資産と区分されることを求める。

第10.6(c)段は、プラットフォームおよび関連实体が顧客仮想資産の98%をコールドストレージに置くことを求める。個別の調整にはSFCの個別許可が必要である。第10.6(e)段および10.8段は引き続き、鍵の生成、承認、バックアップおよびアクセス制御を規定する。鍵およびそのバックアップは香港に安全に保管され、単一の人員が完全な鍵素材を掌握してはならない。第10.10段はホワイトリスト、異常引出し、承認レビューおよび引出し先アドレスの改ざん防止を運用要件に組み込む。

これらの条項がライセンス済みプラットフォームのウォレット構成を決定する。ホットウォレットには日常の引出しに必要な資産のみを保持し、大部分の残高はオフライン環境に移す。プラットフォームは誰が取引を開始でき、誰がレビューを担当し、秘密鍵漏洩時にいかに資産を移転するかを記録する必要がある。2025年にSFCが公表したカストディ通達はさらに、ハードウェアセキュリティモジュール、隔離設備、ホワイトリストおよび経営陣の責任について最低基準を設けている。

マネーロンダリング対策義務は《マネロン条例》附表2およびSFCがライセンス法団および仮想資産サービス提供者向けに公表したマネロン対策指引に由来する。顧客識別、実益権者確認、継続的監視、疑わしい取引の報告および記録保存は、いずれもプラットフォーム業務をカバーする。第53ZRT条から53ZRX条はさらに、ライセンス済みサービス提供者およびその関連实体の継続的義務を定め、承認済み施設、責任者および顧客資産の取扱いを含む。

四、《ステーブルコイン条例》はどこまで管轄するか

《ステーブルコイン条例》第8条は発行ライセンスの中核的禁止条項である。何人も規制対象ステーブルコイン活動を営み、または営むと称するには、金管局のライセンスを取得するか適用免除を受ける必要がある。第8条違反は刑事犯罪を構成し得る。第15条は金管局がライセンスを付与する法的根拠であり、申請者は附表2に列挙された最低基準を継続的に満たす必要がある。

附表2第4条は、発行者が十分な財務資源および流動資産を有し、払込資本金が少なくとも2500万香港ドル、または金管局が認める同等の財務資源に達することを定める。第5条は、発行者が指明ステーブルコインの種類ごとに別個の準備資産プールを設け、準備の市場価値が常に流通ステーブルコインの額面以上であり、発行者の他の資金および他の準備プールと区分されることを求める。準備資産は高品質、高流動性かつ低い投資リスクを有し、独立した検証および監査を受ける必要がある。

附表2第6条は償還権を直接保有者に与える。発行者はステーブルコインを額面で償還し、償還条件は合理的であり、手数料も合理的に保つ必要がある。有効な請求を受領した後、参照通貨で保有者にできるだけ速やかに支払うべきである。金管局《ライセンス済みステーブルコイン発行者監督指引》第3.2節はさらに、発行者が有効な償還メカニズムを構築し、発行者が破産手続きに入った場合の準備資産プールおよび不足部分に対する保有者の権利を処理することを求める。

附表2第11条は、発行の取決めが慎重かつ堅牢で、業務目的、ビジネスモデルおよび運営構造に適合することを求める。監督指引第4.3節はこれに基づき、発行者が実行可能な事業計画を提出し、信頼できる発行メカニズムを維持し、業務中断に対応する能力を証明することを求める。準備、償還、技術安全、リスクガバナンスおよびマネーロンダリング対策が、これにより継続的に運用される一連の要件を構成する。

ステーブルコインの販売チャネルも制限される。《ステーブルコイン条例》第9条は、「承認申出人」のみが顧客に指明ステーブルコインを申し出ることができると定める。ライセンス済みステーブルコイン発行者、SFCライセンス済み仮想資産プラットフォーム、第1類ライセンス法団、認可機関および貯値支付工具ライセンス保有者が主要な承認申出人である。ライセンス済み発行者が発行するステーブルコインは、これらの機関を通じて小売顧客に提供できる。香港のライセンスを取得していない指明ステーブルコインは、法定条件の下でのみプロ投資家に提供できる。

五、初のライセンス済みステーブルコインはいかに市場に入るか

SFCの2026年5月27日通達は、2つの条件を満たすステーブルコインを「関連ステーブルコイン」と呼ぶ。すなわち、《ステーブルコイン条例》上の指明ステーブルコインであり、金管局のライセンス済み発行者がライセンス授権範囲内で発行するものである。初の2件のライセンス交付後、取引プラットフォームおよびライセンス法団は本通達に従って顧客サービスを手配できる。

通達第4段は、関連ステーブルコインを小売顧客に提供する際の一般的な流動性およびインデックス要件、すなわち《仮想資産取引プラットフォーム運営者指引》第7.7段および7.8段の一部基準を撤廃する。理由は明確である。準備および償還はすでに金管局が継続的に監督しており、SFCは発行側の監督結果を取引側に持ち込む。プラットフォームは依然としてトークン・デューデリジェンスを完了し、通達第5段に従って安定化メカニズム、準備および償還の取決めを開示する必要がある。

顧客准入も調整された。通達第6段は、機関がある顧客にのみ関連ステーブルコイン・サービスを提供する場合、一般的な仮想資産知識評価を免除できると定める。第7段は、関連ステーブルコインの保有を顧客の仮想資産リスク限度に算入しないことを認める。第8段は引き続き、機関が能動的な勧誘または推薦を行う際に適合性義務を履行することを求める。顧客が他の仮想資産の取引を開始した後、完全な知識評価およびリスク管理が直ちに適用される。

ライセンス法団の協力範囲も同時に拡大する。通達第9段は、金管局ライセンス済みステーブルコイン発行者と協力して取引サービスを提供することを認める。第10段は、ライセンス法団が「プロ投資家のみ」条件に拘束されるプラットフォームの総合口座を通じて小売顧客にサービスを提供することを認め、小売側の准入および適合性責任はライセンス法団が負う。第11段はさらに、顧客の関連ステーブルコインを発行者側に設けた隔離口座を通じて受払いすることを認める。

第12段は上場通知を扱う。プラットフォームおよびライセンス法団は