Circle获批国家信托银行牌照，稳定币发行商是如何一步步变为银行的？
- 核心观点： Circle 获批美国国家信托银行牌照，标志着 USDC 被纳入联邦监管体系，旨在降低合规成本、直连国家结算系统，推动稳定币市场向合规巨头集中的“双轨制”格局发展，但此举也引发了传统银行业对监管套利和系统性风险的强烈反对。
- 关键要素：
- Circle 获 OCC 批准成立国家信托银行，采用“不吸储、不放贷”模式，豁免《银行控股公司法》等约束，在获联邦背书的同时降低合规成本。
- 《GENIUS 法案》要求稳定币发行人必须持有“获批的支付稳定币发行人”资格，并满足 1:1 全额资产储备及禁止支付收益等核心规定。
- 市场出现联邦牌照申请潮，在 83 天窗口期内 OCC 收到 11 家加密公司申请，国家信托银行牌照提供“联邦优先权”，免除多数州级货币传输许可证重复申请。
- 获取牌照的长期战略是摆脱对传统银行的单点依赖，如 2023 年硅谷银行倒闭事件，并直连美联储支付系统（如 Fedwire），实现“结算去中介化”。
- 加密产业正形成“双轨制”：持联邦牌照的头部机构承接机构资金，而无力负担的高成本中小企业面临市场份额萎缩。
- 传统银行协会批评该牌照构成“监管套利”，认为加密公司享受国家级信誉背书却豁免资本金、存款保险等义务，并担忧稳定币大规模赎回会引发传统银行流动性危机。
- 美国放弃官方 CBDC 计划，转而通过牌照和法案将受监管的私人 Web3 公司纳入国家体系，以维持美元在全球结算中的核心地位。
1. はじめに：Circleが国家信託銀行免許を取得
2026年7月10日、Circleは米国通貨監督庁（OCC）から無条件の最終承認を取得し、正式に国家信託銀行（First National Digital Currency Bank, N.A.）を設立したと発表しました。この事業体はCircle National Trustという名称で運営されます。このニュースを受け、USDCの発行元であるCircleの株価（NYSE: CRCL）は、寄り付き前に一時10%以上上昇し、最終的には約5.7%上昇して取引を終えました。この承認結果の確定は、Circleの主力製品であるUSDCとその基盤となる資産管理インフラが、正式に米国連邦規制の枠組みに組み込まれたことを意味します。
Circleは、従来型の総合商業銀行ではなく、国家信託銀行の免許を選択しました。国家信託銀行とは、特定の目的を持つ金融機関であり、その中核業務はデジタル資産と法定通貨の受託管理の分野に厳格に限定されています。法律で定められた高い安全基準に従って顧客に代わって資産を保管することに特化していますが、法律では一般商業銀行のように一般からの日常的な預金を受け入れたり、顧客の資金を利用して事業融資を行うことを明確に禁止されています。
この「預金を受け入れず、融資も行わない」という非商業銀行としてのポジションは、暗号資産・ステーブルコイン企業に顕著なアーキテクチャ上の優位性をもたらします。法定上の商業銀行の中核的定義に該当しないため、国家信託銀行とその親会社は、銀行持株会社法の適用を受けず、連邦預金保険公社への保険料支払い義務もなく、低・中所得コミュニティへの信用供与という社会的義務も負いません。これは、Circleが連邦レベルでのコンプライアンス上の信頼性を獲得する一方で、従来の商業銀行が負う極めて重い資本制限やコンプライアンス運用コストを回避できることを意味します。
2. 規制変更による申請ラッシュ
米国の金融市場は、2025年末から2026年初頭にかけて、前例のない連邦免許の申請ラッシュを迎え、Circleもその一角でした。公開市場情報によると、僅か83日間のウィンドウ期間中に、米国通貨監督庁（OCC）は、11の暗号資産企業およびフィンテック企業からの国家信託銀行免許申請を受理、または条件付きで承認しました。この数は、過去数年間の同種の免許申請合計を上回るだけでなく、基盤となる金融インフラの再構築を示しています。この申請ラッシュの最も中心的な政策推進力は、2025年7月に署名された「GENIUS法案」（米国ステーブルコイン法案）にあります。この法案は、支払い用ステーブルコインに特化した、米国初の包括的な連邦規制枠組みを確立しました。
法案の規定によると、「承認された支払い用ステーブルコイン発行者」（PPSI）の資格を取得することが、ステーブルコインを合法的に発行するための前提条件となります。連邦政府または州政府による厳格な審査を経てこの資格を取得した機関のみが、一般向けにステーブルコインを発行・管理することが許可されます。この資格に関して、法案は2つの中核的な基準を定めています。
1. 法定資産準備金要件。支払い用ステーブルコインは、高い流動性と低リスクの資産によって少なくとも1:1の完全な裏付けがなければなりません。つまり、ステーブルコイン会社がネットワーク上で1ドルのステーブルコインを発行するたびに、現実世界の銀行口座に1ドルの現金または安全性の高い短期米国債を預け入れ、ユーザーがいつでもデジタル資産を1セントも欠けることなく現実の通貨と交換できることを保証しなければなりません。
2. 収益禁止規定。この法案は、発行者がステーブルコイン保有者に対していかなる形の利息や収益も支払うことを明確に禁止しています。これは、法律がステーブルコインを従来の銀行預金や金融商品のようにユーザーに利息を支払うことを認めないことを意味し、その中核的な目的は、ステーブルコインの位置づけを支払い・決済手段として明確にし、ハイリスクな投資商品として扱われるのを防ぐことにあります。
法案の厳格な規制要件を満たすことに加えて、コンプライアンスコストの大幅な削減は、暗号資産企業が大規模に「銀行化」に向かうもう一つの大きな推進力です。過去において、米国の支払い・デジタル資産業界は、高度に断片化された州レベルの規制システムに従属していました。暗号資産企業が全米で合法的にステーブルコイン発行および資産管理サービスを提供しようとする場合、通常、全米50州のそれぞれで「資金移動業者ライセンス」（MTL）を申請・維持する必要がありました。企業が各州で個別にライセンスを申請することは、毎年数百万から数千万ドルの費用がかかるだけでなく、州ごとに異なる基準の規制審査にも対応しなければなりませんでした。
しかし、OCCが発行する国家信託銀行免許は、認可機関に「連邦優先権」を付与します。連邦レベルの法律と権限は州レベルの法律よりも優先されるため、国家銀行免許を取得したWeb3企業は、いわば全国で通用するパスポートを手に入れ、単一の統一された連邦基準を全米に適用することができます。これにより、ほとんどの州での重複したMTL申請要件が免除され、コンプライアンスコストの集約化が実現します。
3. 最終目標：決済システムへの直接接続
コンプライアンスの満たしとコスト削減が暗号資産企業の免許申請における現実的な考慮事項であるとすれば、従来の商業銀行への依存から脱却し、資金決済における独立性を追求することが、彼らの「銀行化」に向けた長期的な戦略目標です。
現在の金融構造の下では、大多数の暗号資産企業は、国家レベルの基盤的金融ネットワークに直接アクセスする資格を自ら有していません。彼らは、数十億ドル、あるいは数百億ドルにも上るステーブルコインの現金準備を預けるために、従来の商業銀行を中介機関として依存しなければなりません。このような第三者預金機関への高度な依存体制は、暗号資産企業に極めて大きな「単一障害点リスク」をもたらします。簡単に言えば、暗号資産企業がすべての現金準備を少数の従来型商業銀行に預けている場合、それらの協力銀行が流動性の取り付けに見舞われたり、破産を宣言したりすると、暗号資産企業の資金も即座に凍結され、その結果、自社の事業は麻痺状態に陥ります。
2023年3月のシリコンバレー銀行（SVB）の破綻は、この体系的な脆弱性を如実に示しました。当時、Circleは33億ドル以上の準備金をシリコンバレー銀行に預けていましたが、同行の突然の取り付け騒ぎと経営破綻により、この資金は一時的にアクセス不能となり、USDCの二次市場における価格変動を直接引き起こしました。連邦規制下の国家信託銀行となることで、Circleは、基盤となる資産の管理と運用を内部化し、外部の従来型銀行からの伝染リスクを効果的に断ち切ることができます。
さらに重要なのは、連邦レベルの銀行免許を取得することで、Web3企業に連邦準備制度の支払いシステムに直接接続する潜在的な経路が提供されることです。米国の関連金融規制によれば、連邦銀行免許を有する機関は、法的に米国中央銀行（連邦準備制度理事会）に対してマスターアカウントまたは新型支払いアカウントの開設を申請する資格があります。このアカウントを取得すれば、機関は国家レベルの資金決済に直接参加できるようになり、いわば国家最高レベルの金庫への直接アクセス権を手に入れることになります。
暗号資産企業が連邦準備制度の基盤的支払いシステム（FedwireやFedNowシステムなど）へのアクセスを承認されれば、大きな「決済における仲介排除」の優位性がもたらされます。簡単に言えば、これまでのユーザーの法定通貨とデジタル資産の交換や送金は、複数の仲介銀行による何重もの審査を経て、各段階で手数料が差し引かれていました。しかし将来的には、認可を受けたWeb3企業は、中央銀行システム内で決済を一気に完了させることが可能になり、これにより国境を越えた決済時間を大幅に短縮できるだけでなく、膨大な仲介コストを削減し、デジタル資産と法定通貨の交換効率を根本的に変えることができます。
4. 市場の二層構造
注目すべきもう一つの特徴は、今回の申請ラッシュにおいて、各機関が主に2つの方式を採用したことです。一つは「新規申請」、つまり企業が一から連邦の最高基準に従って全く新しい機関を設立する方式です。もう一つは「免許転換」、つまり企業が従来は特定の州政府の管轄下にあった地方信託会社の資格を、連邦の統一管轄下にある国家信託銀行へとアップグレード申請し、主流の金融システムへの統合をより迅速に進める方式です。
今回の一連のOCC国家信託銀行免許の交付に伴い、業界の調査機関は、暗号資産産業が明確な「二層構造」の競争環境を加速的に形成していると広く見ています。簡単に言えば、将来の市場は明確に2つの階層に分かれるでしょう。第一層は国家免許を保有する正規軍であり、業界内の大口資金の流れを支配します。第二層は、資金力やコンプライアンス能力の制約から、引き続き各州の地方免許に依存するしかない中小企業です。
二層構造の下では、連邦免許を持つ暗号資産企業は、伝統的機関資金を受け入れるための中核的なハブとなります。現在、年金基金、大学基金、ソブリン・ウェルス・ファンドなどを含む大手機関は、デジタル資産市場に参入する際、厳格なコンプライアンス要件の制約を受けるため、通常、連邦政府の裏付けを持つ「適格カストディアン」にのみ資産の預託を許可されています。これらの連邦認可機関は、国家法律が定める最高水準の安全性と監査基準を満たしているため、巨額の資金が流入するための当然の第一選択肢となります。
対照的に、数千万ドルもの連邦免許申請および維持管理コストを負担できないロングテールの暗号資産企業は、主要な機関投資家の信頼を得る上で大きな障壁に直面することになります。今後数年のうちに、コンプライアンスのハードルが全般的に引き上げられるにつれて、連邦規制の基準をクリアできない地方認可機関は、市場シェアの深刻な縮小に直面するでしょう。暗号資産産業のリソースと流動性は、Circleのような少数のトップ国家信託銀行に不可避的に集中し、業界は深い再編と変革の波を経験することになります。
5. 業界の評価と伝統的金融の反発
CircleのようなWeb3企業にとって、国家信託銀行免許の取得は、業界発展における分水嶺であることは間違いありません。CircleのCEOは最近の報告書で、基盤となるコンプライアンスが確立され、同社はより広範な市場への拡大に向けた重要な局面にあると指摘しています。規制の道筋が開かれたことで、ブロックチェーン産業は、自らを米国の次世代金融インフラの中核的な構築者として位置づけようとしています。
しかし、OCCが暗号資産企業に国家レベルの銀行免許を発行する動きは、米国の伝統的銀行業界からの強い反対と懸念を引き起こしています。伝統的金融機関の利益を代表する中核的な組織、例えば全米銀行協会（ABA）、銀行政策研究所（BPI）、独立コミュニティ銀行家協会（ICBA）などは、規制当局に対して明確な批判を表明し、関連免許の承認プロセスの全面停止を求めています。
伝統的銀行業界の反対意見の中心は、まず第一に「規制上の裁定取引」の問題に集中しています。簡単に言えば、規制上の裁定取引とは、企業が異なる規制間の差異を利用して、自社にとって最も有利でコンプライアンスコストが最も低いルールを意図的に選択して事業を展開することです。従来の商業銀行は、連邦銀行免許を取得・維持する際に、非常に高額な規制上の義務を遵守しなければなりません。これには、銀行持株会社法による厳格な自己資本規制の遵守、連邦預金保険公社（FDIC）への預金保険料の強制支払い、そして低・中所得コミュニティへの信用供与という社会的義務の履行が含まれます。一方、暗号資産企業が申請する「国家信託銀行」は、法律上、小売預金を受け入れず、事業融資も行わないため、上記の要求事項の大部分を合法的に免除されます。伝統的銀行は、暗号資産企業が「国家銀行」としての信用保証を享受しながら、それに見合う財務的義務を負っていないと主張し、これは極めて不公平な競争環境を構成すると考えています。
さらに、伝統的銀行業界は、システム上の金融リスクの伝播について深い懸念を表明しています。BPIなどの機関は規制当局への書簡の中で、ステーブルコイン市場が連邦免許の取得により爆発的な成長を遂げれば、必然的に従来の商業銀行から多額の預金を引き出すことになると指摘しています。さらに深刻なのは、極端な市場環境に直面し、ステーブルコイン保有者による大規模な償還が発生した場合、準備金の管理側であるWeb3信託銀行は、協力関係にある商業銀行に預けている法定通貨預金を大量に引き出さざるを得なくなることです。このような突然の、かつ巨額な資金の流出は、健全であった従来の銀行を直接的に流動性危機に陥れる可能性があります。
最後に、伝統的金融業界団体は、OCCが承認プロセスにおいて、信託銀行が信託業務以外の業務を行う権限を不透明に拡大したと非難しています。伝統的銀行は、大量の顧客資金をプールしてステーブルコインの基盤準備金として運用することは、本質的に商業銀行の資金プールと類似した実質的な業務を構成し、法律が元々信託銀行に認めていた限定的な権限を超えていると考えています。
6. まとめと将来展望
「GENIUS法案」の成立とOCC国家信託銀行免許の実質的な交付に伴い、米国のデジタル金融基盤インフラの変革はすでに始まっています。最も顕著なトレンドは、ステーブルコイン市場が極めて高い市場集中度を迎えることです。連邦レベルのコンプライアンスコストが極めて高いため、多くの中小Web3企業はその負担に耐えられず、撤退を余儀なくされ、最終的に市場は資金力のある少数のコンプライアンス準拠大手企業によって支配されるでしょう。
