Web3弁護士が解説：8省庁の新規制施行、RWAの規制ルートが正式に明確化

中国人民銀行など8省庁が共同で、仮想通貨、現実世界資産（RWA）のトークン化に関する規制規定を発表しました：中国人民銀行、国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、市場監督管理総局、国家金融監督管理総局、中国証券監督管理委員会、国家外国為替管理局『仮想通貨等関連リスクのさらなる防止・処置に関する通知』（銀発〔2026〕42号）（以下「42号文」）。

以前から業界では新規制が発表されるという噂がありましたが、正式文書が発表され、その内容は多岐にわたり、読んだ後、沙律はこれまでRWA分野で行ってきた一連のコンプライアンス探求が、ほぼ全て8省庁と証監会の文書に当てはまっていると感じました。

さっそく内容を確認してみましょう：

一、42号文の文書の性質

2017年、2021年に規制当局は相次いで94公告、924公告を発表しましたが、その後この分野では長期間、完全な法律文書が発表されませんでした。2025年末の13省庁作業調整会議、7協会のリスク提示はいずれも正式な法律文書のバージョンアップではありません。以下は5つの核心関連文書の性質比較です：

核心結論：42号文は現在の仮想通貨関連業務分野において、最も正確で完全な法律規範文書であり、924公告はその施行に伴い正式に廃止されました。

二、42号文とこれまでの仮想通貨関連規制文書の核心的差異

（1）規制対象の全面的な拡大

1. 新たな核心規制対象：初めて現実世界資産トークン化（RWA）、ステーブルコインを規制の核心範囲に組み入れ、規制の次元が単なる仮想通貨取引・投機から、「仮想通貨 + RWA + ステーブルコイン」三位一体の全チェーン規制へと拡大
2. ステーブルコイン規制の細分化：「法定通貨に連動するステーブルコインは流通使用において、法定通貨の一部機能を事実上履行している」ことを明確化し、「関連部門の法的・規則に基づく同意なしに、国内外のいかなる単位・個人も海外で人民元に連動するステーブルコインを発行してはならない」ことを禁止
3. RWAの明確な定義：「暗号技術及び分散型台帳または類似技術を使用し、資産の所有権、収益権等をトークン（トークン）またはトークン（トークン）特性を持つその他の権益、債券証券に転化し、発行及び取引を行う活動」と定義

（2）発文部門と法的効力の向上

42号文は中国人民銀行、国家発展改革委員会など8省庁が共同で発表し、さらに中央ネットワーク情報弁公室、最高人民法院、最高人民検察院の3省庁と合意に達し、かつ国務院の同意を得ており、発文レベルと法的効力はこれまでの文書に比べて顕著に向上しています。

（3）法的根拠の更新・充実

『中華人民共和国先物及びデリバティブ法』『中華人民共和国証券投資基金法』『中華人民共和国人民元管理条例』などの上位法根拠を新たに追加し、法的サポートがより全面的に。同時に924公告中の『先物取引管理条例』『国務院の各種取引所の整理整頓及び金融リスクの実質的防止に関する決定』などの一部文書を削除し、法律適用がより精確に。

（4）仮想通貨の性質に関する表現の精確なアップグレード

（5）RWAとステーブルコインの新たな定義

42号文はRWAの性質を定義する特別条項を新設：「国内において現実世界資産トークン化活動を展開し、および関連する仲介、情報技術サービス等を提供することは、非合法トークン券発行、無許可公開証券発行、非合法証券先物業務経営、非合法資金調達等の非合法金融活動に該当する疑いがあり、禁止すべき。業務主管部門の法的・規則に基づく同意を得て、特定の金融インフラに依拠して展開される関連業務活動は除く」。

同時にRWAの海外サービス禁止を明確化：「海外の単位・個人は、いかなる形式であれ、国内主体に対して非合法に現実世界資産トークン化関連サービスを提供してはならない」。

核心結論：上記条項を組み合わせると明確になる

1. RWAプロジェクトが国内、サービス提供者が国内 ——非合法

2. RWAプロジェクトが国内、サービス提供者が海外 ——非合法

3. 同様の性質のNFTプロジェクトで、非合法トークン券発行の疑いがある ——非合法

4. RWAプロジェクトが海外で、国内での非合法資金調達の疑いがある ——非合法

（6）監督管理部門の分業の細分化、多部門協調から二重規制へ

924公告は多部門調整作業メカニズムのみを確立：「人民銀行は中央ネットワーク情報弁公室、最高人民法院、最高人民検察院、工業情報化部、公安部、市場監督管理総局、銀保監会、証監会、外国為替管理局などの部門と共同で作業調整メカニズムを確立」。

42号文は革新的に二重主導制を実施し、監督管理責任を明確に二つのラインに分割：

1. 仮想通貨規制：「中国人民銀行が国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、市場監督管理総局、国家金融監督管理総局、中国証券監督管理委員会、国家外国為替管理局などの部門と共同で作業メカニズムを健全化」

2. RWA規制：「中国証券監督管理委員会が国家発展改革委員会、工業情報化部、公安部、中国人民銀行、市場監督管理総局、国家金融監督管理総局、国家外国為替管理局などの部門と共同で作業メカニズムを健全化」

核心結論：

1. これまでの多部門調整が現場で十分に機能しなかった問題は、明確な上位法と責任メカニズムにより、責任のなすり合いや怠慢処理の余地がなくなった

2. 関連業務の探索を計画する市場主体は、政府の権限リストと職責範囲を明確に把握でき、業務の誤った判断を減らせる

（7）部門・地域の責任の明確化

42号文は924公告を基に、「具体的には地方金融管理部門が主導し、国務院金融管理部門の分支機構、派出機構および電気通信主管、公安、市場監督管理などの部門が参加し、ネットワーク情報部門、人民法院、人民検察院と連動・協力する」ことを新設し、地方執行レベルにおける主導部門と協力メカニズムを明確化し、地域規制責任がさらに明確化されました。

（8）金融機関管理の強化

（9）仲介・技術サービス機関への規制拡大

924公告の規制範囲は仮想通貨関連サービスのみを対象としていましたが、42号文は新たに：「関連仲介機関、情報技術サービス機関は、同意を得ていない現実世界資産トークン化関連業務および関連金融商品に対して仲介、技術などのサービスを提供してはならない」とし、規制範囲を正式にRWA分野の仲介・技術サービス提供者に拡大しました。

（10）市場主体登録管理の厳格化

（11）マイニング対策政策の強化

924公告は「仮想通貨 'マイニング'、取引、交換の全チェーンの追跡と全時間情報バックアップの実現」にのみ言及していましたが、42号文は単独で第九条を列挙し細則を規定、「'マイニングマシン'生産企業が国内で'マイニングマシン'販売などの各種サービスを提供することを厳禁」と明確化し、マイニング産業チェーンを源流から断ち切ります。924公告の監視要求に比べ、新規制はより厳格で執行力があり、かつ通報受領後の関連部門の処理メカニズムを明確にしています。

（12）海外発行規制の革新

42号文は海外暗号分野の発展の新たな変化を踏まえ、越境業務に対して新たに海外発行二重禁止令：

1. 関連部門の法的・規則に基づく同意なしに、国内主体およびその支配下の海外主体は海外で仮想通貨を発行してはならない

2. RWAに対して：「国内主体が直接または間接に海外に赴き、外債形式の現実世界資産トークン化業務を展開すること、または国内資産の所有権、収益権等を基礎として海外で資産証券化類似、株式性質を持つ現実世界資産トークン化業務を展開することは、'同一業務、同一リスク、同一規則'の原則に従い、国家発展改革委員会、中国証券監督管理委員会、国家外国為替管理局などの関連部門が職責分業に基づき、法的・規則に従い厳格に監督管理する」

核心結論：上記条項を組み合わせると明確になる

1. 基礎資産のない非RWAタイプの海外通貨発行行為 ——非合法

2. 外債、株式、ABS類似の証券型トークン化行為 ——厳格な規制下で合法

3. 合法RWAの規制原則 —— 証券業務を参考に「同一業務、同一リスク、同一規則」

（13）国内金融機関の海外業務規制の強化、責任の明確化

42号文は新たに：「国内金融機関の海外子会社及び分支機構が海外で現実世界資産トークン化関連サービスを提供する場合は、法的に慎重かつ安定して行い、専門人員及びシステムを配備し、業務リスクを効果的に防止し、顧客アクセス、適格性管理、マネーロンダリング防止などの要求を厳格に履行し、かつ国内金融機関のコンプライアンス・リスク管理システムに組み入れる」とし、越境業務に対する貫通型規制を実現しました。

核心結論：上記条項を組み合わせると明確になる

1. 国内金融機関の海外分支（支店、支所など）は、トークン化関連業務を展開できる

2. 海外分支がトークン化業務を展開するには、現地の法律と中国の規制要求の両方を満たし、高度な慎重さ、マネーロンダリング防止などの法的義務を履行する必要がある

3. 海外分支の業務情報とデータは、全面的に国内金融機関のコンプライアンス・リスク管理システムに組み入れられる必要がある

（14）仲介機関の越境サービス規制のカバー範囲

42号文は新たに：「国内主体が直接または間接に海外に赴き、外債形式の現実世界資産トークン化業務を展開すること、または国内権益を基礎として海外で現実世界資産トークン化関連業務を展開することにサービスを提供する仲介機関、情報技術サービス機関は、法律法規の規定を厳格に遵守し、関連規範要求に従って関連コンプライアンス内部統制制度を確立・健全化し、業務とリスク管理を強化し、関連業務の展開状況を関連管理部門に申請承認または届出しなければならない」とし、越境サービスを提供する仲介機関を正式に規制範囲に組み入れました。

核心結論：上記条項を組み合わせると明確になる

1. 法律事務所、科技会社などの仲介機関は、規制管理範囲内でトークン化関連サービスを提供できる

2. 仲介機関がトークン化業務を展開するには、完全なリスク管理と内部統制システムを備え、業務展開状況を監督管理部門に申請承認または届出する必要がある

（15）法律責任主体範囲の拡大

（16）民事責任条項の最適化

924公告は規定：「いかなる法人、非法人組織、自然人も仮想通貨及び関連デリバティブに投資し、公序良俗に反する場合、関連民事法律行為は無効」。42号文はこれを：「いかなる単位・個人も仮想通貨、現実世界資産トークン及び関連金融商品に投資し、公序良俗に反する場合、関連民事法律行為は無効」と修正し、投資対象を「仮想通貨及び関連デリバティブ」から「仮想通貨、現実世界資産トークン及び関連金融商品」に拡大し、規制カバー範囲がより全面的になりました。

核心結論：RWA名義で国内投資家から資金調達する各種スキーム行為は、関連投資権益はいずれも法律保護を受けられない。

 三、RWA業務の現状と将来の方向性

RWAの概念とプロジェクトは最初に海外で誕生し、初期のSTO概念と類似していますが、想像の余地がより広く、業界では「万物はすべてRWA化可能」と呼ばれています。国内におけるRWAの議論は2024年から次第に高まり、2025年6-8月に音量のピークに達しました。この傾向は、アリババ、JD.com、国泰君安などの国内大手機関の参入、および米国、香港などの地域での暗号規制強化、ステーブルコイン条例発表、暗号規