13省庁と7つの協会が仮想通貨のリスクを防止するための文書を発行した後、RWAはどこに向かっているのでしょうか?

12月5日、中国インターネット金融協会や中国銀行協会を含む7つの主要業界団体が共同で「仮想通貨に関する違法行為の防止に関するリスク警告」を発令した。これは、11月28日に開催された13の省庁・委員会による仮想通貨取引・投機取り締まり会議を受けての規制措置である。この文書（以下、「リスク警告」）に込められた冷徹なトーンは、実世界資産（RWA）のトークン化を計画する一部の起業家に恐怖感を与えた。

コメント欄で多くの人が私に尋ねました。 「シャ弁護士、RWA は中国本土で完全に終了したのですか?」

Web3の法律家として、私たちはこの質問への答えは単純な「イエス」か「ノー」ではないと考えています。RWAの中核は、ブロックチェーン技術を用いてオフライン資産をデジタル化・トークン化し、二次市場での取引と資金調達を促進することです。しかし、中国本土の現在の規制状況では、公開取引との連携を試みるトークン化活動は、2021年の「9.24通達」で定められたレッドラインに本質的に抵触することになります。7つの協会からの「リスク警告」は、既に固く閉ざされた鉄の門に、さらに輝く南京錠を追加するようなものです。

1. 中国本土が「できない」理由：ボトムライン思考によるリスクの隔離

リスク警告には、「現在、我が国の金融規制当局は（中国本土において）いかなる実世界の資産トークン化活動も承認していません」と明記されています。中国本土でRWAを実施するには、3つの大きな法的ハードルがあります。

1. この文書は、国内におけるRWAの発行と資金調達を、違法な資金調達の疑いや無許可の証券公募を含む違法金融活動と定義しています。中国本土では、フランチャイズを迂回する資金調達活動は極めて危険です。
2. 金融機関による完全な封鎖：銀行、決済機関、インターネットプラットフォームは、これらの事業者への決済およびプロモーション支援の提供を禁止されています。入金チャネルとトラフィックの入口がないため、中国国内のRWAは源泉のない資源と化しています。
3. 法定通貨としての強い立場: RWA に関係するステーブルコインは中国本土では法定通貨としての地位を持たず、資産収益を通貨に固定しようとする試みは通貨主権に関する神経に触れるものである。

刑事弁護で一般的に用いられるボトムライン思考を用いると、中国本土でRWA（Real-Warranty Assurance）を実施することは、「閉鎖されるかどうか」ではなく、「何年の刑を宣告されるか」という問題になるかもしれない。しかし、ガバナンスの観点から見ると、この高圧的なアプローチは、規制当局が効果的な監視方法を確立する前に仕掛ける「緊急ブレーキ」のようなものだ。対話でも述べられているように、これは主に社会を守り、P2Pレンディングのようなシステミックな金融危機が再び社会全体に降りかかるのを防ぐためである。

II.海外の「オアシス」：マクロな物語における「出口」

中国本土が立ち入り禁止となっているため、当然のことながら香港やシンガポールといったオフショア市場に注目が集まる。7つの協会は「海外のサービス提供者が中国本土で事業を行うことも違法である」と述べているものの、純粋な海外事業について「一律に」明確な禁止措置は講じていない。

ここに隠されたのは、深遠なマクロ的な物語である。中国の国内経済循環は、最終的には国際経済循環と連動する必要がある。中国本土の「厳格な統制」と香港の「断固たる開放」は、実はコインの表裏一体である。中国本土は、規制に準拠した枠組みの中で資産を国際市場に流入させるための「出口」を必要としているのだ。

プロジェクトが真に「完全オフショア」である限り、つまり、基礎資産から資金源、サーバーからコンプライアンス遵守主体まで、すべてが海外に所在し、中国国内からの人民元流出を伴わない限り、中国本土の規制当局は通常、国境を越えて規制を施行するインセンティブを持ちません。このモデルでは、海外で非常に成功し、現地の規制（香港のVASPライセンスの取得など）を遵守している限り、それはあなたの特権です。

III. 理論上の「アクセス」と実践上の「溝」：タイミングが最も重要です。

この時点で、中国本土の事業主の中には、「RWA を行うために、中国にある工場や鉱山の収益権を香港に持ち込むことができるだろうか」というアイデアを持つ人もいるかもしれません。

理論上は、ODI（対外直接投資）構造を通じて特別目的会社（SPV）を設立し、海外の事業体に株式を移転することは実現可能なアプローチです。しかし、実際には、これは李白の詩に描かれた危険な蜀道に匹敵し、あるいはほぼ不可能に近い障害です。

• まず、資産流出にはコンプライアンス上の制約があります。国境を越えた資産所有権の確認は複雑で、資産移転であると疑われる可能性が高くなります。
• 第二に、資本本国送還の「サーキットブレーカー」：外国為替決済プロセスは通貨関連の非常に厳しい監視に直面しており、口座凍結は最も軽い結果であることが多い。より深刻なケースでは、罰金が科せられたり、違法な資金調達の疑いがかけられることもある。
• 最後に、「国内居住者」の法的リスク：中国本土で海外通貨関連事業を営む場合、法執行機関は依然としてそれを取り締まる可能性があります（経営者や経営陣、あるいは一般従業員であっても、違法な金融活動とみなされます）。

RWA（リアルタイム・エクスプロイト）ビジネスにおける核心的な問題は、実はタイミングです。現在、規制レベルでは複数の省庁が合意に達しており、中国は厳しい監視体制の下、典型的な事例を取り締まる時期を迎えています。香港においても、上場企業や認可機関が政府や企業との関係を慎重に検討しているため、「法律で禁止されていなくても、しばらくお待ちください」というスタンスが主流となっています。現段階の既存プロジェクトにとって最善の戦略は、「窓口ガイダンス」に対応することです。つまり、事業を完全に停止するか、完全に海外製のソリューションに完全に切り替え、規制に抵触しないようにすることです。

IV.結論

RWAは中国本土で消滅したわけではない。ただ、このビジネスを真に「理解」できなかっただけだ。13の省庁と7つの協会が発行した文書は、中国国内での事業運営におけるレッドライン（絶対禁止事項）を改めて強調した。

しかし、野心的な中国本土企業にとって、RWAの真のビジネスチャンスは「オフショア」市場の深淵に潜んでいる。これはもはや中国本土における単なる偽装された違法資金調達ではなく、法令遵守、外貨管理、そして国際的なプライベートエクイティを駆使した、難易度の高いアクロバティックな試みなのだ。

私たちからのアドバイスは、 RWA（リアル・マネー・マーケット・ファンド）活動に従事したいのであれば、まずは国内人民元、一般個人投資家、そして販促チャネルとのあらゆる関係を断つことです。レッドラインに関しては、スピードよりも生き残ることが何よりも重要です。法的なレッドラインは、決して石蹴り遊びのように軽々と渡り歩くべきものではありません。

現在、将来の標準化に向けた動きが停滞しています。海外でRWA事業を展開される予定で、法令遵守評価や建築設計が必要な場合は、ぜひお気軽にご相談ください。

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