กระบวนทัศน์: ก.ล.ต. ไม่ดำเนินการ และเป็นไปไม่ได้ที่จะลงทะเบียนโครงการที่เข้ารหัส

ที่มา: Rodrigo Seira, Justin Slaughter, Katie Biber,Paradigm

การรวบรวมข้อความต้นฉบับ: OpenAI Translator

การเปิดตัวสตาร์ทอัพจำเป็นต้องเตรียมและยื่นเอกสารและแบบฟอร์มมากมาย ซึ่งส่วนใหญ่ค่อนข้างง่ายและไม่ซับซ้อน ตัวอย่างเช่น ผู้ก่อตั้งจะต้องยื่นหนังสือรับรองการจดทะเบียนกับสำนักงานเลขาธิการแห่งรัฐเพื่อจัดตั้งบริษัทใหม่ พวกเขายังต้องยื่นแบบฟอร์ม SS-4 กับ IRS เพื่อขอหมายเลขประจำตัวพนักงาน (EIN)

ในขณะที่ผู้ก่อตั้งหลายคนทำงานร่วมกับทนายความในระหว่างขั้นตอนนี้ กระบวนการนี้ง่ายพอที่พวกเขาสามารถทำได้ด้วยตัวเอง เป็นผลให้ธุรกิจขนาดเล็กอเมริกันหลายพันแห่งก่อตั้งขึ้นทุกวัน

Gary Gensler ประธาน ก.ล.ต. ต้องการให้ประชาชนชาวอเมริกันเชื่อว่าผู้ก่อตั้ง cryptocurrency นั้นง่ายและสะดวกในการลงทะเบียนโทเค็นหรือผลิตภัณฑ์ crypto กับ SEC

แต่ความจริงแล้วมันไม่ใช่

อย่างไรก็ตาม ในการสัมภาษณ์ทางโทรทัศน์ทั่วประเทศเมื่อเร็วๆ นี้ Gainsler ประธานหน่วยงานเฝ้าระวังทางการเงินได้วิจารณ์ Kraken บริษัทแลกเปลี่ยน cryptocurrency เนื่องจากไม่สามารถลงทะเบียนผลิตภัณฑ์การลงทุนในตราสารทุนได้ ซึ่งนำบริษัทไปสู่ข้อตกลงกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งบริษัทต้องจ่ายค่าชดเชยและ ปิดโปรแกรม “บริษัทเหล่านี้ Kraken รู้วิธีลงทะเบียน ส่วนคนอื่นๆ รู้วิธีลงทะเบียน มันเป็นเพียงแบบฟอร์มบนเว็บไซต์ของเรา” เขากล่าวโดยไม่ได้ให้รายละเอียดเพิ่มเติม จากนั้นเขากล่าวเสริมว่า: "พวกเขารู้วิธีการทำ พวกเขาแค่เลือกที่จะไม่ทำ "

ไม่กี่วันต่อมา Geinsler ได้อธิบายเพิ่มเติมเกี่ยวกับมุมมองของเขาในส่วนความคิดเห็น โดยคร่ำครวญว่า “ตัวกลางคริปโต (crypto) พูดตามตรง ไม่อยู่ในแนวที่จะลงทะเบียนกับ SEC และปฏิบัติตามกฎหมายที่ผ่านโดยสภาคองเกรส” "อาจเป็นเพราะรูปแบบธุรกิจของพวกเขาขึ้นอยู่กับการไม่ปฏิบัติตาม"

เมื่อวานนี้ ก.ล.ต. ได้ออก Wells Notice ถึง Coinbase หลังจากหลายปีที่ล้มเหลวในการให้คำแนะนำหรือความแน่นอนด้านกฎระเบียบแก่บริษัท จากข้อมูลของ Coinbase สำนักงาน ก.ล.ต. ได้ขู่ว่าจะฟ้องร้องบริษัทสำหรับการจดทะเบียนสิ่งที่ถือว่าเป็นหลักทรัพย์ (แต่จะไม่บอกว่าเป็นหลักทรัพย์ใด) โดยไม่ได้จดทะเบียนเป็นตลาดหลักทรัพย์ และเสนอผลิตภัณฑ์การลงทุนตราสารทุนที่ไม่ได้จดทะเบียน (แต่จะไม่บอกว่า ตัวไหน). วิธีการลงทะเบียน).

ข้อความสาธารณะและการกระทำของประธาน Gensler นั้นเห็นแก่ตัวเป็นสองเท่า: พวกเขาพยายามพิสูจน์ให้เห็นว่าการขยายเขตอำนาจศาลของ cryptocurrency ที่ขัดต่อรัฐธรรมนูญของ ก.ล.ต. โดยกล่าวเป็นเท็จว่าผลิตภัณฑ์และโทเค็น crypto ส่วนใหญ่เป็นหลักทรัพย์ ดังนั้นควรลงทะเบียนกับ SEC ในขณะเดียวกันก็แสดงภาพอุตสาหกรรม crypto ว่าเป็น ประกอบด้วยคนที่จงใจละเมิดกฎง่าย ๆ สมควรได้รับการลงโทษจาก ก.ล.ต. เหมือนเด็กหัดเดินที่ก้าวข้ามขอบเขต

อย่างไรก็ตาม แม้จะไม่คำนึงถึงว่ากฎหมายหลักทรัพย์มีผลบังคับใช้ตั้งแต่แรกหรือไม่ การแสดงเส้นทางที่ "ชัดเจน" เพื่อ "ปฏิบัติตาม" ใน "แบบฟอร์ม" ไม่สามารถทำได้บน Legal Zoom หรือ DIY โดยใช้แหล่งข้อมูลออนไลน์ฟรี ตัวอย่างเช่น แบบฟอร์ม S-1 ซึ่งโดยทั่วไปต้องใช้ทีมทนายความและเงินหลายล้านดอลลาร์ในการกรอก จะถูกใช้โดยบริษัทเอกชนที่จัดตั้งขึ้นมากที่สุดเมื่อต้องการเผยแพร่สู่สาธารณะ หรือดำเนินการ "IPO" นี่คือ: พยายามเข้าใจด้วยตัวคุณเอง

พูดตามตรง เก้าอี้ไม่เคยระบุชัดเจนว่าการยื่นแบบฟอร์มลงทะเบียนจะง่ายหรือถูก แต่คำแนะนำของเขาที่ว่าบริษัท crypto สามารถลงทะเบียนโดย "กรอกแบบฟอร์มออนไลน์" นั้นล้มเหลวด้วยเหตุผลในทันที: "เข้ามาและลงทะเบียน" ไม่สามารถทำได้จนกว่า ก.ล.ต. จะปรับกรอบการลงทะเบียนให้มีลักษณะเฉพาะของสินทรัพย์ดิจิทัล แบบฟอร์มการลงทะเบียนในปัจจุบันอาศัยชุดการเปิดเผยที่ไม่เพียงพอสำหรับลักษณะเฉพาะของสกุลเงินดิจิทัล และทำให้นักลงทุนมีความเสี่ยง การลงทะเบียนยังเกี่ยวข้องกับโฮสต์ของกฎระเบียบอื่น ๆ ที่บังคับใช้กับโทเค็น บริษัทที่รายงาน และผู้เข้าร่วมรายอื่น ๆ ในระบบนิเวศ ทำให้โปรโตคอลการเข้ารหัสลับส่วนใหญ่ไม่สามารถทำงานได้

ในความเป็นจริง เหตุผลที่แทบไม่มีการเสนอขายโทเค็นที่ลงทะเบียนในสหรัฐอเมริกาคือความล้มเหลวของ SEC ในการให้คำแนะนำที่ดำเนินการได้ ออกกฎเดียว หรือมีส่วนร่วมอย่างสร้างสรรค์กับทุกคนในอุตสาหกรรม cryptocurrency เพื่อจัดทำกรอบการกำกับดูแลที่ใช้การได้สำหรับโทเค็นการรักษาความปลอดภัย

ตัวอย่าง Coinbase เป็นตัวอย่าง ในฐานะบริษัทที่จดทะเบียนกับ ก.ล.ต. Coinbase ได้ยื่นคำร้องต่อคณะกรรมการ ก.ล.ต. ในช่วงฤดูร้อนปี 2565 เพื่อขอความชัดเจนเกี่ยวกับปัญหาที่ยังไม่ได้รับการแก้ไขในตลาดสินทรัพย์ดิจิทัล รวมถึงการลงทะเบียนการแลกเปลี่ยนและการเดิมพัน แต่คำร้องไม่ได้รับคำตอบ เมื่อวานนี้ ก.ล.ต. ยังคงบังคับใช้กฎระเบียบต่อไป และส่ง Coinbase a Wells Notice ซึ่งครอบคลุมกิจกรรมต่างๆ ที่บริษัทต้องการคำชี้แจงผ่านการออกกฎสาธารณะ

การอ้างว่าโครงการ crypto สามารถ "เข้ามาและลงทะเบียน" กับ SEC ในปัจจุบันนั้นเป็นเรื่องแต่ง - หาก SEC ต้องการให้การคุ้มครองนักลงทุนที่เหมาะสมในพื้นที่ cryptoasset อย่างแท้จริง จำเป็นต้องมีการสนับสนุนเพิ่มเติมสำหรับพวกเขาในการดำเนินการดังกล่าว

เราหวังว่าการบรรลุฉันทามติภายใต้ระบบปัจจุบันว่าเป็นไปได้หรือไม่ที่โครงการเข้ารหัสลับจะลงทะเบียนกับ ก.ล.ต. จะส่งเสริมการอภิปรายอย่างจริงใจอย่างแท้จริงเกี่ยวกับวิธีการควบคุมอุตสาหกรรมโดยมีสภาคองเกรสเป็นประเด็นในการมีส่วนร่วม จากนั้นจะมีวิธีสำหรับอุตสาหกรรม crypto, crypto skeptics, ผู้กำหนดนโยบาย, กลุ่มผลประโยชน์ และประชาชนชาวอเมริกันในการแก้ไข/ควบคุม crypto

ส่วนที่สองเริ่มต้นด้วยพื้นฐานทั่วไปเกี่ยวกับกระบวนการลงทะเบียนของ SEC จากนั้นตรวจสอบประวัติของโครงการ crypto ที่พยายามลงทะเบียนเป็นส่วนหนึ่งของการตั้งถิ่นฐานของ SEC หรือยื่นขอลงทะเบียนด้วยตนเอง การทำความเข้าใจกับความยากลำบากและความล้มเหลวที่พบในโครงการเหล่านี้ส่วนใหญ่แสดงให้เห็นว่า "เส้นทางสู่การลงทะเบียน" ไม่สามารถทำได้ในขณะนี้

ส่วนที่ 3 จะวิเคราะห์ระบบการเปิดเผยข้อมูลของ ก.ล.ต. ในปัจจุบันโดยมุ่งเน้นไปที่แบบฟอร์ม S-1 เราจะโต้แย้งว่ากรอบการเปิดเผยข้อมูลปัจจุบันไม่สอดคล้องกับโทเค็นส่วนใหญ่โดยพื้นฐานแล้ว เนื่องจากถือว่าความสัมพันธ์ระหว่างผู้ออกและความปลอดภัย ซึ่งไม่มีอยู่ในระบบการกระจายอำนาจ เราจะหารือเกี่ยวกับช่องว่างในการเปิดเผยข้อมูลต่างๆ ที่จำเป็นในแบบฟอร์ม และความจำเป็นในการชี้แจงว่าการลงทะเบียนเป็นเส้นทางที่ปฏิบัติได้หรือไม่ และเพื่อแจ้งให้นักลงทุนทราบอย่างเพียงพอ

สุดท้าย ส่วนที่สี่จะเน้นว่าตำแหน่งปัจจุบันของ ก.ล.ต. อ้างว่าโครงการ crypto ส่วนใหญ่ต้องการการลงทะเบียน ในขณะเดียวกันก็ทำให้การลงทะเบียนเป็นไปไม่ได้ ซึ่งเกินขอบเขตอำนาจของ ก.ล.ต. และถือเป็นการห้ามตามกฎระเบียบเกี่ยวกับ cryptocurrencies

ขอขอบคุณเป็นพิเศษสำหรับ Mike Selig สำหรับคำวิจารณ์ของเขา