加密资产监管概述系列（七）：香港，从交易平台牌照到稳定币与全链条监管

서문

2026년 4월 10일, 홍콩 금융관리국(HKMA)은 《스테이블코인 조례》에 따라 최초의 스테이블코인 발행인 라이선스 두 장을 발급했습니다. 한 달여 후, 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 관련 통지문을 발표하여 라이선스 가상자산 거래 플랫폼과 라이선스 법인이 고객에게 이 두 가지 라이선스 스테이블코인을 어떻게 제공할 수 있는지 설명했습니다. 이로써 발행, 거래, 고객 진입 및 자산 보관이 하나로 연결되었습니다.

홍콩에는 현재 모든 암호자산 활동을 포괄하는 단일 법전이 없습니다. 증권형 토큰은 《증권 및 선물 조례》(제571장)를 따르며, 비증권형 가상자산 거래 플랫폼에는 《자금세탁 및 테러자금조달 방지 조례》(제615장, 이하 《자금세탁방지 조례》)가 적용됩니다. 법정화폐 참조 스테이블코인 발행은 2025년 8월 시행된 《스테이블코인 조례》(제656장)가 처리합니다. HKMA는 스테이블코인 발행과 은행 시스템을 담당하고, SFC는 거래 플랫폼, 라이선스 법인 및 자본시장 활동을 담당합니다.

거래, 커스터디, 자문 및 자산관리를 위한 새로운 라이선스에 관한 입법도 진행 중입니다. 홍콩 제도를 이해할 때는 이미 시행 중인 조문과 협의 중인 제도를 먼저 구분한 후, 각 업무에서 누가 자산, 주문 및 고객 관계를 통제하는지 살펴봐야 합니다. 본문은 "자산 분류—거래 플랫폼—스테이블코인—중개—제안된 라이선스"의 순서로 이 규제 지도를 정리합니다.

1. 자산을 먼저 판단하고, 그 다음 활동을 판단한다

《증권 및 선물 조례》 별표 1 제1부는 "증권"과 "집합투자계획"을 정의하고, 별표 5는 규제 대상 활동을 열거합니다. 토큰이 주식, 채권, 펀드 지분 또는 집합투자 권리를 나타내는 경우, 발행·홍보, 중개 거래, 자동화 거래 및 자산관리는 각각 제1류, 제4류, 제7류 또는 제9류 규제 대상 활동에 연결됩니다. 《증권 및 선물 조례》 제114조는 규제 대상 활동 영위를 위한 라이선스 요건을 규정하고, 제116조는 법인 라이선스 부여의 근거입니다.

대다수 현물 암호자산은 "증권" 정의에 포함되지 않으므로, 중앙화 거래 플랫폼은 《자금세탁방지 조례》 제5B부로 진입합니다. 《자금세탁방지 조례》 제53ZRA조는 "가상자산"을 정의하고, 제53ZR조와 별표 3B는 가상자산 거래소 운영을 "가상자산 서비스"로 규정합니다. 제53ZRD조는 무허가 영업 또는 가상자산 서비스 영위 주장을 금지하며, 제53ZRK조는 SFC가 적격 법인에 가상자산 서비스 제공자 라이선스를 부여하도록 규정합니다.

홍콩은 해외 권유도 라이선스 경계에 포함시킵니다. 《자금세탁방지 조례》 제53ZRB조에 따르면, 해외 기관이 홍콩에서 제공될 경우 가상자산 서비스에 해당하는 업무를 홍콩 대중에게 적극적으로 홍보하는 경우, 홍콩에서 해당 서비스를 제공하는 것으로 간주될 수 있습니다. 서버와 회사 등록지만이 판단의 전부가 아니며, 중국어 광고, 홍콩 오프라인 행사, 홍콩달러 채널 및 현지 사용자 대상 고객 지원도 판단에 포함됩니다.

동일 플랫폼은 일반적으로 두 그룹의 라이선스를 동시에 신청합니다. 증권형 토큰을 거래하는 경우 《증권 및 선물 조례》 제116조에 따라 제1류 증권 거래 및 제7류 자동화 거래 서비스 라이선스를 취득해야 하며, 비증권형 가상자산을 거래하는 경우 제53ZRK조에 따른 가상자산 서비스 라이선스가 필요합니다. 두 세트의 라이선스를 통해 플랫폼은 토큰의 법적 속성이 변경되더라도 해당 업무를 계속 운영할 수 있습니다.

법정화폐 참조 스테이블코인에는 별도의 진입 경로가 있습니다. 《스테이블코인 조례》 제3조와 제4조는 각각 "스테이블코인"과 "지정 스테이블코인"을 정의하고, 제5조는 "규제 대상 스테이블코인 활동"을 규정합니다. 현 단계의 핵심 활동에는 홍콩에서 지정 스테이블코인 발행 영위, 그리고 해외에서 홍콩달러를 참조하여 안정적 가치를 유지한다고 주장하는 지정 스테이블코인 발행이 포함됩니다. 발행 활동은 HKMA가 담당하며, 거래 및 고객 서비스에 진입한 이후에는 SFC 제도와 연결됩니다.

2. 가상자산 거래 플랫폼은 어떻게 라이선스를 취득하는가

홍콩의 가상자산 거래 플랫폼 제도는 2023년 6월부터 운영되었습니다. 신청인은 법인 형태로 신청해야 하며, 책임자, 이사 및 최종 통제자가 적격성 심사를 받습니다. SFC는 주주 및 경영진 배경, 사업 계획, 재무 자원, 정보 보안, 고객 자산 arrangement 및 자금세탁 방지 시스템을 점검합니다. 제53ZRK조는 신청인 및 관련 인원이 적격하고 회사가 법정 요건을 준수할 수 있을 때 SFC가 라이선스를 발급하도록授权합니다.

재무 기준은 《가상자산 거래 플랫폼 운영자 지침》에 명시되어 있습니다. 지침 제6.1단락은 플랫폼이 홍콩에서 최소 12개월의 실제 운영 비용에 상응하는 유동자산을 유지할 것을 요구하며, 제6.2단락은 납입 자본금이 최소 500만 홍콩달러 이상이어야 한다고 규정합니다. 제6.3단락은 유동 자본이 300만 홍콩달러 또는 《재정 자원 규칙》 기본 금액 중 더 높은 금액에 도달할 것을 요구합니다. 플랫폼은 지속적으로 계산하여 SFC에 재무 신고를 제출해야 합니다.

기업 거버넌스에도 구체적인 요구사항이 있습니다. 지침 제3.4 및 3.7단락은 기업 거버넌스, 내부 통제, 리스크 관리 및 컴플라이언스를 능력 평가에 포함시키며, 제11.4至11.19단락은 명확한 보고 체계, 독립적 리스크 관리, 컴플라이언스 및 내부 감사 기능을 추가로 요구합니다. 플랫폼의 기술, 커스터디 및 시장 감시는 일반적으로 여러 팀에 분산되어 있으며, SFC는 이러한 직무와 보고 관계를 통해 책임 소재를 확인합니다.

플랫폼이 소매 고객에게 개방된 후, 토큰 진입이 일상적 규제의 핵심이 됩니다. 지침 제7.1단락은 토큰 진입 및 심사 위원회를 설치할 것을 요구하고, 제7.6단락은 상장 전 프로젝트 팀, 규제 상태, 공급 및 유동성, 기술, 거버넌스, 법률 및 자금세탁 리스크를 심사할 것을 요구합니다. 제7.10단락은 스마트 컨트랙트 토큰이 독립적 보안 감사를 받을 것을 요구하며, 제7.11 및 7.12단락은 토큰 리스크 및 증권 속성 변화에 대한 지속적 재검토를 요구합니다.

소매 고객을 대상으로 하는 자산은 제7.7 및 7.8단락도 충족해야 합니다. 일반적으로 토큰은 높은 유동성을 갖추고, 최소 두 곳의 상호 독립적인 적격 지수 제공자가 대형 가상자산 지수에 포함시켜야 하며, 그 중 한 곳은 전통 증권 시장 지수 경험이 있어야 합니다. 2025년 이후 SFC는 일부 상품 기준을 점진적으로 조정했으며, 라이선스 스테이블코인은 2026년에 보다 직접적인 소매 채널을 확보했습니다. 구체적인 arrangement은 아래에서 설명합니다.

3. 고객 자산은 어떻게 보관되는가

거래 플랫폼은 거래와 커스터디 기능을 동시에 수행하므로, 고객 자산은 별도의 규칙 세트에 의해 규율됩니다. 지침 제10.1단락은 플랫폼이 관계 법인을 통해 신탁 방식으로 고객 자산을 보유할 것을 요구하며, 해당 관계 법인은 플랫폼을 대신하여 고객 자산을 수령하고 보유하는 업무만 수행해야 합니다. 제10.5단락은 고객 가상자산이 관계 법인이设立한 전용 지갑에 보관되고, 플랫폼 및 관계 법인의 자체 자산과 분리될 것을 요구합니다.

제10.6(c)단락은 플랫폼 및 관계 법인이 고객 가상자산의 98%를 콜드 스토리지에 보관할 것을 요구하며, 개별 조정은 SFC의 사안별 허가가 필요합니다. 제10.6(e) 및 10.8단락은 키 생성,授权, 백업 및 접근 통제를 추가로 규정하며, 키 및 그 백업은 홍콩에 안전하게 보관되어야 하고 단일 인원이 전체 키 자료를掌握할 수 없어야 합니다. 제10.10단락은 화이트리스트, 이상 출금,授权 재검토 및 출금 주소 변조 방지를 운영 요건에 포함시킵니다.

이러한 조항은 라이선스 플랫폼의 지갑 아키텍처를 결정합니다. 핫 월렛에는 일상적 출금에 필요한 자산만 보관하고, 대부분의 잔액은 오프라인 환경으로 이동합니다. 플랫폼은 누가 거래를 개시할 수 있는지, 누가 재검토를 담당하는지, 프라이빗 키 유출 시 자산을 어떻게 이전할지를 기록해야 합니다. 2025년 SFC가 발표한 커스터디 통지문은 하드웨어 보안 모듈, 격리 장치, 화이트리스트 및 경영진 책임에 대한 최소 기준을 추가로 제시했습니다.

자금세탁 방지 의무는 《자금세탁방지 조례》 별표 2 및 SFC가 라이선스 법인과 가상자산 서비스 제공자를 대상으로 발표한 자금세탁 방지 지침에서 비롯됩니다. 고객 식별, 실소유자 확인, 지속적 모니터링, 의심 거래 보고 및 기록 보존이 모두 플랫폼 업무를 포괄합니다. 제53ZRT조至53ZRX조는 또한 라이선스 서비스 제공자 및 그 관계 법인의 지속적 의무를 규정하며, 여기에는 승인된 장소, 책임자 및 고객 자산 arrangement이 포함됩니다.

4. 《스테이블코인 조례》는 어디까지 규율하는가

《스테이블코인 조례》 제8조는 발행 라이선스의 핵심 금지 조항입니다. 누구든 규제 대상 스테이블코인 활동을 영위하거나 영위한다고 주장하는 경우 HKMA 라이선스를 취득하거나 적용 가능한 면제를 받아야 하며, 제8조 위반은 형사 범죄를 구성할 수 있습니다. 제15조는 HKMA가 라이선스를 부여하는 법적 근거이며, 신청인은 별표 2에 열거된 최소 기준을 지속적으로 충족해야 합니다.

별표 2 제4조는 발행인이 충분한 재무 자원과 유동자산을 보유하고, 납입 자본금이 최소 2500만 홍콩달러 이상이거나 HKMA가 인정하는 등가 재무 자원에 도달할 것을 규정합니다. 제5조는 발행인이 각 지정 스테이블코인 유형별로 별도의 준비자산 풀을建立하고, 준비자산 시가총액이 항상 유통 스테이블코인 액면가 이상이며, 발행인의 기타 자금 및 기타 준비자산 풀과 분리될 것을 요구합니다. 준비자산은 고품질, 고유동성 및 낮은 투자 리스크를 갖추어야 하며, 독립적 인증과 감사를 받아야 합니다.

별표 2 제6조는 상환권을 직접 보유자에게 부여합니다. 발행인은 액면가로 스테이블코인을 상환해야 하며, 상환 조건은 합리적이어야 하고 수수료도 합리적으로 유지되어야 합니다. 유효한 요청을 받은 후에는 가능한 한 빨리 보유자에게 참조 통화를 지급해야 합니다. HKMA 《라이선스 스테이블코인 발행인 감독 지침》 제3.2절은 발행인이 효과적인 상환 메커니즘을建立하고, 발행인이 파산 절차에 들어갈 경우 보유자의 준비자산 풀 및 부족분에 대한 권리를 처리할 것을 추가로 요구합니다.

별표 2 제11조는 발행 arrangement이 신중하고 건전하며, 사업 목적, 비즈니스 모델 및 운영 구조와 일치할 것을 요구합니다. 감독 지침 제4.3절은 이에 따라 발행인이 실행 가능한 사업 계획을 제출하고, 신뢰할 수 있는 발행 메커니즘을 유지하며, 업무 중단에 대응할 능력을 입증할 것을 요구합니다. 준비자산, 상환, 기술 보안, 리스크 거버넌스 및 자금세탁 방지가 이로써 지속적 운영 요건 세트를 구성합니다.

스테이블코인의 판매 채널도 제한됩니다. 《스테이블코인 조례》 제9조는 "승인된 청약자"만이 고객에게 지정 스테이블코인을 청약할 수 있다고 규정합니다. 라이선스 스테이블코인 발행인, SFC 라이선스 가상자산 플랫폼, 제1류 라이선스 법인, 인정 기관 및 저축가치지불수단 라이선스 보유자가 주요 승인된 청약자에 해당합니다. 라이선스 발행인이 발행한 스테이블코인은 이러한 기관을 통해 소매 고객에게 제공될 수 있으며, 홍콩 라이선스를 취득하지 않은 지정 스테이블코인은 법정 조건 하에서만 전문 투자자에게 제공될 수 있습니다.

5. 최초 라이선스 스테이블코인은 어떻게 시장에 진입하는가

SFC의 2026년 5월 27일 통지문은 두 가지 조건을 충족하는 스테이블코인을 "관련 스테이블코인"으로 정의합니다. 즉, 《스테이블코인 조례》에 따른 지정 스테이블코인에 해당하고, HKMA 라이선스 발행인이 라이선스授权 범위 내에서 발행한 것입니다. 최초 두 장의 라이선스가 발급된 후, 거래 플랫폼과 라이선스 법인은 이 통지문에 따라 고객 서비스를 arrangement할 수 있습니다.