델라웨어와의 결별: 머스크와 코인베이스의 필사적인 탈출

원작자: Sleepy.txt, Beating

지도상으로는 미국은 통일된 연방 국가로 남아 있지만, 사업 논리로 보면 미국은 "두 개의 나라"로 분열되는 모습을 보이고 있습니다.

2025년 초겨울, 미국 최대 암호화폐 거래소인 코인베이스는 공식적으로 델라웨어에서 텍사스로 등록을 이전하는 절차를 시작했습니다.

미국 기업 역사의 긴 서사 속에서 이 결정 뒤에 숨겨진 확고한 비극성을 무시하기란 어렵습니다. 이는 단순히 행정 주소가 바뀐 것이 아니라, 영적인 "존속 살해"와 "퇴위"에 가깝습니다.

지난 세기 동안 델라웨어는 미국의 상업 문명의 의심할 여지 없는 "성지"였으며 산업 시대의 가장 큰 상징이었습니다.

"메카"라는 용어는 단순한 지리적 좌표 이상의 의미를 지닙니다. 신앙의 정점을 상징합니다. 2천 제곱마일도 채 되지 않는 이 좁은 반도에는 미국 포춘 500대 기업의 66% 이상이 자리 잡고 있습니다.

월스트리트와 실리콘 밸리의 전통적인 이야기에 따르면, 위대한 기업은 캘리포니아의 차고에서 탄생할 수 있지만, 그 기업의 영혼(법적 실체)은 델라웨어에 있어야 합니다.

미국에서 가장 오래되고 전문적인 형평법원을 자랑합니다. 당시 투자자와 전문 경영인들에게 델라웨어는 거의 종교적 확신을 상징했습니다. 가장 강력한 수탁 책임, 가장 예측 가능한 판례법, 그리고 사업의 초석으로 여겨지는 안정감을 갖추고 있었기 때문입니다.

하지만 이제 1세기 동안 상업적 신뢰를 쌓아온 이 바위에 충격적인 균열이 생겼습니다.

코인베이스의 이탈은 비단 코인베이스만의 문제가 아닙니다. 이 물결 속에서 이탈한 사람들의 명단을 살펴보면, 오늘날 가장 불안하고 과격한 이름들로 가득 차 있음을 알 수 있습니다.

이 탈출의 주요 원동력은 일론 머스크였습니다.

이 사건의 촉매제는 1년 전에 발생했습니다. 세상을 뒤흔든 그 판결에서 델라웨어 판사는 머스크가 10년 넘게 벌어들인 560억 달러 규모의 보상 패키지를 단호하게 박탈했습니다. 월가가 당초 불가능하다고 여겼던 성과 목표를 기적적으로 달성하여 테슬라의 시가총액을 1조 달러로 끌어올렸음에도 불구하고, 판사는 "이사회의 독립성 부족"을 이유로 이 성과 기반 계약을 단 한 번의 판결로 파기했습니다.

이 판결은 실리콘 밸리의 신생 기업들을 크게 분노하게 했습니다. 분노에 찬 "아이언맨"은 테슬라, 스페이스X와 함께 유명한 메이플라워호처럼 결연히 텍사스 남쪽으로 항해했습니다. 이제 코인베이스와 트립어드바이저 같은 유니콘 기업들도 그 뒤를 이어 자유를 향한 싸움에 동참했습니다.

이러한 일련의 멀어져가는 인물들은 옛 시대의 황혼을 예고했습니다.

과거에는 대기업들이 보호를 위해 델라웨어에 머물렀습니다. 성숙하고 합리적인 법률 시스템을 대표했기 때문입니다. 지금은 살아남고 빠르게 성장하기 위해 대기업들은 안전을 위해 델라웨어를 떠나야 한다고 생각합니다.

자유를 위해서는 피가 흘려야 한다.

잔혹한 비즈니스 세계에서 자유는 결코 공짜가 아닙니다. 하지만 머스크와 코인베이스에게 이 자유의 대가는 엄청나게 비쌉니다.

대중의 일반적인 인식에 따르면, 회사 등록 주소 변경은 몇 가지 서류를 작성하고 주소를 변경하는 간단한 행정 절차에 불과해 보입니다. 하지만 실제로는 수만 달러의 행정 수수료로 해결할 수 있는 "이전"과는 거리가 멉니다. 대기업들은 엄청난 비용을 부담해야 합니다.

첫째, 최고 수준의 로펌을 고용해야 합니다. 왁텔(Wachtell)이나 설리번앤크롬웰(Sullivan & Cromwell)과 같은 최상위 로펌들은 시간당 2,000달러를 넘는 수임료를 받는 파트너들을 보유하고 있습니다. SEC 규정을 준수하는 수백 페이지 분량의 위임장 설명서 작성 비용만 해도 500만 달러를 쉽게 넘을 수 있습니다.

둘째, 표를 얻기 위한 값비싼 경쟁이 있습니다. 블랙록이나 뱅가드처럼 회의적인 기관 주주들을 설득하려면 기업들은 전문 의결권 위임장을 작성해야 합니다. 테슬라와 같은 초대형 주식의 경우, 이러한 "의결권 획득 수수료"만으로도 수백만 달러에 달할 수 있으며, 미국 대선 출마와 마찬가지로 수개월에 걸친 순회 설명회와 로비 활동이 필요합니다.

가장 중요한 문제는 채무 불이행 위험입니다. 법무팀은 수만 건의 상업 계약을 검토하기 위해 밤낮으로 노력해야 합니다. 많은 채권 계약의 "지배권 변경" 조항은 등록지가 변경될 경우 즉시 발동될 수 있기 때문입니다.

채권자로부터 면제를 받으려면 기업들은 종종 추가 수수료를 지불해야 합니다. 시장 관행에 따르면 이 수수료는 일반적으로 총 부채의 0.25%에서 0.5% 사이입니다. 막대한 부채를 안고 있는 대기업들에게 이는 수천만 달러 또는 수억 달러에 달하는 현금 흐름의 즉각적인 손실을 의미합니다. 연구 개발이나 자사주 매입에 사용될 수 있었던 귀중한 자금이 이제 막대한 매몰 비용으로 전락하고 있습니다.

끔찍한 결과를 감안할 때, 그들은 왜 떠나기보다 "팔을 잘라내는" 쪽을 택했을까?

그 답은 델라웨어의 화려한 법률 제도 아래에 숨겨진 그림자 속에 있습니다.

오늘날의 거대 기술 기업들에게 델라웨어는 더 이상 안전한 피난처가 아니라, 함정이 널린 사냥터입니다. 이곳에는 거대하고 비밀스러우며 탐욕스러운 단체, 바로 원고 변호사 협회가 번성하고 있습니다.

월가에서는 이를 농담 삼아 "합병세"라고 부릅니다. 통계에 따르면 지난 10년간 최고조에 달했을 당시 1억 달러 이상의 인수합병(M&A) 중 90% 이상이 델라웨어에서 소송에 직면했습니다. 이 변호사들은 기업 지배구조에는 관심이 없습니다. 마치 피 냄새를 맡는 상어처럼, 회사가 주요 발표를 하면 해당 회사 주식을 한 주만 보유해도 "공개 부족"을 이유로 집단 소송을 즉시 제기할 수 있습니다.

이는 오래전부터 소송, 거래 방해, 그리고 기업 합의 강요 등 표준화된 "갈취 작업"으로 변질되었습니다. 거래 과정을 지연시키지 않기 위해 대다수 기업은 이 "대금"을 지불할 수밖에 없는데, 이는 보통 수백만 달러 또는 수억 달러에 달합니다.

델, 액티비전 블리자드, 매치 그룹… 수많은 대기업들이 델라웨어의 사건 파일을 훑어보며 "갈취"당했습니다. 이곳에서 기업들은 더 이상 법적으로 보호받는 고객이 아니라, 합법적으로 사냥당하는 먹잇감이 되었습니다.

이런 종류의 착취는 테슬라 급여 사건에서 터무니없이 극에 달했습니다.

델라웨어 판사가 머스크의 보상 패키지가 무효라고 판결한 후, 원고 측 변호팀은 승소 보상금으로 테슬라 주식 2,940만 주를 청구했습니다. 당시 주가를 기준으로 이 금액은 무려 56억 달러에 달했습니다.

56억 달러면 미국 최대 백화점인 메이시스를 직접 인수할 수 있는 금액이다.

바로 이 순간, 진짜 의도가 드러났습니다.

이는 더 이상 법적 정의의 표현이 아니라, 부를 창출하는 자들에 대한 노골적인 약탈입니다. 이 엄청난 타격은 머스크를 완전히 환멸에 빠뜨렸고, 옆에서 지켜보던 코인베이스의 등골을 오싹하게 했습니다.

코인베이스 경영진은 아직 칼이 자신들에게 떨어지지는 않았지만, "전문 원고"와 "엄청난 변호사 비용"이 난무하는 이 낡은 세상에 계속 머물러야 하므로 결국 털리는 건 시간문제일 뿐이라는 걸 잘 알고 있습니다.

기술 대기업들은 계산을 해봤습니다. 현재 법률, 행정, 홍보 비용이 수천만 원에서 수억 원에 달하는 경우가 많지만, 이는 단기적인 고통일 뿐입니다. 만약 그들이 이런 법적 환경 속에서 델라웨어에 계속 머문다면, 기업에 대한 통제력을 잃고 끝없는 소송과 갈취를 감수해야 하는 것은 불치의 "암"과도 같을 것입니다.

자유를 위해서는 피가 흘려야 한다.

옛 세계의 지배자는 새 세계의 야망을 측정할 수 없습니다.

만약 엄청난 "몸값"이 머스크와 그의 동류에게 단지 고통스러운 타격이었다면, 델라웨어의 법적 논리에 깔린 근본적인 갈등이 그들을 질식시킨 근본 원인이었습니다.

이는 단순한 법률 용어에 대한 논쟁을 훨씬 넘어, 두 개의 서로 다른 비즈니스 문명 사이의 궁극적인 충돌입니다.

지난 세기 동안 델라웨어는 미국의 기업 사회와 암묵적인 황금 협정인 기업 판단 규칙(Business Judgment Rule)을 맺었기 때문에 기업의 철왕좌라는 지위를 유지할 수 있었습니다.

이 말의 함의는 이사회가 횡령이나 법을 어기지 않는 한 판사가 당신의 사업 방식에 결코 개입하지 않을 것이라는 것입니다. 이것이 기업가 정신에 대한 궁극적인 존중이며 미국 기업 번영의 초석입니다.

그러나 최근 몇 년 동안 이 기준은 시간의 흐름에 따라 왜곡되었습니다. 기관 투자자의 영향력이 무한대로 확대됨에 따라 델라웨어주의 의사봉은 또 다른 극단, 즉 '전체 공정성 기준'으로 점점 더 기울기 시작했습니다.

이 문구는 모든 실리콘 밸리 창업자들의 등골을 오싹하게 합니다. 그 속에는 "당신이 사업 기적을 만들어냈다고 해도 상관없어. 당신의 프로세스가 내 기준을 충족하지 못한다면, 당신의 모든 성공은 헛수고일 뿐이야."라는 의미가 내포되어 있습니다.

삭감된 머스크의 560억 달러 보상금은 이런 종류의 미시적 조사의 희생양이 되었습니다.

그 소송에서 테슬라가 인류 역사상 가장 놀라운 성장을 달성하고 주주들이 막대한 이익을 거두었음에도 불구하고, 델라웨어 판사는 머스크의 보상이 무효라고 냉정하게 판결했습니다. 이유는 단순히 이사회 구성원들이 머스크와 너무 좋은 관계를 맺고 있었고, 그 과정이 "완벽하게 독립적"이지 않았다는 것이었습니다.

결과보다 절차를 우선시하는 이런 오만함은 전문 경영자에 의해 운영되는 코카콜라와 같은 기존 기업에게는 안전한 피난처가 될 수 있습니다. 하지만 창립자의 힘에 의지해 기하급수적 성장을 이루는 코인베이스와 테슬라와 같은 신생 기업에게는 치명적인 족쇄가 됩니다.

낡은 세계의 척도는 더 이상 새로운 세계의 야망을 측정할 수 없게 되었습니다.

델라웨어 판사들은 철강, 석유, 철도 분야의 재무제표를 읽을 수 있지만, 머스크의 개인 지적재산권이 500억 달러의 가치가 있는 이유를 이해하는 데 어려움을 겪습니다.

델라웨어가 윤리적 검열에 열중하는 동안, 텍사스는 실용적으로 야심찬 "파트너십 협정"을 제안했습니다.

이는 단순히 "텍사스에 오신 것을 환영합니다"라는 공허한 말이 아닙니다. 2024년 9월, 텍사스 비즈니스 법원이 공식 개원했습니다. 이는 새로운 기관일 뿐만 아니라, 델라웨어의 문제점을 정확히 겨냥한 텍사스의 강력한 반격이기도 합니다.

고액 사건만 처리합니다. 이 법안에 따르면, 법원은 500만 달러 이상의 상업 분쟁에 대한 전속 관할권을 가지며, 상장 기업의 경우 1천만 달러 이상의 사건만 관할권을 갖습니다. 즉, 주주 괴롭힘 소송은 사실상 배제됩니다.

더욱 심각한 문제는 판사 임명 절차입니다. 12년 임기를 맡고 법조계 출신인 델라웨어 대법원 판사들과 달리, 텍사스 상사법원 판사들은 그렉 애벗 주지사가 직접 임명하며 임기는 2년입니다.

이는 "경제 발전"이라는 목표에 대해 사법부와 행정부 간에 전례 없는 수준의 합의가 이루어졌음을 의미합니다. 만약 판사가 기업 환경에 불리한 판결을 내리면 2년 후 직장을 잃을 수도 있습니다. 텍사스는 매우 분명한 메시지를 보내고 있습니다. "여기서는 우리가 여러분에게 사람이 되는 법을 가르치지 않습니다. 아버지 같은 영향력도 없습니다. 우리는 오직 계약만 보호합니다. 여러분이 일자리와 성장을 가져오는 한, 우리는 여러분을 보호할 것입니다."

코인베이스와 머스크가 대표하는 "창업자 모델"은 더 이상 델라웨어가 대표하는 "경영 모델"에 굴복하지 않습니다. 그들은 경계해야 할 야수처럼 취급받는 것에 지쳤습니다. 그래서 그들은 짐을 싸서 아름답지만 숨 막히는 온실을 떠나 거칠지만 거친 황야로 향했습니다.

아메리칸 드리프트

이것이 델라웨어의 종말을 의미하는 것은 아닐 수도 있습니다. 앞으로도 오랫동안 코카콜라, 월마트, 제너럴 일렉트릭 같은 기업들의 본거지로 남을 것입니다.

안정적인 배당금을 추구하고 ESG 점수를 중시하며 전문적인 경영에 익숙한 이러한 "옛 귀족"들에게는 델라웨어의 정교하고 복잡한 규칙이 여전히 최고의 안전망입니다.

하지만 다른 집단의 사람들은 그곳의 공기가 너무 희박해서 숨을 쉴 수 없습니다.

우리는 미국이 "두 개의 나라"로 분열되는 것을 목격하고 있습니다.

하나는 델라웨어와 뉴욕으로 대표됩니다. 여기서는 분배, 견제와 균형, 그리고 정치적 올바름이 강조됩니다. 마치 정교한 박물관처럼 정돈되어 있지만, 진부하고 퇴폐적인 분위기가 감돕니다.

텍사스와 뉴 프론티어를 대표하는 곳. 성장과 효율성, 심지어 야만적인 활력까지 넘치지만, 곳곳에 위험이 도사리고 있습니다.

코인베이스와 머스크의 이탈은 시작에 불과합니다. 그들은 마치 탄광의 카나리아처럼, 누구보다 먼저 땅속 깊은 곳의 진동을 예민한 후각으로 감지합니다.

물론, 이러한 이주는 위험 없이 이루어진 것은 아닙니다.

텍사스에 새로 설립된 상업 법원은 아직 심각한 경제 위기의 스트레스 테스트를 거치지 않았고, 전력망은 눈보라 속에서도 여전히 취약한 상태였다. 아무도 감히 다음 세기의 상업 신화가 이곳에서 탄생할 것이라고 장담하지 못했다.

하지만 바로 그것이 사업을 그토록 매혹적이면서도 잔인하게 만드는 것입니다. 사업은 결코 확실성을 약속하지 않습니다. 불확실성에 베팅하는 사람에게만 보상을 줍니다.

미래에 대한 이 고위험 도박에서 자본은 발로 가장 정직한 투표를 합니다. 이는 낡은 세계 질서가 제약으로 굳어지기 시작할 때, 혁신에 대한 본능은 언제나 그 분야를 향해 나아갈 것임을 보여줍니다. 설령 그 분야가 황무지일지라도, 마음껏 뛰어놀 수 있는 곳이라 할지라도 말입니다.

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