CLARITY Actの遅延は単なる政治的膠着状態ではなく、コンプライアンス上の危機と化している

原文著者: Tonya M. Evans

原文翻訳: AididiaoJP、Foresight News

昨年7月、議会はデジタル資産の規制帰属の問題を解決すると約束しました。それから1年が経った現在も、CLARITY Act（デジタル資産の規制明確化法案）は上院で足踏み状態です。この遅延は、もはや単なる政治ニュースではありません。取締役会、ゼネラルカウンセル、最高コンプライアンス責任者、リスク委員会にとって、これは現実のガバナンス、リスク、コンプライアンスの期限となっています。ルール策定の窓口が閉じ、規制当局のポストが空席となり、執行措置がその空白を埋める中、市場構造の核心的な問題は未解決のままです。そして、8月の休会前に答えが出る可能性は低いでしょう。

ちょうど1年前の今週、ワシントンは「暗号資産ウィーク」を宣言しました。アメリカ下院は、3つの画期的なデジタル資産法案を次々に可決しました。CLARITY Act（デジタル資産がSEC（証券取引委員会）とCFTC（商品先物取引委員会）のどちらの管轄下にあるかを明確化）、GENIUS Act（決済用ステーブルコインに初の連邦フレームワークを構築）、そしてAnti-CBDC Surveillance State Act（中央銀行デジタル通貨監視国家禁止法）（219対217の僅差で可決）です。CLARITY Actは2025年7月17日に294対134で可決され、GENIUS Actは翌日に法制化されました。

1年後、そのうちの2つの約束は実現しました。

GENIUS Actは、7月18日に最初の重要なルール策定期限を迎えます。反CBDC条項は一時、国防権限法案への付託に失敗しましたが、予期せぬ経路で実現しました。すなわち、2030年までにFRB（連邦準備制度）による中央銀行デジタル通貨の発行を禁止する条項が、『21世紀ROAD住宅法案』に盛り込まれたのです。大統領はSAVE AMERICA Act関連の採決を巡る対立から署名を拒否しましたが、同法案は議会で拒否権無効の賛成多数を得ていたため、7月10日に自動的に法制化されました（下院358対32、上院85対5）。

そして3つ目の約束——おそらく最も影響力のあるもの——は、依然として上院で停滞しています。外部からは、この遅延を議会の党派対立の新たな例と見る向きが増えていますが、実態は異なります。企業にとって、CLARITY Actは政治的な物語を超え、直面すべきコンプライアンスの期限となっています。

単一の商品を巡る争いではなく、市場全体の問題

GENIUS Actの立法プロセスは比較的スムーズでした。なぜなら、それはデジタル資産経済における単一の商品——決済用ステーブルコイン——のみを対象としていたからです。一方、CLARITY Actは市場全体にルールを定めようとしています。ステーブルコインはデジタル資産の一カテゴリーに過ぎず、市場構造は取引所、ブローカー、カストディアン、発行者、そして全ての機関投資家の運営方法を決定します。この法案の核心は、全てを決定づける一つの問いに答えることにあります。すなわち、あるデジタル資産はSEC管轄の有価証券なのか、それともCFTC管轄の商品なのか？登録要件、カストディルール、上場判断、開示の姿勢は、すべてこの分類に基づいて決定されます。

CLARITY Actがなければ、分類の問題は二つの方法でしか解決できません。すなわち、どの規制当局が先に訴訟を起こすか、そして誰がホワイトハウスにいるか、です。どちらの答えも、過去数年にわたり業界とコンプライアンス専門家を悩ませてきた規制の不確実性を再燃させることになります。政権が変わるたびに変わる管轄線に基づいて、永続的なコンプライアンス体制を構築できる企業はありません。また、規制当局の身分さえ不確かな状況で、規制リスクを適切に価格設定できる取締役会もありません。この不確実性は、取引の問題となる以前に、すでに企業統治の問題となっています。

大多数の大企業にとって、デジタル資産はもはや金庫室での実験やイノベーションチームの領域に留まりません。サプライヤーとの関係、決済インフラ、トークン化資産、カストディ契約、カウンターパーティエクスポージャーは、機関が直接トークンを扱うかどうかに関わらず、ますます企業リスク管理と絡み合っています。

業界最大の規制問題は、もはや「ワシントンはデジタル資産を規制するかどうか」ではなく、「規制当局ではなく、議会が誰が規制するかを決定するかどうか」です。

上院の機会の窓は急速に閉ざされつつある

この法案は6月1日から上院の立法議事日程に組み込まれており、いつでも本会議での採決が可能ですが、今のところ表决の予定は組まれていません。多数党院内総務のジョン・スーン（共和党、サウスダコタ州）は、国家国防権限法案を7月13日の週に優先させています。これは、CLARITY Actの表决が7月20日か27日の週に先送りされる可能性があることを意味します——これが8月休会前の最後の二つの機会です。下院は7月23日までしか会期中ではなく、9月の再開後には約3週間の会期しか残っておらず、その後議員たちは中間選挙に全面突入します。

先週末、表决の状況はさらに緊迫しました。

サウスカロライナ州選出のリンゼイ・グラハム上院議員（共和党）が死去（享年71歳）、ケンタッキー州選出のミッチ・マコーネル上院議員（共和党）が健康上の問題で投票を欠席したことで、既に脆弱だった共和党の多数派優位はさらに弱まりました。そして、共和党内は決して一枚岩ではありません。

ミズーリ州選出のジョシュ・ホーリー上院議員とケンタッキー州選出のランド・ポール上院議員は、GENIUS Actに反対票を投じた唯一の共和党員です。ポール議員は業界に対する連邦レベルの広範な規制に反対し、ホーリー議員はビッグテックによるステーブルコイン保有への制限が法案に欠けていることに不満を持っています。Galaxy Digitalのアナリスト、アレックス・ソーンは、両氏がCLARITY Actにも反対すると予想しています。そうなれば、指導部は60票の閾値に達するために、最大9名の民主党議員の超党派での支持を必要とすることになります。

四大論点と条件付きの二票

上院銀行委員会は5月14日に、15対9でこの法案を可決しました。アリゾナ州選出の民主党上院議員ルーベン・ガレゴとメリーランド州選出の民主党上院議員アンジェラ・オルソブルックスが共和党側に加わりました。しかし、両氏とも委員会での投票は条件付きの支持であり、本会議での表决を約束するものではないと述べています。

現在、法案が十分な票を獲得するのを妨げている四大論点は以下の通りです。

倫理的懸念

7月13日、マサチューセッツ州選出のエリザベス・ウォーレン上院議員は、スーン議員と少数党院内総務のチャック・シューマー議員に書簡を送り、高官や議員が暗号資産業界から利益を得るのを防ぐための防護策を求めるよう要請しました。彼女は、大統領の2025年の資産開示における約14億ドルの暗号資産関連収入を引用しました。統合された銀行・農業委員会草案は倫理条項を完全に削除しており、ニューヨーク州選出のキルステン・ギリブランド上院議員は、公務員によるポジション保有の制限は民主党の支持条件の一つであると述べています。現在議論されている妥協案の一つ（ワイオミング州選出のシンシア・ラミス上院議員が言及）は、州検事総長が、公務員が発行したトークンを上場させた取引所を、法案違反で起訴することを認めるものです。しかし、共和党がホワイトハウスの反対する倫理条項を進める可能性は低いです。

法執行機関の反対

全米地方検事協会は上院指導部に対し、法案第604条（ブロックチェーン規制確実性法案）が暗号資産に関する刑事捜査に深刻な損害を与えると指摘しました。この条項は、非カストディアル型ソフトウェア開発者を送金義務から保護するものです。オレゴン州選出のロン・ワイデン上院議員は7月8日の返信で、決して顧客資金を管理したことのない開発者が、単にソフトウェアを公開したという理由だけで送金者と見なされるべきではないと反論しました。バージニア州選出のマーク・ウォーナー上院議員とネバダ州選出のキャサリン・コルテス・マスト上院議員は、法執行機関の承認を自身の支持条件としています。

ステーブルコイン利回りの抜け穴

銀行業界団体は、法案の文言が抜け穴を生み出し、デジタル資産プラットフォームがGENIUS Actで発行者に利息支払いが禁止されているのを回避して、利息と同等のリワードを提供することを許すと主張しています。全ての利害関係者が法案の推進を急いでいるわけではありません。全米独立コミュニティ銀行協会（ICBA）は、なぜこれほど急いでこの法案を進める必要があるのか疑問視しています。

規制当局の人員不足

法案によれば、CFTCはデジタル商品現物市場の管轄権を獲得しますが、昨年12月以来、CFTCの委員は1名のみで、SECにも2つの空席があります。ミネソタ州選出のエイミー・クロブシャー上院議員は、少なくとも4名のCFTC委員が承認されなければ枠組みは発効しないとする修正案を提出しており、一部の委員会民主党議員は人員補充を本会議での表决の条件としています。

この懸念は党派を超えています。下院農業委員会の超党派の指導部は5月、大統領に書簡を送り、完全な委員会を構成するよう促し、人員が揃った機関だけがより強固なルールを策定できると述べました。これはコンプライアンス責任者が注目すべき点でもあります。単独の委員が発する広範な規則は、法的異議申し立てを招きやすく、法案が排除しようとしている不確実性を再現することになるからです。

遅延そのものがコンプライアンスコストを生み出している

今回の機会の窓の中で法案が可決されなければ、その影響は休会期間をはるかに超えるでしょう。ラミス議員は、今回の失敗が市場構造に関する立法を2030年まで遅らせる可能性があると警告しています。その間、「執行による規制」が依然としてデフォルトの政策モードとなり、法的支出はプロジェクト費用ではなく構造的なコストとなり、製品やパートナーシップのスケジュールは分類の不確実性により長期化し、取締役会は規制の推測に基づいて資本配分の意思決定を行うことになります。

他の法域は待ってはいません。南アフリカは世界最大の資本市場ではありませんが、その金融セクター行動監視機構（FSCA）は、明確な法定枠組みの下で、300以上の暗号資産サービスプロバイダーにライセンスを付与しています（申請総数512件）。一方、米国は依然として規制帰属という基本的な問題に対する恒久的な答えを欠いています。

コンプライアンスリーダーのための二つの道筋、一つの共通任務

逆に、法案が可決されれば、明確に定義された登録経路と法定のデジタル商品カテゴリーは、事前に自社のリスクエクスポージャーを整理していた企業に恩恵をもたらすでしょう。議会が立法によって決定する分類は、規制当局の決定のように次の政権によって覆されることはありません。

どちらの結果になろうとも、慎重な姿勢は共通です。コンプライアンスリーダーは直ちに、全てのデジタル資産タッチポイントとその背後にある分類の前提を棚卸しし、いずれの規制当局の下でも誠実義務を果たしたことを証明するために推論プロセスを文書化し、投票を待つのではなく今すぐ取締役会用に二つのシナリオに関するメモを準備し、両方の枠組みに対してカストディやカウンターパーティの取り決めをストレステストすべきです。

1年前、ワシントンは明確さを約束しました。「暗号資産ウィーク」の三つの約束のうち、二つは既に法律となりました。最後で最も重要なもの——市場全体の規制方法を決定するもの——は、まだ完了していません。下院は記念日にこれに関する公聴会を開催します。

上院が最後のピースを提供できるかどうかは、いかなる機関のコントロールをも超えています。しかし、取締役会、コンプライアンスリーダー、ゼネラルカウンセルがいずれの結果にも備えられるかどうかは、完全に自分たちの手に委ねられています。