a16z: 投資条件におけるトークンの権利、略奪的な取引を回避するにはどうすればよいですか?

原作者:マイルズ・ジェニングス、ジョセフ・バーレソン、ザカリー・グレイ

オリジナル編集: Deep Chao TechFlow

トークンの提供を成功させるには、多くの戦略的計画とある程度の運が必要な複雑なプロセスが必要です。ただし、プロジェクトがトークンを開始する前に、間違ったトークンの権利構造が将来の見通しを損なう可能性があります。初期の資金調達ラウンドでは、トークンに関連する法的権利の構造は複雑であり、一部の投資家は、市場基準の明確な定義の欠如を利用して、疑うことを知らない起業家を利用する可能性があります。

起業家が市場をより深く理解し、公正で持続可能な取引構造を確保できるように、トークンの権利と制限の範囲を定義するための基本原則を以下に示します。また、一部の投資家の略奪的な行為に焦点を当て、これらの行為がプロジェクトにどのような損害を与える可能性があるかを議論し、私たちが使用する用語の説明も提供します。

インセンティブの調整: 成功の鍵

創業者と投資家の間でインセンティブを調整することが、あらゆるビジネスの成功の鍵となります。インセンティブがずれていると、不信感や非効率な作業が生じ、プロジェクトの選択肢が制限される可能性があります。定義上、モチベーションの調整は、全員が同じ方向を向くようにするのに役立ちます。

従来の所有権構造では、インセンティブの調整は簡単です。会社の価値が高くなれば、投資家と創業者の両方が利益を得ます。しかし、Web3 では、トークンの導入によりインセンティブの調整がより複雑になります。 Web3 プロジェクトによって展開されるブロックチェーン システムは、オープンソースで分散型であり、一般に、テクノロジーを開発する企業ではなく、システムのトークンに価値を生み出すように設計されています。これは、微妙ですが重要な違いです。この設計は価値を株式から遠ざけるため、トークン所有者と株式所有者の間でインセンティブが不均衡になります。

このインセンティブの不一致は、初期段階のプロジェクトが機関投資家やエンジェル投資家にトークンを直接販売することによってのみ資金調達されている場合に最もよく発生し、次の 2 つの問題を引き起こす可能性があります。

• トークンのみに焦点を当てる投資家は投資期間が短くなる傾向があり、より早く利益を得るためにプロジェクトにトークンを迅速にローンチするよう圧力をかけることがよくあります。この不必要なプレッシャーにより、プロジェクトの可能性が制限され、トークンを時期尚早に起動するなど、エコシステムに害を及ぼす行動をとる可能性があります。

• トークンの権利を販売すると、プロジェクト全体の設計の柔軟性が低下します。投資家の期待にトークンを通じてのみ応えることができる場合、プロジェクトはトークンの立ち上げとトークン価値の蓄積を優先する傾向があります。ただし、トークンはすべてのプロジェクトにとって最適な方法であるとは限りません。一部のプロジェクトでは、経済的バランスを確保するためにさらに時間が必要です。代替の道を選択する柔軟性を失うと、プロジェクトの長期的な成功に悪影響を及ぼす可能性があります。

したがって、初期段階のプロジェクトでは、すべての利害関係者に株式とトークンへのアクセスを提供するバランスの取れた取引構造を使用する方が適切です。投資家と起業家の連携を保つことで、プロジェクトは柔軟性を維持してシステムを最適に設計し、価値をトークン、株式、またはその両方に蓄積できるようになります。利害を一致させることで、双方は持続可能な成長と長期的な成功に集中できます。

バランスの取れたトランザクション構造を使用する初期段階のプロジェクトの場合でも、トークンが公開された後でもインセンティブの不均衡が発生する可能性があります。トークンを保有している人もいれば、トークンと株式の両方を保有している人もいます。このようにインセンティブがずれている可能性があるため、プロジェクトは利益相反を防ぐ必要があります。場合によっては、プロジェクトが開発会社を閉鎖することもあります。これは、すべての利害関係者がトークン所有者になることを意味します。他のケースでは、多くの企業がプロジェクトのテクノロジーを積極的に利用して構築し競争することが有益である可能性があります。この場合、プロジェクトは平等な競争条件の構築を優先し、 プログラムによるインセンティブを開発し、元の開発会社の従業員に報酬を与えることも考慮する必要があります。 , 投資家やその他の内部関係者は、トークン所有者を保護するために、マイルストーンベースの厳格なトークン販売制限を課しています。ほとんどの場合、プロジェクトの知的財産権はトークン所有者が管理し、所有する必要があります。

略奪的行為とそれを回避する方法 (サンプル条項付き)

ここでは、a16z Crypto や他の大規模な仮想通貨ベンチャーが起業家とのインセンティブを一致させるために使用する用語をいくつか紹介します。

トークンの権利

創設者は、投資家にトークンの希薄化不可能な固定株やネットワークの持続不可能な割合を付与しないように注意する必要があります。これらの略奪的な条件は、プロジェクトの柔軟性と将来の成長の可能性を制限します。開発会社が既存の投資家に、たとえばトークンの総供給量の X% に対する非希薄化権利を付与した場合、将来の投資家に同様の非希薄化条件を提示せずに追加調達するのは困難になる可能性があります。これらの条件は、企業の資金調達の選択肢を制限したり、投資家のためにトークン ネットワークの不相応に高い割合を留保することになる可能性があります。そして、投資家がトークンネットワークの不釣り合いに大きな割合を占めているため、最終的に創設者は、コミュニティ、開発チーム、またはその両方からの構築者へのトークンインセンティブを犠牲にすることを余儀なくされています。

創設者は、トークンの立ち上げを支援するためにトークンの支払いを要求するベンチャーキャピタル会社にも注意する必要があります。この場合、通常は 2 つの事実があります。1 つ目は、彼らの助けを望まないこと、2 つ目は、彼らが「価値抽出タイプ」である可能性が高く、早期にトークンをダンプしようとすることです。

固定トークンの配布は有害です。初期段階のプロジェクトを、発行時点でもはや合理的ではない割り当てに固定する可能性があり、割り当て可能なトークンがなくなったときに、これらのプロジェクトが将来の資金調達ラウンドを確保することが困難になる可能性があります。トークンの権利は株式の所有権に比例し、希薄化の対象となる必要があります。これにより、トークンの配布と長期的なプロジェクト開発との調整における柔軟性が確保されます。このようにして、プロジェクトは、他の選択肢を使い果たしたからといって急いでトークンの起動を行うのではなく、開発を継続するために必要に応じて追加の資金調達ラウンドを調達することができます。

a16z Crypto のトランザクション ファイルは 2 つの方法で設計されています。

• 投資家には、トークン作成時の会社の株式のパーセンテージに等しい総トークン供給量の一部が与えられます。このオプションは、最初から投資家トークンの配布に対する明確な期待を設定します。

• 投資家は、割り当てが総トークン供給量の最低割合を満たしていることを条件に、開発会社とその従業員、アドバイザー、投資家、その他の株主に割り当てられたトークンの比例配分を受け取る権利を与えられます。このオプションは、明確さと柔軟性を引き換えに、資金を発行する前に、プロジェクトが株主の割り当て（つまり、従業員、アドバイザー、投資家に配布されるトークンの数）とコミュニティの割り当て（つまり、エアドロップされ、コミュニティプロジェクト用に確保されるトークンの数）を決定できるようにします。等。）。

条項の例

• オプション 1: 当社 (またはその関連会社、財団、候補者) が暗号トークンを作成した場合、投資家はトークンの発行時に、その暗号トークンの総供給可能量の比例配分を自分に代わって受け取る権利を有します。完全に希薄化された所有権の 2 分の 1 (例: 計画された資金調達後の [X]% に相当)。

• オプション 2: 当社 (またはその関連会社、財団、候補者) が暗号トークンを作成した場合、投資家は当社および当社の役員、取締役、従業員、株主およびその他の投資家 (総称して、プロ「内部関係者」への暗号トークンの割り当て）。企業および内部関係者に割り当てられる金額は、暗号トークンの総供給量の [X]% を下回ってはなりません。

ロックイン期間

創業者は短期的なロックインに注意する必要があります。投資家は、早期販売のためにできるだけ早くトークンのロックを解除することを求める可能性があり、これによりプロジェクトの安定性と成長が損なわれ、プロジェクトに取り返しのつかない風評被害が生じ、存続に関わる法的および規制上のリスクが生じる可能性があります。ロックダウンの短縮を求めるのは危険であり、無責任でもある。

ロックイン計画は、元の開発会社の投資家、創設者、従業員、その他の株主の間で一貫している必要があります。これにより、すべての関係者がプロジェクトの長期的な成功に等しく関心を持つことができます。

a16z Crypto の表形式のタームシート構造では、内部で保持されているすべてのトークンは、公開トークンの発行後、またはトークンが譲渡可能になった日 (発行時にトークンが譲渡可能でない場合) から少なくとも 1 年間ロックされることが規定されています。一般的に、a16z Crypto は内部保有トークンの 4 年間のロックアップ スケジュールを推進しており、これらのトークンはすべて 1 年間完全にロックされ、その後 3 年間定期的にロックが解除されます。これは、トークン発行後の最初の数日間はトークン ネットワークの安定性を維持するのに役立ち、トークン発行後少なくとも 1 年間はすべての内部関係者が重大な市場リスクを負うことが保証されます。

このようなロックアップ期間は、特定のトークンに適用される証券法に関するプロジェクトの規制上の立場を強化する可能性もあります。また、フォーム条件により、インサイダーが保有するすべてのトークンが同じスケジュールでロック解除されることが保証され、起業家と投資家の間のインセンティブの連携がさらに強化されます。

条項の例

• これらのトークンのロックアップ計画は、そのロックアップ期間が (1) 暗号トークンの発行日から少なくとも 1 年、(2) 最長 4 年であることを条件として合意されるものとします。暗号トークンの発行日から数年、および (3) 当社またはその役員、取締役、従業員、株主、またはその他の投資家のトークンに適用されるスケジュールと同様に制限されません。

保護条項

創設者は、トークンの提供に対する無条件の承認権に注意する必要があります。これらの略奪的な条件により、投資家はより良い取引を再交渉するためにトークンの提供を遅らせることができ、不必要な遅延や戦略的不整合が生じる可能性があります。

投資家は通常、プロジェクトのトークン発行のタイミングを承認する権限を持ってはなりません。トークンの発行には重大なリスクが伴う可能性があり、発行のタイミングの決定は基本的にビジネス上の決定であり、創業者がより適切に行うことができます。彼らは、トークンの提供をいつどのように構成するのが最適かを決定する能力を備えています。承認権により、投資家は意図した経済的成果を最大化するために、これらの決定に対して不当な影響力を及ぼすことができ（例：トークン発行の遅延、プロジェクトに投資家の他のポートフォリオ企業との提携を強制するなど）、それが開発に悪影響を与える可能性があります。プロジェクトの悪影響。

a16z Crypto のテーブル条件構造により、発行が投資家のトークンの権利を回避しない限り、プロジェクトは投資家の承認を必要とせずにトークンを発行できます。一般的に、各投資家が合意されたトークンの割り当てを受け取る場合、投資家の承認は必要ありません。これにより、投資家のインセンティブとの整合性を維持しながら、通信事業者に最大限の柔軟性が提供されます。

条項の例

• トークン、コイン、暗号資産、仮想通貨、またはブロックチェーン技術に基づいて構築されたその他の資産 (「暗号トークン」) を作成、保持、販売、譲渡、発行、またはその他の方法で処分する前に優先株の過半数を必要とする 承認済み、ただしこれらの制限が満たされていることを条件とするは、(i) 以下の「トークンの権利」の規定と矛盾しない方法での販売、配布、発行、またはその他の処分、または (ii) 特定の慣習的な例外、譲渡、発行、またはその他の処分に従って行われた販売には適用されません。

ネットワークの悪用

創業者は、投資家や創業者が会社のテクノロジーを使用する方法に制限を設けない取引には注意する必要があります。制限がなければ、特定の投資家が脆弱性を悪用してネットワークを制御できる可能性があり、その結果、創設者の本来の意図やプロジェクトの目標が損なわれる可能性があります。逆に、無条件の制限は共同開発や分散型の価値創造を阻害する可能性があります。

たとえば、投資家や創設者は、企業が開発したテクノロジーを使用して競合するプラットフォームを立ち上げることを制限する必要があります。これにより、投資家と創設者の利益が保護され、プロジェクトの完全性が保証されます。同時に、プロジェクトに必要なパートナーシップや統合を妨げないよう、制限は十分にバランスが取れている必要があります。

私たちは最近、a16z Crypto のフォーム規約を改訂し、投資家や創設者が会社が開発したテクノロジーを個人的な利益のために、または会社の目標と競合する方法で使用することを制限します。 ただし、通常の非商業的および非競争的な使用が許可される場合に限ります。企業テクノロジーの性的使用の一般的な行為。これらの例外には、一般エンドユーザーとしての企業開発プロトコルの創設者の個人的な使用、大学主導の研究に関連した使用、他のブロックチェーンプロトコルのコンサルタントとしての役割、または企業開発プロトコルと互換性のあるサービスとのコラボレーションが含まれる場合があります。 。これらの例外により、創業者は、Web3 のオープンソースおよび協調的な精神に沿った方法で業界に貢献できると同時に、投資家に対する義務やコミュニティとの連携を妨げない方法で会社のテクノロジーを開発できるようになります。

条項の例

• 企業、創設者、投資家は、特定の慣習的な例外を除き、企業を直接経由する場合を除き、企業のネットワークやプロトコルを商業目的で悪用したり悪用したりしないことに同意する必要があります。

コンプライアンス

コンプライアンスを真剣に考えていない投資家は、Web3 プロジェクトのパートナーとしては不適切です。一部の投資家は、ブロックチェーン ネットワークおよびその上に構築された製品に適用される法律や規制に関心がないか、無知のままでいることを好む場合があります。彼らと一緒に働くことは避けてください。業界の規制上の重大な不確実性とそれがもたらす存続リスクを考慮すると、コンプライアンス義務に対処する必要があるだけでなく、優先順位を付ける必要があります。

理論的には、創設者も投資家も同様に、トークン ネットワークが適用法を遵守し、それによってリスクを軽減し、持続可能な長期的な成長を可能にすることを望むはずです。ただし、実際には、Web3 関係者のすべてがこのような見解を持っているわけではありません。近視眼的で略奪的な投資家は、準拠した開発よりも規制裁定による利益を優先し、その過程でプロジェクトの安定性を犠牲にします。

a16z Cryptoの取引文書には、プロジェクトがネットワーク設計、製品開発、トークン発行に適切な配慮を払い、投資家がそのプロセスをサポートすることを保証する複数の条項が含まれています。これらの規定には、企業に対し、(i) 包括的なコンプライアンスポリシーを策定すること、(ii) 自社のブロックチェーン製品またはサービスに適用される可能性のある法律や規制、およびそれらの法律や規制が及ぼす悪影響を投資家に知らせるための合理的な努力を義務付けることが含まれます。 iii) これらの製品およびサービスの法的および規制上のリスクを評価し、適切な保護措置を講じるために、特に弁護士を雇います。これらの規約により、投資家はこれらの各プロセスをさらにサポートできるようになります。

条項の例

• トークンの配布（ある場合）を含む、新しいブロックチェーン製品またはサービスを公募する前に、企業は弁護士を雇って、製品またはサービスの形式、メカニズム、構造、およびトークンの配布（場合によっては）を評価および分析する必要があります。適用可能）企業リスク（投資家を含む証券保有者を考慮）。当社が投資家に、デジタルトークン、暗号通貨、またはそれに関連するその他のブロックチェーン資産を含むブロックチェーン製品またはサービスの計画または設計に関するアドバイスを提供するよう要求する場合、当社取締役会によって承認された追加の外部投資家を関与させるものとします。弁護士は、かかる製品またはサービスに関連するリスク評価および分析を検討し、かかる製品またはサービスが適用されるすべての法律にのみ準拠して提供されることを保証するために最善の努力を払うものとします。

プロジェクトの初期段階でトークンの権利を適切に決定することは、プロジェクトの将来の成功にとって非常に重要です。しかし、多くのプロジェクトは、自分たちに過失はないのに、略奪的な条項に拘束される可能性があり、後の段階で元に戻すのが困難または不可能になる可能性があります。ここで概説したガイドラインとサンプル用語に従うことで、創業者と投資家は、利害関係者間の調整、イノベーション、プロジェクトの安定性を促進するバランスの取れたフレームワークを作成できます。このアプローチは、ベンチャー キャピタルや Web3 トランザクションに固有のリスクの多くを軽減するだけでなく、成長する Web3 エコシステムでプロジェクトを成功させることもできます。