加密资产监管概述系列（七）：香港，从交易平台牌照到稳定币与全链条监管

Lời nói đầu

Ngày 10 tháng 4 năm 2026, Cơ quan Tiền tệ Hồng Kông (HKMA) đã cấp hai giấy phép tổ chức phát hành stablecoin đầu tiên theo Quy định về Stablecoin. Hơn một tháng sau, Ủy ban Chứng khoán và Hàng hóa Hồng Kông (SFC) đã công bố thông tư liên quan, giải thích cách các nền tảng giao dịch tài sản ảo được cấp phép và các công ty được cấp phép cung cấp hai loại stablecoin được cấp phép này cho khách hàng. Phát hành, giao dịch, tiếp cận khách hàng và lưu ký tài sản từ đó được kết nối với nhau.

Hồng Kông hiện không có một bộ luật thống nhất bao quát toàn bộ hoạt động tài sản mã hóa. Token chứng khoán tiếp tục áp dụng Quy định về Chứng khoán và Hàng hóa (Chương 571); nền tảng giao dịch tài sản ảo phi chứng khoán áp dụng Quy định về Phòng chống Rửa tiền và Tài trợ Khủng bố (Chương 615, sau đây gọi là Quy định Phòng chống Rửa tiền); việc phát hành stablecoin tham chiếu tiền pháp định được xử lý bởi Quy định về Stablecoin (Chương 656) có hiệu lực từ tháng 8 năm 2025. HKMA chịu trách nhiệm về phát hành stablecoin và hệ thống ngân hàng, SFC chịu trách nhiệm về nền tảng giao dịch, công ty được cấp phép và hoạt động thị trường vốn.

Các giấy phép mới về giao dịch, lưu ký, tư vấn và quản lý tài sản vẫn đang trong quá trình lập pháp. Khi tìm hiểu hệ thống của Hồng Kông, cần tách biệt các điều khoản đã có hiệu lực với các chế độ đang trong giai đoạn tham vấn, sau đó xem xét từng loại hình kinh doanh do ai kiểm soát tài sản, lệnh và quan hệ khách hàng. Bài viết này sắp xếp bản đồ quản lý theo trình tự "phân loại tài sản — nền tảng giao dịch — stablecoin — trung gian — giấy phép dự kiến".

1. Phán đoán tài sản trước, sau đó phán đoán hoạt động

Phần 1 Phụ lục 1 của Quy định về Chứng khoán và Hàng hóa định nghĩa "chứng khoán" và "kế hoạch đầu tư tập thể", Phụ lục 5 liệt kê các hoạt động được quản lý. Khi token đại diện cho cổ phần, trái quyền, phần vốn quỹ hoặc quyền lợi đầu tư tập thể, việc phát hành và quảng bá, môi giới giao dịch, giao dịch tự động và quản lý tài sản sẽ lần lượt kết nối với hoạt động được quản lý Loại 1, Loại 4, Loại 7 hoặc Loại 9. Điều 114 của Quy định về Chứng khoán và Hàng hóa quy định yêu cầu cấp phép để kinh doanh hoạt động được quản lý, Điều 116 là căn cứ cấp giấy phép cho công ty.

Phần lớn tài sản mã hóa giao ngay không thuộc định nghĩa "chứng khoán", do đó nền tảng giao dịch tập trung thuộc Phần 5B của Quy định Phòng chống Rửa tiền. Điều 53ZRA của Quy định Phòng chống Rửa tiền định nghĩa "tài sản ảo", Điều 53ZR cùng với Phụ lục 3B xếp việc kinh doanh sàn giao dịch tài sản ảo vào "dịch vụ tài sản ảo". Điều 53ZRD cấm kinh doanh hoặc tuyên bố kinh doanh dịch vụ tài sản ảo mà không có giấy phép, Điều 53ZRK quy định SFC cấp giấy phép nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo cho công ty đủ điều kiện.

Hồng Kông còn đưa hoạt động chào mời từ nước ngoài vào ranh giới giấy phép. Điều 53ZRB của Quy định Phòng chống Rửa tiền quy định rằng tổ chức nước ngoài chủ động quảng bá cho công chúng Hồng Kông một hoạt động kinh doanh mà nếu được cung cấp tại Hồng Kông sẽ cấu thành dịch vụ tài sản ảo, có thể được coi là cung cấp dịch vụ đó tại Hồng Kông. Máy chủ và nơi đăng ký công ty chỉ là một phần của sự thật, quảng cáo tiếng Trung, hoạt động trực tiếp tại Hồng Kông, kênh HKD và hỗ trợ khách hàng hướng đến người dùng địa phương đều sẽ được đưa vào đánh giá.

Cùng một nền tảng thường nộp đơn xin cả hai nhóm giấy phép. Nếu giao dịch token chứng khoán, cần có giấy phép Loại 1 giao dịch chứng khoán và Loại 7 dịch vụ giao dịch tự động theo Điều 116 của Quy định về Chứng khoán và Hàng hóa; nếu giao dịch tài sản ảo phi chứng khoán, cần giấy phép dịch vụ tài sản ảo theo Điều 53ZRK. Hai bộ giấy phép cho phép nền tảng tiếp tục vận hành hoạt động tương ứng khi thuộc tính pháp lý của token thay đổi.

Stablecoin tham chiếu tiền pháp định có lối vào riêng. Điều 3, 4 của Quy định về Stablecoin lần lượt định nghĩa "stablecoin" và "stablecoin chỉ định", Điều 5 xác định "hoạt động stablecoin được quản lý". Hoạt động cốt lõi ở giai đoạn hiện tại bao gồm kinh doanh phát hành stablecoin chỉ định tại Hồng Kông, và phát hành tại nước ngoài stablecoin chỉ định tuyên bố duy trì giá trị ổn định tham chiếu HKD. Hoạt động phát hành do HKMA chịu trách nhiệm, sau khi vào giao dịch và dịch vụ khách hàng sẽ kết nối với chế độ của SFC.

2. Nền tảng giao dịch tài sản ảo lấy giấy phép như thế nào

Chế độ nền tảng giao dịch tài sản ảo của Hồng Kông vận hành từ tháng 6 năm 2023. Người nộp đơn phải nộp đơn với tư cách công ty, nhân viên chịu trách nhiệm, giám đốc và người kiểm soát cuối cùng phải trải qua thẩm tra người phù hợp. SFC sẽ kiểm tra lý lịch cổ đông và ban quản lý, kế hoạch kinh doanh, nguồn lực tài chính, an toàn thông tin, sắp xếp tài sản khách hàng và hệ thống phòng chống rửa tiền. Điều 53ZRK ủy quyền cho SFC cấp phép khi người nộp đơn và nhân sự liên quan phù hợp, công ty có thể tuân thủ yêu cầu pháp luật.

Ngưỡng tài chính được ghi trong Hướng dẫn cho Nhà điều hành Nền tảng Giao dịch Tài sản Ảo. Đoạn 6.1 của hướng dẫn yêu cầu nền tảng duy trì tại Hồng Kông tài sản lưu động tương đương ít nhất 12 tháng chi phí vận hành thực tế; đoạn 6.2 yêu cầu vốn cổ phần đã góp không ít hơn 5 triệu HKD; đoạn 6.3 yêu cầu vốn lưu động đạt 3 triệu HKD hoặc mức cơ bản của Quy định về Nguồn lực Tài chính, lấy mức cao hơn. Nền tảng cần tính toán liên tục và nộp báo cáo tài chính cho SFC.

Quản trị công ty cũng có điểm cụ thể. Đoạn 3.4 và 3.7 của hướng dẫn đưa quản trị doanh nghiệp, kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro và tuân thủ vào đánh giá năng lực; đoạn 11.4 đến 11.19 tiếp tục yêu cầu tuyến báo cáo rõ ràng, chức năng quản lý rủi ro, tuân thủ và kiểm toán nội bộ độc lập. Công nghệ, lưu ký và giám sát thị trường của nền tảng thường phân bố ở nhiều nhóm, SFC thông qua các vị trí và quan hệ báo cáo này để xác nhận ai chịu trách nhiệm.

Sau khi nền tảng mở cho khách hàng bán lẻ, việc chấp thuận token trở thành trọng tâm giám sát hàng ngày. Đoạn 7.1 của hướng dẫn yêu cầu thành lập ủy ban chấp thuận và xem xét token, đoạn 7.6 yêu cầu trước khi niêm yết phải xem xét đội ngũ dự án, tình trạng quản lý, nguồn cung và thanh khoản, công nghệ, quản trị, pháp lý và rủi ro rửa tiền; đoạn 7.10 yêu cầu token hợp đồng thông minh phải được kiểm toán an ninh độc lập; đoạn 7.11, 7.12 yêu cầu xem xét lại liên tục rủi ro token và sự thay đổi thuộc tính chứng khoán của nó.

Tài sản hướng đến khách hàng bán lẻ còn phải tuân thủ đoạn 7.7 và 7.8. Thông thường, token phải có tính thanh khoản cao, và ít nhất được hai nhà cung cấp chỉ số đủ điều kiện độc lập với nhau đưa vào chỉ số tài sản ảo lớn, trong đó một nhà cung cấp còn phải có kinh nghiệm chỉ số thị trường chứng khoán truyền thống. Sau năm 2025, SFC dần điều chỉnh ngưỡng của một số sản phẩm; stablecoin được cấp phép vào năm 2026 có được kênh bán lẻ trực tiếp hơn, sắp xếp cụ thể sẽ được giải thích dưới đây.

3. Tài sản khách hàng được lưu ký như thế nào

Nền tảng giao dịch đồng thời đảm nhận chức năng giao dịch và lưu ký, tài sản khách hàng do đó chịu sự ràng buộc của một nhóm quy tắc riêng. Đoạn 10.1 của hướng dẫn yêu cầu nền tảng thông qua thực thể liên kết nắm giữ tài sản khách hàng theo hình thức tín thác, thực thể liên kết này chỉ kinh doanh việc tiếp nhận và nắm giữ tài sản khách hàng thay mặt nền tảng. Đoạn 10.5 yêu cầu tài sản ảo của khách hàng được lưu trữ trong ví chuyên dụng do thực thể liên kết thiết lập, và tách biệt với tài sản tự có của nền tảng và thực thể liên kết.

Đoạn 10.6(c) yêu cầu nền tảng và thực thể liên kết đặt 98% tài sản ảo của khách hàng vào lưu trữ lạnh, điều chỉnh cá biệt cần SFC cho phép từng trường hợp. Đoạn 10.6(e), 10.8 tiếp tục quy định việc tạo khóa, ủy quyền, sao lưu và kiểm soát truy cập; khóa và bản sao lưu phải được lưu trữ an toàn tại Hồng Kông, một người duy nhất không thể nắm giữ toàn bộ vật liệu khóa. Đoạn 10.10 đưa danh sách trắng, rút tiền bất thường, xem xét lại ủy quyền và chống giả mạo địa chỉ rút tiền vào yêu cầu vận hành.

Các điều khoản này quyết định kiến trúc ví của nền tảng được cấp phép. Ví nóng chỉ giữ tài sản cần thiết cho việc rút tiền hàng ngày, phần lớn số dư vào môi trường ngoại tuyến; nền tảng cần ghi lại ai có thể khởi tạo giao dịch, ai chịu trách nhiệm xem xét lại, cách di chuyển tài sản khi khóa riêng tư bị rò rỉ. Thông tư lưu ký do SFC công bố năm 2025 còn đưa ra tiêu chuẩn tối thiểu về mô-đun bảo mật phần cứng, thiết bị cách ly, danh sách trắng và trách nhiệm của ban quản lý.

Nghĩa vụ phòng chống rửa tiền đến từ Phụ lục 2 của Quy định Phòng chống Rửa tiền và hướng dẫn phòng chống rửa tiền do SFC công bố cho công ty được cấp phép và nhà cung cấp dịch vụ tài sản ảo. Nhận diện khách hàng, xác minh chủ sở hữu hưởng lợi, giám sát liên tục, báo cáo giao dịch đáng ngờ và lưu trữ hồ sơ đều bao quát hoạt động của nền tảng. Điều 53ZRT đến 53ZRX còn quy định nghĩa vụ liên tục của nhà cung cấp dịch vụ được cấp phép và thực thể liên kết, bao gồm địa điểm được phê duyệt, nhân viên chịu trách nhiệm và sắp xếp tài sản khách hàng.

4. Quy định về Stablecoin quản lý đến đâu

Điều 8 của Quy định về Stablecoin là điều khoản cấm cốt lõi của giấy phép phát hành. Bất kỳ ai kinh doanh hoặc tuyên bố kinh doanh hoạt động stablecoin được quản lý đều cần có giấy phép HKMA hoặc được miễn trừ áp dụng; vi phạm Điều 8 có thể cấu thành tội hình sự. Điều 15 là căn cứ pháp lý để HKMA cấp giấy phép, người nộp đơn cần liên