Chia tay Delaware: Cuộc đào thoát tuyệt vọng của Musk và Coinbase

Tác giả gốc: Sleepy.txt, Beating

Trên bản đồ, Hoa Kỳ vẫn là một liên bang thống nhất; nhưng xét về mặt logic kinh doanh, chúng ta đang chứng kiến Hoa Kỳ bị chia tách thành "hai quốc gia".

Vào đầu mùa đông năm 2025, Coinbase, sàn giao dịch tiền điện tử lớn nhất tại Hoa Kỳ, đã chính thức bắt đầu quá trình chuyển đăng ký từ Delaware sang Texas.

Trong câu chuyện dài về lịch sử kinh doanh của Mỹ, thật khó để bỏ qua cảm giác bi kịch đằng sau quyết định này—nó không chỉ là sự thay đổi địa chỉ hành chính, mà giống như một hành động "giết cha" và "thoái vị" về mặt tinh thần.

Trong thế kỷ qua, Delaware là "Thánh địa" không thể tranh cãi của nền văn minh thương mại Mỹ và là biểu tượng cao nhất của thời đại công nghiệp.

Thuật ngữ "Mecca" không chỉ mang ý nghĩa là một tọa độ địa lý; nó tượng trưng cho đỉnh cao của một đức tin. Trên bán đảo hẹp này, với diện tích chưa đến hai nghìn dặm vuông, hơn 66% các công ty nằm trong danh sách Fortune 500 của Hoa Kỳ tọa lạc.

Theo truyền thống của Phố Wall và Thung lũng Silicon, một công ty lớn có thể ra đời trong một gara ở California, nhưng linh hồn (thực thể pháp lý) của nó phải nằm ở Delaware.

Nơi đây tự hào có Tòa án Công lý lâu đời và chuyên nghiệp nhất Hoa Kỳ. Đối với các nhà đầu tư và quản lý chuyên nghiệp thời bấy giờ, Delaware đại diện cho một sự chắc chắn gần như tuyệt đối - nơi đây có trách nhiệm ủy thác mạnh mẽ nhất, luật lệ án lệ dễ dự đoán nhất, và cảm giác an toàn được coi là nền tảng của kinh doanh.

Nhưng giờ đây, tảng đá này, vốn mang trong mình niềm tin thương mại trong suốt một thế kỷ, đã xuất hiện những vết nứt kinh hoàng.

Sự ra đi của Coinbase không phải là trường hợp cá biệt. Nếu bạn nhìn vào danh sách những người đã di cư trong làn sóng này, bạn sẽ thấy danh sách đó đầy rẫy những cái tên bất ổn và táo bạo nhất hiện nay.

Elon Musk là động lực chính thúc đẩy cuộc đào thoát này.

Chất xúc tác cho sự kiện này xảy ra một năm trước. Trong phán quyết chấn động thế giới đó, một thẩm phán ở Delaware đã quyết định tước bỏ khoản bồi thường 56 tỷ đô la mà Musk đã nhận được trong hơn một thập kỷ. Mặc dù Musk đã đạt được một cách thần kỳ các mục tiêu hiệu suất mà Phố Wall ban đầu cho là bất khả thi, đẩy giá trị thị trường của Tesla lên một nghìn tỷ đô la, vị thẩm phán vẫn xé bỏ hợp đồng dựa trên kết quả này chỉ bằng một phán quyết duy nhất, với lý do "hội đồng quản trị không đủ độc lập".

Phán quyết này đã khiến giới khởi nghiệp ở Thung lũng Silicon vô cùng phẫn nộ. Trong cơn thịnh nộ, "Người Sắt" cùng với Tesla và SpaceX đã cương quyết chèo thuyền về phía nam đến Texas, giống như con tàu Mayflower lừng danh. Giờ đây, các kỳ lân như Coinbase và TripAdvisor cũng đã theo chân, tham gia cuộc chiến để thoát khỏi sự ràng buộc.

Chuỗi hình ảnh mờ dần này báo hiệu sự kết thúc của một kỷ nguyên cũ.

Trước đây, các công ty lớn thường ở lại Delaware để được bảo vệ vì nơi đây có hệ thống pháp lý trưởng thành và hợp lý; hiện nay, để tồn tại và phát triển nhanh chóng, các công ty hàng đầu tin rằng họ phải rời khỏi Delaware để được an toàn.

Máu phải đổ để giành tự do.

Trong thế giới kinh doanh khắc nghiệt, tự do không bao giờ miễn phí. Nhưng đối với Musk và Coinbase, cái giá của sự tự do này lại cao ngất ngưởng.

Trong nhận thức chung của công chúng, việc thay đổi địa chỉ đăng ký của một công ty dường như chỉ là một thủ tục hành chính đơn giản - điền vào một vài mẫu đơn và thay đổi địa chỉ. Nhưng trên thực tế, đó không phải là một "cuộc di dời" có thể giải quyết được với vài chục ngàn đô la phí hành chính; các công ty lớn phải trả một khoản phí khổng lồ.

Đầu tiên, họ phải thuê các công ty luật hàng đầu. Các công ty luật hàng đầu, chẳng hạn như Wachtell và Sullivan & Cromwell, có các đối tác với mức phí đã vượt quá 2.000 đô la một giờ. Chi phí soạn thảo chỉ vài trăm trang tuyên bố ủy quyền tuân thủ các quy định của SEC có thể dễ dàng vượt quá 5 triệu đô la.

Thứ hai, còn có cuộc chiến tốn kém để giành phiếu bầu. Để thuyết phục các cổ đông tổ chức hoài nghi như BlackRock và Vanguard, các công ty cần thuê luật sư đại diện chuyên nghiệp. Đối với các cổ phiếu vốn hóa lớn như Tesla, chỉ riêng "phí vận động phiếu bầu" này đã có thể lên tới hàng triệu đô la, và đòi hỏi nhiều tháng vận động hành lang và thuyết trình, giống như việc tranh cử tổng thống Mỹ.

Vấn đề quan trọng nhất là nguy cơ vỡ nợ tiềm ẩn. Đội ngũ pháp lý phải làm việc ngày đêm để xem xét hàng chục nghìn hợp đồng thương mại vì điều khoản "thay đổi quyền kiểm soát" trong nhiều hợp đồng bảo lãnh có thể được kích hoạt ngay lập tức nếu địa điểm đăng ký thay đổi.

Để được các chủ nợ miễn trừ, các công ty thường phải trả thêm phí. Theo thông lệ thị trường, khoản phí này thường dao động từ 0,25% đến 0,5% tổng nợ. Đối với những tập đoàn lớn có khoản nợ chưa thanh toán khổng lồ, điều này đồng nghĩa với việc mất ngay lập tức hàng chục, thậm chí hàng trăm triệu đô la dòng tiền - những khoản tiền quý giá lẽ ra có thể được sử dụng cho nghiên cứu và phát triển hoặc mua lại cổ phiếu, giờ đây trở thành chi phí chìm khổng lồ.

Với những hậu quả thảm khốc như vậy, tại sao họ lại thà "cắt đứt một cánh tay" còn hơn là bỏ đi?

Câu trả lời nằm ẩn sâu trong hệ thống pháp luật hào nhoáng của Delaware.

Đối với những gã khổng lồ công nghệ ngày nay, Delaware không còn là nơi trú ẩn an toàn nữa, mà là một bãi săn đầy cạm bẫy. Tại đây, một nhóm tội phạm rộng lớn, bí ẩn và tham lam đang hoành hành - Đoàn Luật sư Nguyên đơn.

Ở Phố Wall, điều này được gọi đùa là "thuế sáp nhập". Thống kê cho thấy, vào thời kỳ đỉnh điểm trong thập kỷ qua, hơn 90% các thương vụ sáp nhập và mua lại có giá trị trên 100 triệu đô la đều phải đối mặt với kiện tụng tại Delaware. Những luật sư này không quan tâm đến quản trị doanh nghiệp; giống như cá mập ngửi thấy mùi máu, họ chỉ cần nắm giữ một cổ phiếu của công ty là có thể ngay lập tức đệ đơn kiện tập thể vì "công bố thông tin không đầy đủ" ngay khi công ty đưa ra một thông báo quan trọng.

Điều này từ lâu đã phát triển thành một "dây chuyền tống tiền" tiêu chuẩn: kiện tụng, cản trở giao dịch và buộc các công ty phải dàn xếp. Để không làm chậm trễ quá trình giao dịch, đại đa số các công ty không còn lựa chọn nào khác ngoài việc trả "phí" này, thường lên tới hàng triệu, thậm chí hàng trăm triệu đô la.

Dell, Activision Blizzard, Match Group… vô số công ty lớn đã bị “tống tiền” bằng cách lật tung hồ sơ vụ án của Delaware. Tại đây, các doanh nghiệp không còn là khách hàng được pháp luật bảo vệ nữa, mà là con mồi bị săn đuổi một cách hợp pháp.

Kiểu bóc lột này đã đạt đến đỉnh điểm vô lý trong vụ án bảng lương của Tesla.

Sau khi một thẩm phán ở Delaware phán quyết gói bồi thường của Musk là không hợp lệ, nhóm luật sư của nguyên đơn đã đệ đơn yêu cầu bồi thường 29,4 triệu cổ phiếu Tesla làm khoản phí thắng kiện. Dựa trên giá cổ phiếu vào thời điểm đó, khoản phí này trị giá tới 5,6 tỷ đô la.

5,6 tỷ đô la đủ để mua trực tiếp Macy's, cửa hàng bách hóa lớn nhất tại Hoa Kỳ.

Lúc này, ý định thực sự đã lộ rõ.

Đây không còn là biểu hiện của công lý pháp lý nữa; mà là một sự cướp bóc trắng trợn những người tạo ra của cải. Đòn giáng mạnh này đã hoàn toàn làm Musk vỡ mộng và khiến Coinbase, vốn đang đứng ngoài quan sát, phải rùng mình.

Ban quản lý Coinbase nhận thức rõ rằng mặc dù họ chưa gặp nguy hiểm, nhưng việc tiếp tục hoạt động trong thế giới đầy rẫy "nguyên đơn chuyên nghiệp" và "chi phí pháp lý cao ngất ngưởng" này có nghĩa là chỉ còn là vấn đề thời gian trước khi họ bị lừa đảo.

Các gã khổng lồ công nghệ đã tính toán: mặc dù chi phí pháp lý, hành chính và quan hệ công chúng hiện tại của họ thường lên tới hàng chục, thậm chí hàng trăm triệu đô la, nhưng đây chỉ là những gánh nặng ngắn hạn. Nếu họ tiếp tục ở lại Delaware, trong môi trường pháp lý này, việc mất quyền kiểm soát công ty và buộc phải chấp nhận vô số vụ kiện tụng và tống tiền sẽ là một "căn bệnh ung thư" nan y.

Máu phải đổ để giành tự do.

Người cai trị thế giới cũ không thể đo lường được tham vọng của thế giới mới.

Nếu khoản "tiền chuộc" cắt cổ chỉ là một đòn đau đối với Musk và những người cùng phe, thì xung đột tiềm ẩn trong logic pháp lý của Delaware chính là nguyên nhân gốc rễ khiến họ bị bóp nghẹt.

Đây không chỉ là cuộc tranh luận về các thuật ngữ pháp lý; mà còn là cuộc đụng độ cuối cùng giữa hai nền văn minh kinh doanh khác nhau.

Trong thế kỷ qua, Delaware đã có thể duy trì vị thế là ngai vàng của giới kinh doanh vì đã tạo ra được một thỏa thuận ngầm với cộng đồng doanh nghiệp Hoa Kỳ—Quy tắc phán đoán kinh doanh.

Ý tứ ở đây là, miễn là hội đồng quản trị không biển thủ hay vi phạm pháp luật, thẩm phán sẽ không bao giờ can thiệp vào hoạt động kinh doanh của bạn. Đây chính là sự tôn trọng tối cao dành cho tinh thần kinh doanh và là nền tảng cho sự thịnh vượng của doanh nghiệp Mỹ.

Tuy nhiên, trong những năm gần đây, thước đo này đã bị bóp méo bởi sự xói mòn của thời gian. Với sự bành trướng không giới hạn của các nhà đầu tư tổ chức, búa của Delaware đã bắt đầu trượt dần về một thái cực khác—Tiêu chuẩn Công bằng Toàn diện.

Đây là một câu nói khiến bất kỳ nhà sáng lập nào ở Thung lũng Silicon cũng phải rùng mình. Ẩn ý của nó là: "Tôi không quan tâm anh có tạo ra được một phép màu kinh doanh hay không; nếu quy trình của anh không đáp ứng được yêu cầu của tôi, mọi thành công của anh đều vô ích."

Khoản bồi thường 56 tỷ đô la của Musk, vốn đã bị xóa sổ, là nạn nhân của sự giám sát chặt chẽ này.

Trong vụ kiện đó, mặc dù Tesla đạt được mức tăng trưởng phi thường nhất trong lịch sử kinh doanh của loài người và các cổ đông thu về lợi nhuận khổng lồ, một thẩm phán ở Delaware đã lạnh lùng phán quyết khoản thù lao của Musk là vô hiệu. Lý do được đưa ra đơn giản là các thành viên hội đồng quản trị có mối quan hệ quá tốt với Musk, và quá trình này không "hoàn toàn độc lập".

Sự kiêu ngạo trong việc ưu tiên quy trình hơn kết quả có thể là nơi trú ẩn an toàn cho các công ty truyền thống như Coca-Cola, được quản lý bởi các nhà quản lý chuyên nghiệp; nhưng đối với các công ty mới như Coinbase và Tesla, dựa vào những người sáng lập để thúc đẩy tăng trưởng theo cấp số nhân, thì đây là một xiềng xích chết người.

Thước đo của thế giới cũ không còn có thể đo lường được tham vọng của thế giới mới.

Các thẩm phán ở Delaware có thể đọc báo cáo tài chính của ngành thép, dầu mỏ và đường sắt, nhưng họ khó có thể hiểu được tại sao tài sản trí tuệ cá nhân của Musk lại có giá trị tới 50 tỷ đô la.

Trong khi Delaware bận tâm đến vấn đề kiểm duyệt về mặt đạo đức, Texas thực tế đã đưa ra một "thỏa thuận hợp tác" đầy tham vọng.

Đây không chỉ là lời chào "Chào mừng đến Texas" sáo rỗng. Vào tháng 9 năm 2024, Tòa án Kinh doanh Texas chính thức đi vào hoạt động. Đây không chỉ là một thể chế mới, mà còn là một đòn đánh chính xác của Texas vào những điểm yếu của Delaware.

Tòa án này chỉ xử lý các vụ án có giá trị cao. Theo dự luật, tòa án có thẩm quyền độc quyền đối với các tranh chấp thương mại liên quan đến hơn 5 triệu đô la; và đối với các công ty đại chúng, chỉ những vụ án liên quan đến hơn 10 triệu đô la mới đủ điều kiện. Điều này có nghĩa là các vụ kiện quấy rối cổ đông về cơ bản sẽ bị loại trừ.

Quy trình bổ nhiệm thẩm phán còn gây nhiều xáo trộn hơn. Không giống như các thẩm phán Tòa án Tối cao Delaware phục vụ nhiệm kỳ 12 năm và xuất thân từ gia đình luật sư, các thẩm phán của Tòa án Thương mại Texas được Thống đốc Greg Abbott trực tiếp bổ nhiệm và chỉ phục vụ nhiệm kỳ hai năm.

Điều này cho thấy mức độ đồng thuận chưa từng có giữa ngành tư pháp và hành pháp về mục tiêu "phát triển nền kinh tế". Nếu một thẩm phán ra phán quyết chống lại môi trường kinh doanh, ông ta có thể mất việc hai năm sau đó. Texas đang gửi đi một thông điệp rất rõ ràng: "Ở đây, chúng tôi không dạy bạn cách làm người, không có sự ảnh hưởng của người cha. Chúng tôi chỉ bảo vệ hợp đồng. Miễn là bạn mang lại việc làm và tăng trưởng, chúng tôi sẽ bảo vệ bạn."

"Mô hình nhà sáng lập" mà Coinbase và Musk đại diện không còn muốn cúi đầu trước "mô hình quản lý" mà Delaware đại diện nữa. Họ đã quá chán ngán việc bị đối xử như những con thú hoang cần được bảo vệ. Vì vậy, họ quyết định thu dọn hành lý, rời khỏi nhà kính tinh tế nhưng ngột ngạt đó, và hướng đến vùng đất hoang vu nhưng khắc nghiệt đó.

American Drift

Điều này có thể không đồng nghĩa với sự kết thúc của Delaware. Trong một thời gian dài sắp tới, nơi đây sẽ vẫn là quê hương của các công ty như Coca-Cola, Walmart và General Electric.

Đối với những "quý tộc già" này, những người tìm kiếm cổ tức ổn định, coi trọng điểm ESG và quen với quản lý chuyên nghiệp, các quy tắc phức tạp và rườm rà của Delaware vẫn là mạng lưới an toàn tốt nhất.

Nhưng đối với một nhóm người khác, không khí ở đó loãng đến mức họ không thể thở được.

Chúng ta đang chứng kiến Hoa Kỳ tự xé mình thành "hai quốc gia".

Một là Delaware và New York. Ở đây, sự phân phối, kiểm soát và cân bằng, và tính chính xác về mặt chính trị được nhấn mạnh. Nó giống như một bảo tàng tinh tế, ngăn nắp, nhưng lại toát lên bầu không khí cũ kỹ và suy đồi.

Một nơi đại diện cho Texas và Tân Biên Giới. Nơi đây, sự phát triển, hiệu quả, và thậm chí cả sức sống mãnh liệt ngự trị, nguy hiểm rình rập khắp nơi.

Sự ra đi của Coinbase và Musk chỉ là khởi đầu. Họ giống như những chú chim hoàng yến trong mỏ than, cảm nhận được những rung động sâu thẳm dưới lòng đất trước bất kỳ ai có khứu giác nhạy bén nhất.

Tất nhiên, cuộc di cư này không phải là không có rủi ro.

Tòa án thương mại mới thành lập ở Texas vẫn chưa trải qua bài kiểm tra sức chịu đựng của một cuộc khủng hoảng kinh tế lớn, và lưới điện vẫn dễ bị tổn thương trong các trận bão tuyết. Không ai dám đảm bảo rằng thế kỷ tiếp theo của huyền thoại thương mại sẽ xuất hiện từ đây.

Nhưng đó chính xác là điều khiến kinh doanh trở nên hấp dẫn và cũng tàn khốc đến vậy - nó không bao giờ hứa hẹn sự chắc chắn; nó chỉ thưởng cho những ai dám đặt cược vào sự không chắc chắn.

Trong canh bạc tương lai đầy rủi ro này, tư bản đã bỏ phiếu trung thực nhất bằng đôi chân của mình. Điều này cho thấy rằng khi trật tự thế giới cũ bắt đầu trở nên cứng nhắc, bản năng đổi mới sẽ luôn hướng về lĩnh vực đó, dù nó cằn cỗi, nhưng vẫn là nơi người ta có thể thỏa sức sáng tạo.

Liên kết gốc