Tác giả gốc: Rau bina Rau bina (X: @bocaibocai_)
Cơ quan Tiền tệ Singapore (MAS) đã công bố tài liệu phản hồi về các quy định mới dành cho nhà cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số (DTSP) vào ngày 30 tháng 5 năm 2025. Nhiều người vẫn chưa nhận ra rằng điều này thực sự sẽ ảnh hưởng đến toàn bộ bối cảnh ngành Web3 Châu Á.
Các quy định mới sẽ chính thức được triển khai vào ngày 30 tháng 6 năm 2025 và MAS đã nêu rõ rằng sẽ không có thời gian đệm! Một cuộc rút lui Singapore Web3 quy mô lớn có thể đã bắt đầu một cách lặng lẽ.
Chúng tôi sẽ cực kỳ thận trọng. Khi MAS bày tỏ thái độ này một cách không chút do dự trong tài liệu tham vấn được diễn đạt một cách gay gắt này, Singapore, nơi từng được các chuyên gia Web3 toàn cầu ca ngợi là thiên đường thân thiện với tiền điện tử của Châu Á, đang nói lời tạm biệt với quá khứ theo một cách bất ngờ - không phải là sự điều chỉnh chính sách dần dần, mà là sự thắt chặt các quy định một cách chóng mặt.
Đối với những chủ dự án và tổ chức vẫn đang đứng ngoài cuộc, đây có thể không còn là câu hỏi có nên rời đi hay không mà là quyết định khi nào nên rời đi và đi đâu.
Những ngày tươi đẹp đã qua: Thời kỳ hoàng kim của hoạt động kinh doanh chênh lệch giá theo quy định
Bạn còn nhớ Singapore vào năm 2021 không? Khi Trung Quốc cấm giao dịch tiền điện tử và SEC Hoa Kỳ đang sử dụng biện pháp quản lý, quốc đảo nhỏ này đã chào đón các doanh nhân Web3 bằng vòng tay rộng mở. Three Arrows Capital, Alameda Research, FTX Asia Headquarters... những cái tên nổi tiếng này đã chọn định cư tại đây, không chỉ vì thuế thu nhập từ vốn là 0%, mà còn vì thái độ chấp nhận đổi mới mà MAS thể hiện vào thời điểm đó.
Vào thời điểm đó, Singapore được biết đến là vùng đất thánh của trọng tài pháp lý trong ngành công nghiệp Web3. Đăng ký một công ty ở đây sẽ cho phép bạn cung cấp dịch vụ tài sản kỹ thuật số hợp pháp và tuân thủ cho người dùng toàn cầu bên ngoài Singapore, đồng thời tận hưởng danh tiếng của Singapore như một trung tâm tài chính. Mô hình kinh doanh ở Singapore nhưng quan tâm đến thế giới này đã từng thu hút vô số người thực hành Web3.
Hiện nay, các quy định DTSP mới của Singapore có nghĩa là Singapore đã hoàn toàn đóng cửa đối với sự thân thiện với quy định. Thái độ của họ có thể được nêu đơn giản trong một câu: tất cả những người không có giấy phép trong ngành Web3 sẽ bị đuổi khỏi Singapore.
DTSP là gì? Một định nghĩa khiến mọi người suy nghĩ cẩn thận
DTSP là viết tắt của Nhà cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số. Theo định nghĩa trong Mục 137 của Đạo luật FSM và nội dung của Tài liệu 3.10, DTSP bao gồm hai loại thực thể:
1. Một cá nhân hoặc quan hệ đối tác điều hành một địa điểm kinh doanh tại Singapore;
2. Một công ty Singapore tiến hành kinh doanh dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số bên ngoài Singapore (cho dù công ty đó ở Singapore hay nơi khác)
Định nghĩa này có vẻ đơn giản nhưng thực chất lại ẩn chứa nhiều nguy cơ tiềm ẩn.
Trước hết, định nghĩa về “cơ sở kinh doanh” ở Singapore là gì? Định nghĩa về “cơ sở kinh doanh” do MAS đưa ra là “bất kỳ địa điểm nào ở Singapore được bên được cấp phép sử dụng để tiến hành kinh doanh (bao gồm cả gian hàng có thể di chuyển từ nơi này sang nơi khác)”.
Lưu ý một số điểm chính trong định nghĩa này:
Bất cứ nơi nào: Không có hạn chế, phải là địa điểm kinh doanh chính thức
Bao gồm cả các quầy hàng: Ngay cả các quầy hàng di động cũng được bao gồm, cho thấy phạm vi giám sát rộng lớn
“Để tiến hành kinh doanh”: Điều quan trọng là các hoạt động kinh doanh có được thực hiện tại địa điểm đó hay không
Nói một cách đơn giản, miễn là bạn không được cấp phép tại Singapore, bạn sẽ có nguy cơ vi phạm pháp luật nếu tiến hành bất kỳ hoạt động kinh doanh nào liên quan đến tài sản kỹ thuật số ở bất kỳ nơi nào, bất kể bạn là công ty địa phương tại Singapore hay công ty nước ngoài và bất kể bạn đang nhắm mục tiêu đến khách hàng trong nước hay nước ngoài.
Vậy làm việc tại nhà có phải là bất hợp pháp không?
Để trả lời vấn đề này, Baker McKenzie đã gửi phản hồi tới MAS trong tài liệu
Công ty luật Baker McKenzie đã yêu cầu MAS làm rõ vấn đề này:
“Với tình trạng làm việc từ xa phổ biến như hiện nay, liệu chính sách của MAS có nhằm mục đích bảo vệ những cá nhân được các đơn vị ở nước ngoài tuyển dụng nhưng làm việc tại nhà hoặc nơi ở của họ ở Singapore không?”
Mối quan ngại của công ty luật là rất thực tế. Họ đã liệt kê một số tình huống có thể xảy ra:
Cá nhân cung cấp dịch vụ DT cho các công ty nước ngoài tại quê nhà (có thể mang tính chất tư vấn)
Nhân viên hoặc giám đốc của một công ty nước ngoài làm việc tại Singapore theo hình thức làm việc từ xa
Nhưng đồng thời, các công ty luật cũng đang cố gắng cung cấp một số bùa hộ mệnh cho những người làm việc tại nhà:
“Dựa trên bản dự thảo luật hiện tại, có thể lập luận rằng không nên đưa nhà ở hoặc cơ sở nhà ở vào vì nhìn chung chúng không được hiểu là cơ sở mà người được cấp phép tiến hành kinh doanh.”
Tuy nhiên, MAS đã dội gáo nước lạnh vào vấn đề này:
“Theo điều 137(1) của FSMA, mọi cá nhân kinh doanh dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số cho những người bên ngoài Singapore từ một địa điểm kinh doanh tại Singapore đều phải có giấy phép DTSP trừ khi người đó thuộc nhóm người được chỉ định trong điều 137(5) của FSMA. Về vấn đề này, nếu một cá nhân ở Singapore và kinh doanh dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số cho những người bên ngoài Singapore (tức là cá nhân và không phải cá nhân), cá nhân đó phải nộp đơn xin giấy phép theo điều 137(1) của FSMA. Tuy nhiên, nếu cá nhân đó là nhân viên của một công ty nước ngoài cung cấp dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số cho những người bên ngoài Singapore, thì công việc mà cá nhân đó thực hiện như một phần công việc của mình với công ty nước ngoài đó sẽ không tự nó kích hoạt yêu cầu cấp phép theo điều 137(1) của FSMA.”
cũng như
“Tuy nhiên, nếu những cá nhân này làm việc trong một không gian văn phòng chung hoặc tại văn phòng công ty liên kết của một thực thể ở nước ngoài, thì rõ ràng họ có nhiều khả năng được đưa vào phạm vi này hơn.”
Tóm lại các quy định mới:
Nếu không có giấy phép, không cá nhân hoặc công ty nào có thể tiến hành kinh doanh với khách hàng trong nước hoặc nước ngoài tại bất kỳ cơ sở kinh doanh nào ở Singapore.
Nếu bạn là nhân viên của một công nhân nước ngoài, làm việc tại nhà là điều có thể chấp nhận được
Nhưng cũng có nhiều điểm mơ hồ trong các quy định mới:
MAS có định nghĩa rất mơ hồ về nhân viên. Người sáng lập dự án có được coi là nhân viên không? Cổ đông có được coi là nhân viên không? MAS có quyền quyết định cuối cùng.
Nếu bạn là BD hoặc nhân viên bán hàng của một công ty nước ngoài và bạn đến văn phòng chung của người khác để thảo luận về công việc kinh doanh, điều đó có được tính là tiến hành kinh doanh tại một địa điểm kinh doanh không? MAS có tiếng nói cuối cùng
Định nghĩa mơ hồ về dịch vụ token kỹ thuật số cũng có thể ảnh hưởng đến KOL?
Định nghĩa của MAS về dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số rất rộng, bao gồm hầu hết các loại mã thông báo và dịch vụ có liên quan. Ngay cả việc xuất bản báo cáo nghiên cứu cũng được bao gồm?
Theo mục (j) của Phụ lục thứ nhất của Đạo luật FSM, phạm vi giám sát bao gồm:
“Bất kỳ dịch vụ nào liên quan đến việc bán hoặc cung cấp mã thông báo kỹ thuật số, bao gồm: (1) cung cấp tư vấn liên quan đến mã thông báo kỹ thuật số, trực tiếp hoặc thông qua các ấn phẩm, bài viết hoặc bất kỳ hình thức nào khác (điện tử, in hoặc cách khác); hoặc (2) cung cấp tư vấn liên quan đến mã thông báo kỹ thuật số thông qua việc xuất bản hoặc phổ biến các phân tích nghiên cứu hoặc báo cáo nghiên cứu (điện tử, in hoặc cách khác)”
Điều này có nghĩa là nếu bạn, với tư cách là KOL hoặc tổ chức, công bố báo cáo phân tích giá trị đầu tư của một mã thông báo nhất định tại Singapore, về mặt lý thuyết, bạn có thể cần giấy phép DTSP, nếu không, báo cáo đó có thể bị coi là bất hợp pháp.
Trong phản hồi của mình, Hiệp hội Blockchain Singapore đã hỏi MAS một câu hỏi sâu sắc về vấn đề này:
“Các báo cáo nghiên cứu truyền thống có được coi là có liên quan đến việc bán hoặc chào bán token không? Người tham gia nên phân biệt các báo cáo nghiên cứu liên quan đến việc bán hoặc chào bán token như thế nào?”
MAS không đưa ra câu trả lời rõ ràng và sự mơ hồ này có thể nói đã khiến tất cả những người sáng tạo nội dung đều phải dè chừng.
Những nhóm nào có thể bị ảnh hưởng?
Loại nhận dạng cá nhân (rủi ro cao)
Người hành nghề độc lập: bao gồm các nhà phát triển, cố vấn dự án, nhà tạo lập thị trường, thợ đào, v.v.
Người sáng tạo nội dung và KOL: bao gồm các nhà phân tích, KOL, người điều hành cộng đồng, v.v.
Nhân sự cốt lõi của dự án: bao gồm người sáng lập, BD, bán hàng và các nhân sự cốt lõi khác trong kinh doanh
Loại hình tổ chức (Rủi ro cao)
Sàn giao dịch không có giấy phép: CEX, DEX
Các bên tham gia dự án: DeFi, ví, NFT, v.v.
Kết luận: Sự kết thúc của hoạt động trọng tài quản lý tại Singapore
Một thực tế đáng sợ xuất hiện: Singapore lần này nghiêm túc và sẽ trục xuất tất cả những người không tuân thủ khỏi Singapore. Miễn là họ không tuân thủ, hầu như mọi hoạt động liên quan đến mã thông báo kỹ thuật số đều có thể nằm trong phạm vi quản lý. Cho dù bạn đang ở trong một tòa nhà văn phòng sang trọng hay trên ghế sofa ở nhà, cho dù bạn là giám đốc điều hành của một công ty lớn hay một người làm việc tự do, miễn là liên quan đến dịch vụ mã thông báo kỹ thuật số.
Vì có nhiều vùng xám và mơ hồ trong định nghĩa về “cơ sở kinh doanh” và “tiến hành kinh doanh”, MAS có thể sẽ áp dụng chiến lược thực thi “dựa trên từng trường hợp” – giết vài con gà trước rồi dọa những con khỉ sau.
Bạn muốn chấp nhận tuân thủ vào phút cuối? Xin lỗi, MAS đã nêu rõ rằng họ sẽ chấp thuận giấy phép DTSP theo cách cực kỳ thận trọng và sẽ chỉ chấp thuận các đơn đăng ký trong những trường hợp cực kỳ hạn chế.
Ở Singapore, kỷ nguyên của sự điều tiết thị trường đã chính thức kết thúc và kỷ nguyên cá lớn nuốt cá bé đã đến.
