仮想通貨取引所コインベースは、未登録の証券取引所を違法に運営しているとする規制当局の主張に対し、米国証券取引委員会（SEC）に対する訴訟の却下を求める回答文書と申請書の提出を行った。この回答文書の中でコインベースは、SECの申し立てには根拠がないと主張し、上場前にSECによる自社の業務慣行の徹底的な審査を受けたことを強調した。 Coinbaseの最高法務責任者であるPaul Grewal氏は、同社が証券を上場することは決してなく、トークンの上場に使用したプロセスは2021年初頭のSECの審査とまったく同じであると述べた。この嘆願は、法的紛争に対するコインベースの正式な対応を示しており、長期にわたる法廷闘争の予兆となっている。

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Coinbaseの訴訟却下申請

この申請はCoinbaseによってこの事件の裁判官に直接提出されており、主な控訴は訴追訴訟の直接棄却である。 Coinbaseに対するSECの核心的な申し立てと、その4つの主要な目的、つまりCoinbaseがスポットおよび機関取引、証券仲介、ウォレット保管および質権サービスに従事していることを簡単に紹介した後、この文書は訴訟の核心、つまり以下のニーズを直接指摘している。 Coinbaseが申し立てに従うかどうかについての議論を続けるために、デジタル通貨と質権サービスを「有価証券」として特定する。コインベースは申請書の中で、「それら（デジタル通貨や資産を指す）は有価証券ではない。したがって、この訴訟は却下されるべきである。」と非常に簡潔にまとめている。

特定の論理的議論に関して、CoinbaseはHowey事件（Howeyテストを形成した事件）に基づいてSECの主張を体系的に拒否しました。

まず、米国証券取引法と証券法の定義によれば、"有価証券"その言葉には含まれています"一般に「有価証券」として知られる金融商品"、そのうちの1つは"投資契約"。この概念は77年前のハウイー事件で確立されました。"投資契約"を指します"発起人の努力を通じて利益を得るために事業に投資することを目的としたあらゆる契約上の取り決め"。ただし、Coinbase プラットフォーム上の取引およびプライム サービスは、このタイプの契約ではなく、資産販売であり、デジタル トークンが金銭と引き換えに引き渡されるときに、両当事者の義務が履行されます。株式やその他の有価証券とは異なり、Coinbase で取引される場合、これらのトークンに関連する法的または契約上の権利 (配当など) はありません。 Coinbase の購入者は、トークンを取得する権利以上の権利を主張することはできません。この継続的な契約関係がなければ、SEC の主張は耐えられません。

さらに、Coinbaseの購入者がそのトークンの時価総額の増加に対して契約外の追加の期待を持っていても、それは利益、資産、または管理の要件ではありません。古典的な有価証券には、配当金と事業残存価値の所有権を構成する単純株式、利息と清算優先権を伴う優先株、投資家に固定収益を提供する債券、手形、またはその他の債務契約、および投資契約が含まれます。投資家は、事業収益に対する契約上の請求と引き換えに資金を支払います。ただし、ビジネスに対する法的利益が存在する必要があります。 Coinbase での取引にはそのような利害が関与しないため、有価証券ではありません。

たとえSECが、ここに関与した取引は"投資契約"，"大きな問題"この原則は、告訴の却下も求めています。議会は仮想通貨を規制する権限をまだ委任しておらず、規制構造を積極的に検討していることを明確に認めており、SECは誕生したばかりの数兆ドル規模の業界に対して権限を行使している。"議会の明示的な権限"力の不足。

同様に、ウォレットやCoinbaseのステーキングサービスに対する攻撃も防御できません。 SECは、ウォレットで利用可能なトークンが投資契約の重要な機能を備えていると主張できず、ウォレットの機能が証券法に基づく「ブローカー」であるとは認定しなかった。ステーキング機能に関しては、訴状に記載された事実は、Coinbaseのソフトウェアを通じて誓約した顧客は、投資ファンドを通じて企業の株式を取得したり、自分のトークンをステーキングすることで損失のリスクに直面したりすることはなく、得られるものを示しているためです。管理サービスではなく管理サービスであるため、法的には投資契約はありません。

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SECの訴訟に対するCoinbaseの177ページの回答

副題

議論1: 2021年のCoinbaseへの上場はSECによって十分に審査されたが、その時点ではSECは異議を唱えなかった

提出書類によると、Coinbaseが上場を目指した2021年4月に、SECはCoinbaseの登録届出書が有効であると宣言し、Coinbaseの株式を数百万の個人投資家や機関投資家に売却できるようにした。この発表は、「Coinbaseとの数年にわたる協議と、Coinbaseの登録届出に対する数か月にわたる広範なレビューとコメントのプロセス」を経たものである。 CoinbaseはSECに自社の業務を公開し、当時も現在もCoinbaseの業務の中核となるデジタル資産上場、取引およびステーキングサービス、セルフカストディアルウォレットソフトウェアという中核事業について説明した。その考察によると"公益と投資家保護"副題

議論2: SECは2021年の上場審査時にデジタル資産が有価証券であると判断したことは一度もありません。

Coinbase側は、SECが今年起こした訴訟で、Coinbaseが2019年以来国内証券取引所、ブローカー、決済機関として登録を怠ったとして告発されたことに言及した。この疑惑に基づいて、SECは、コインベースがそのスポット取引所で取引した240以上のトークンのうち12は、"有価証券"。 SECが設立声明の発効を宣言した時点で、12資産のうち6資産はすでにCoinbaseで取引されていた。しかし、SECは2021年にはそれらを有価証券とは呼ばないとしている。

副題

議論 3: SEC には暗号化業界を規制する権利がない可能性があり、訴訟は過剰規制である

この文書には、Coinbaseが上場してから数週間後の2021年5月に、SEC委員長のGary Genslerが議会で、委員会にはCoinbaseのようなビジネスを規制する法的権限がないと証言したことが記載されている。同氏は、委員会関係者が長年認識してきた規制上のギャップに対処できるのは議会だけだと述べた。"なぜなら、現時点ではこれらの暗号資産を取引する取引所に対する規制の枠組みがないからです。"彼は次のようにも強調した。"これらの仮想通貨取引所には市場規制当局がありません。"

Coinbase の流通市場プラットフォームで取引される資産は、SEC の主張に反して、SEC の範囲内ではありません。"投資契約"、したがってそうではありません"有価証券"。すべての有価証券と同様、経営陣が投資家に対して法的義務を負う継続的な事業に関わる経済協定のみが投資契約の定義を満たします。そのような義務がない場合、契約は単なる資産売却となります。

Coinbaseの流通市場取引にはそのような義務はなく、これらの取引を通じてCoinbaseの購入者が取得した価値は、それらを生成するビジネスではなく、購入および取引される物理的オブジェクトに関連しているため、これらの取引は有価証券取引ではありません。 2021年5月のゲンスラー議長の証言はこの理解を反映したものであった。これは、2018年に公開された内部議論でSECスタッフが認めた基本的なスタンスを反映しています。"規制上のギャップ"、デジタル資産の分野における SEC の権限の限界。 SEC による最近の規制の行き過ぎ以前には、どの裁判所も法的判断を下さなかった。"投資契約"副題

議論 4: デジタル資産、ウォレット、ステーキング機能は有価証券ではなく、訴訟は SEC の拡張定義の結果にすぎません。

Coinbaseの訴訟却下申請と同様に、この文書では同じロジックを使用して、デジタル資産、ウォレット、ステーキングサービスが有価証券ではなく、登録が必要ない理由を説明しています。

副題

議論5: 解釈権は機関ではなく議会にあるべきである

Coinbaseは説明、SECは主張"有価証券"また、この問題は特定の種類の投資契約に限定されています。 SEC の解釈にはある程度の妥当性があるかもしれませんが、"主要な問題の原則"規制方法に関する議会自身の選択を尊重しながら、それを要求する"アメリカ経済の重要な部分"その解釈を拒否する力。これは裁判所だからです"議会は重要な政策決定を政府機関に任せるのではなく、独自に行うつもりだと推測する"。機関のとき"米国経済の重要な部分を規制する新たな権限を持つ長年の法律に気づいたと主張している"いつ、なしで"議会の明示的な権限"裁判所はその機関の主張を受け入れないだろう"小説"法的解釈、たとえそのような解釈があったとしても"または"または"副題"。

議論6: たとえSECが規制権限を持っていたとしても、訴訟ではなく正式な規則制定プロセスを経る必要がある

Coinbase は、たとえ SEC に必要な法的権限があったとしても、SEC は"投資契約"法律の新しい解釈も、正式な規則制定プロセスを経る必要があります。インフォーム・アンド・コメントの規則制定プロセスではなく、懲罰的執行措置を通じて規制権限と称するものを宣言することは、適正手続きの違反であり、それ自体で主張された権利を否定するのに十分な機関権限の濫用である。

連邦裁判所は、既存の規制上のギャップを埋めるためのSECの不当な権力主張に直面して、SECが市場参加者に混乱を引き起こしたことを認めた。ある法廷が最近認めたように、"規制当局自体も、仮想通貨がCFTCによって規制される可能性のある商品なのか、証券法によって規制される有価証券なのか、あるいはそのどちらでもないのか、あるいは決定を下すためにどのような基準を適用すべきかについてさえ合意できていないようだ。"。別の裁判所が最近尋ねたように："委員会の観点からすると、数十億ドル規模の業界においてこれほど広範囲に影響を与える決定を、なぜ単一の連邦判事に委ねるのが賢明なのでしょうか?"

副題

議論7: SECはCoinbaseに説明と協力の機会を与えなかったが、直接訴訟を起こすことを選択した

Coinbase はこれを例で説明します。 Coinbaseが訴訟を起こしたのと同じ日に、SECは32歳の元Coinbase従業員とその兄弟に対して、SEC対Wahi訴訟を起こした。"有価証券"Coinbase の機密情報が Coinbase プラットフォームで 9 個のトークンの前払い購入に使用され、詐欺が行われたと主張しています。並行して行われた訴訟において、米国司法省はトークンが有価証券であるとは主張しなかった。しかし、SECはそうしており、訴訟ではCoinbaseや関与したトークンの発行者や開発者の名前は挙げられていない。

その結果、SECとCoinbaseとのやりとりは、いかなる規制プロセスを通さず、代理訴訟を通じて行われ、Coinbaseの資産上場の決定、広範なコンプライアンスの取り組み、およびSECとの長年にわたるやりとりは、準備が整わず、同情的ではないまま放置された。会社に損害を与えたハート（ワヒを指す）。被告の却下申し立てと、この訴訟がSECの法定範囲を超え、適正手続きに違反したことを明らかにする詳細な裏付け文書を提供したCoinbaseおよびその他の友好関係者の提出物に直面して（Coinbaseがこの訴訟で再び提起する根本的な欠陥）、 SECはワヒ訴訟を、金銭不要、自認なし、否認なしの和解で大筋終結させた。これは部分的には、SECがCoinbaseに説明の機会を与えずに、Coinbaseで取引されたトークンが有価証券であることを、彼らが望んでいない別の訴訟を通じて証明しようとしていたことを暗示しています。

Coinbaseは、SECの執行に対するアプローチは「将来の指針」ではなく「遡及的責任」であり、その後、他の多くの執行措置が取られたと主張した。こうした動きが激化する中、SEC委員のヘスター・ピアース氏は、「新興業界で法律がどうなっているのかを人々に伝えるために執行措置を利用するのは不公平だ」と述べ、次のように述べた。"副題"。

議論8: ゲイリー・ゲンスラーの言葉には一貫性がない

副題

議論9: Coinbaseは協力を期待していたが、SECによって繰り返し拒否されてきた

Coinbaseによると、2022年末から2023年初めにかけて、Coinbaseは引き続きSECと協力するという。 Coinbaseは、十数回のプレゼンテーションと27回以上の電話会談で、登録デジタル資産証券取引プラットフォームの構造の可能性と、単一プラットフォームでの有価証券と非有価証券の取引の実現可能性についての見解をSECと共有した。 SECスタッフによるCoinbaseへの最初の実質的な対応が予定されていた会議の前日、スタッフは会議をキャンセルし、代わりに執行措置を講じるとCoinbaseに通知した。

副題

議論 10: SEC は以前の第 3 巡回巡回裁判所の差し止め申し立てに曖昧さがあった

Coinbaseが第3巡回裁判所に行った以前の差し止め命令（SECに課金ルールの指定を要求）に関して、SECは全く逆のことを述べた。 Coinbaseは、この差し止め申請は「正確な範囲と時期が不透明な差し迫った執行措置に直面して行われたものであり、SECは当局の決定はおろか、同社の9か月にわたる規則制定申請についてもまだ決定を下していない」と主張している。規制拡大に関する正式なガイダンスの新たな根拠となる。」

Coinbaseは第3巡回区控訴裁判所に対し、SECに対し「他者に対して、そしておそらく近いうちにCoinbaseに対してルールを確立する手続きを開始するかどうかを記録に記載する」よう命令するよう求めた。助けを求める理由は明らかです。SEC は、SEC 当局者のこれまでの声明や Coinbase の DPO プロセスと矛盾する、これまで非公開だった新しいデジタル資産規制基準を施行しています。適切な管理プロセスおよび適正手続きの一環として、Coinbase は、SEC が新たに獲得した広範な権限についての主張の根拠を知る権利、または SEC が情報提供を拒否した場合には法廷で SEC に異議を申し立てる権利を有します。

2023 年 5 月 15 日に SEC が差し止め命令を求める申し立てに応じて、決定が下されました。同社はコインベースの請願を「密かに拒否することを決定した」わけではないと述べた。 SECは法廷で、Coinbaseの提案は「根拠がない」と述べた。しかし、ゲンスラー委員長は同日の演説で、追加の指針は必要なく、規則はすでに発布されていると反対の見解を示した。

SECの訴訟に対するCoinbaseの法的対応は、同社の立場と見解を詳述しており、上場前にSECによる包括的な審査を受けており、法的要件を遵守し、ビジネス規制を遵守していると主張している。法的な争いは今後も続き、長期にわたる争いになる可能性がある。両者の議論は、仮想通貨交換業界と規制当局の間の権力と責任の境界、そして将来の発展の方向性を決定することになる。