SEC加密监管新规解读：500万以下发币融资无需注册，山寨季要回来了？

原创 | Odaily 星球日报（@OdailyChina）

作者｜jk

미국 증권거래위원회(SEC)는 북미 현지 시간 8월 18일 《Regulation Crypto Assets》(암호자산 규제안)이라는 새로운 규정 제안을 공식 발표하며, 암호자산과 관련된 투자 계약을 위한 '맞춤형' 발행 프레임워크를 구축했습니다. 이는 SEC 위원장 Paul Atkins 취임 이후 암호화폐 규제 분야에서 가장 중요한 실질적 조치이며, 의회의 《CLARITY 법안》이 계속해서 표류하는 상황 속에서 규제 기관이 자체적으로 새로운 돌파구를 모색하겠다는 핵심 신호입니다.

새 규정의 내용: 두 가지 면제, 알트코인도 이제 본격적인 행보를 시작할 수 있다

SEC 공식 발표에 따르면 《Regulation Crypto Assets》의 핵심 내용은 《1933년 증권법》 제5조에 따른 두 가지 등록 면제와 하나의 조건부 안전항(Safe Harbor) 규칙을 포함합니다.

1. 스타트업 면제(Startup Exemption)

초기 프로젝트가 최대 4년의 기간 동안 누적 500만 달러를 초과하지 않는 금액을 조달할 경우, 전체 등록 절차를 완료하지 않아도 되도록 허용합니다. 발행인은 원칙 기반의 서술적 공시(narrative disclosures)만 제공하면 되며, 절차가 상대적으로 간소화되어 통지형 등록에 더 가깝습니다.

2. 자금조달 면제(Fundraising Exemption)

발행인이 임의의 12개월 주기 내에 최대 7500만 달러까지 자금을 조달할 수 있도록 허용합니다. 이 면제 메커니즘은 크게 현행 Regulation A+ 프레임워크를 참고한 것으로, 두 가지 등급으로 나뉘며 발행인은 서술적 공시 외에도 감사받은 재무제표를 제출하고 지속적인 보고 의무를 부담해야 합니다. 두 면제 하의 발행인 모두 연방 증권법의 사기 방지 및 시세조종 금지 조항에서 면제되지 않습니다.

즉, 발행인이 토큰 발행을 통해 자금을 조달해야 하는 경우, 조달 규모에 따라 위 두 가지 면제 중 하나를 선택할 수 있으며, 시간과 비용이 많이 드는 전통적인 SEC 전체 등록 절차를 거치지 않아도 됩니다:

• 소규모 초기 자금조달에 불과한 경우(4년간 총 500만 달러 이하): 예를 들어 갓 시작한 프로젝트가 소규모로 토큰을 판매하여 개발을 시작하려는 경우, 스타트업 면제를 활용할 수 있으며, 프로젝트 상황을 평이한 언어로 명확히 작성하기만 하면 됩니다(서술적 공시). 재무제표 감사는 필요 없으며, 절차가 간단하여 승인보다는 등록에 가깝습니다.
• 더 큰 규모의 자금조달이 필요한 경우(연간 최대 7500만 달러): 예를 들어 프로젝트가 이미 일정 수준의 기반을 갖추고 더 넓은 대중에게 자금을 모집하려는 경우, 자금조달 면제를 활용해야 하며, 서술적 공시 외에도 감사받은 재무제표를 추가로 제출해야 하고, 자금을 받은 후에도 SEC에 지속적으로 보고해야 합니다(상장사와 유사한 정기 공시 의무).

이러한 규칙에 따라 등록한다면, 미국 알트코인의 발행은 완전히 합법적입니다.

SEC 공식 웹사이트 원문. 출처: SEC

3. 투자 계약 안전항(Investment Contract Safe Harbor)

이 안전항 조항에 따르면, 발행인이 이전에 투자자에게 약속했던 '필수적 관리 노력'(essential managerial efforts)을 이미 완료했거나 영구적으로 중단한 경우, 해당 암호자산은 더 이상 '투자 계약'의 적용을 받지 않는 것으로 간주됩니다. 즉, 해당 자산은 증권 속성에서 '벗어날' 수 있습니다.

또한, 이 제안에는 '적격 구매자'(qualified purchaser)에 대한 재정의도 포함되어 있습니다. 이는 《Regulation Crypto Assets》에 따라 면제되어 발행된 증권과 관련 2차 시장 거래가 각 주의 증권법 등록 및 자격 심사 요건에서 면제됨(즉, 연방법이 주법에 우선 적용됨/preemption)을 의미합니다.

즉, 토큰이 처음에 '투자 계약'으로 판매되었다 하더라도(예: 프로젝트 팀이 "우리가 네트워크를 개발, 유지, 운영하기 위해 노력할 것이며 장래에 토큰의 가치가 상승할 것"이라고 약속한 경우), 특정 조건을 충족하기만 하면 시간이 지남에 따라 더 이상 증권으로 규제되지 않을 수 있습니다:

발동 조건은 프로젝트 팀이 해야 할 일을 모두 완료했거나, 더 이상 하지 않기로 한 경우입니다. 프로젝트 팀이 처음 약속한 '필수적 관리 노력'을 완료했거나(예: 네트워크가 이미 구축되어 충분히 탈중앙화되어 특정 팀의 지속적인 유지보수에 의존하지 않는 경우), 프로젝트 팀이 이러한 약속의 이행을 영구적으로 중단했거나(예: 팀 해체, 프로젝트 개발 포기) 해야 합니다. 요컨대, 투자자가 더 이상 프로젝트 팀이 토큰을 위해 계속 '일'할 것이라고 합리적으로 기대할 수 없게 되면, 해당 토큰은 투자 계약의 구속에서 벗어나 더 이상 증권에 해당하지 않게 됩니다.

공식 웹사이트 원문, 출처: SEC

조건이 충족되면 이 토큰의 매매와 유통은 더 이상 증권 거래로 취급되지 않으므로 증권 등록 절차를 거칠 필요도 없고, 보호예수(락업) 규칙의 적용도 받지 않으며, 거래소도 더 자유롭게 상장 및 거래를 제공할 수 있습니다.

토큰 발행 초기에는 프로젝트 팀이 "내가 가치 있게 만들기 위해 노력하겠다"고 약속했기 때문에 증권으로 관리되지만, 프로젝트 팀이 약속을 이행하거나(또는 완전히 포기하고 손을 놓으면) 토큰은 증권법의 적용을 받지 않는 일반 자산이 될 수 있습니다.

즉, 팀이 도주한 모든 토큰 자산은 증권으로 간주되지 않아 SEC의 규제를 받지 않게 되며, 대규모 매매 시 보고 의무도 없어 모든 규제 장애물이 제거됩니다.

주목할 점은 SEC가 제안서에서 'covered investment contract'(규제 대상 투자 계약)이라는 새로운 용어를 특별히 정의하여 다음과 같이 한정했다는 것입니다:

(1) 특정 암호자산과 관련될 것;

(2) 해당 암호자산 자체는 증권이 아닐 것;

(3) 해당 투자 계약이 해당 암호자산 외에 다른 어떤 자산(증권이든 비증권 자산이든)도 포함하지 않을 것.

이러한 엄격한 범위 설정은 두 가지 면제와 안전항이 협의의 암호자산 발행 시나리오에만 적용되며, '증권형' 또는 '디지털 증권'(tokenized securities)을 포함한 발행에는 적용되지 않음을 결정합니다.

이 법안을 발표한 이유는 Clarity 법안이 사실상 무산 위기에 처했기 때문

《Regulation Crypto Assets》은 SEC가 지난 1년 반 동안 진행해 온 일련의 정책 행보의 연장선이자 구체화입니다:

• 2025년 1월: 트럼프 대통령이 행정명령 《디지털 금융 기술 분야에서 미국의 리더십 강화》에 서명하고 '대통령 디지털 자산 시장 태스크포스'를 설립했습니다.
• 2025년 초: SEC가 Hester Peirce 위원이 주도하는 암호화폐 태스크포스(Crypto Task Force)를 설립하고 대중에게 의견을 요청하여 총 300건 이상의 의견서를 접수했습니다.
• 2025년 7월: 대통령 태스크포스가 보고서를 발표하고, SEC가 규칙 제정 및 면제 권한을 활용하여 디지털 자산 관련 증권 발행을 위한 맞춤형 등록 면제 메커니즘, 기한부 안전항, 그리고 '에어드랍'(airdrop)에 대한 면제 방안을 마련할 것을 명확히 권고했습니다. Atkins는 이후 'Project Crypto' 계획을 시작한다고 발표했습니다.
• 2026년 3월 17일: SEC와 CFTC가 공동으로 《2026년 해석 지침》을 발표하고, 처음으로 암호자산을 디지털 상품, 디지털 수집품, 디지털 도구, 스테이블코인, 디지털 증권의 다섯 가지 범주로 체계적으로 분류했으며, 비증권형 암호자산이 어떤 상황에서 투자 계약의 적용을 '받게' 되거나 '벗어날' 수 있는지에 대한 기준을 명확히 했습니다. 이 지침은 이번 《Regulation Crypto Assets》 제안의 직접적인 이론적 기초이기도 합니다.
• 2026년 8월 18일: 《Regulation Crypto Assets》이 공식적으로 규칙 제안으로 발표되어 60일간의 공개 의견 수렴 기간에 들어갔습니다.

SEC는 제안서에서 과거 암호자산에 대한 규제 방식이 주로 1946년 대법원이 확립한 Howey 테스트에 의존했으며, 이러한 '맞춰서 신발을 자르는' 방식에는 두 가지 중대한 결함이 있음을 시인했습니다. 첫째, Howey 테스트 자체가 권리 속성이 시간에 따라 변화하는 암호자산과 같은 새로운 유형의 자산에는 적용하기 어렵다는 점입니다. 둘째, 현행 공시 규칙(예: Regulation S-K 및 Form 1-A)이 요구하는 공시 내용이 암호자산 투자자들이 실제로 관심을 두는 정보(예: 토큰 이코노미, 네트워크 거버넌스 메커니즘, 소스 코드 보안 등)와 동떨어져 있다는 점입니다. 이것이 이번 제안에서 Rule 103 '원칙 기반 공시 요건'이 중점적으로 설계된 이유이기도 합니다.

더욱 핵심적인 것은, SEC가 이 시점에 자체적으로 움직이기로 한 결정이 의회 입법 과정이 심각하게 지체된 것과 직접적으로 관련되어 있다는 점입니다. 암호화폐 업계의 '궁극적인 해결책'으로 여겨졌던 《CLARITY 법안》은 올해 들어 상원에서의 추진이 잇달아 좌절을 겪었습니다. 암호화폐 업계와 은행권 간 스테이블코인 인센티브 조항을 둘러싼 이견부터, 트럼프本人의 암호화폐 자산 이해충돌에 대한 윤리 논쟁까지, 이 법안은 상원에서 충분한 표를 확보하지 못하고 있습니다.

Polymarket에서 'CLARITY 법안이 2026년 내에 법으로 서명될 것'이라는 계약의 시세는 2월 정점의 약 82%에서 8월 중순 18%-21% 구간까지 지속적으로 하락했습니다. 상원 다수당 원내대표는 8월 8일에 이미 토론 종결 동의를 제출하고 9월 15일을 절차적 표결 날짜로 정했지만, 이 표결은 60표의 지지가 필요합니다. 현재 공화당 의석 수로 계산하면 민주당 의원 약 10명의 표를 추가로 확보해야 하므로 적지 않은 어려움이 예상됩니다.

입법이 좀처럼 실현되지 않고 시장과 업계의 압박이 지속되는 상황 속에서, 백악관 암호화폐 정책 고문 Patrick Witt는 SALT 컨퍼런스에서 정부가 '상원과 의회에 충분한 기회를 부여하고 있지만 영원히 기다리지는 않을 것'이라며, 9월 입법 기회가 성사되지 않으면 규제 기관이 자체적으로 규칙 제정을 추진할 것이라고 밝혔습니다. 《Regulation Crypto Assets》은 바로 이러한 입장의 구체적인 실행입니다. SEC는 의회 입법이 불투명한 상황에서 기존의 규칙 제정 및 면제 권한을 활용하여, 실패할 가능성이 있는 법안을 수수방관하기보다 먼저 암호화폐 업계에 과도기적 규제 프레임워크를 제공하기로 선택했습니다.

타임라인: 언제 공식 규칙이 될 수 있을까?

《Regulation Crypto Assets》은 현재 제안 단계에 있으며 아직 효력이 발생하지 않았습니다. 향후 주요 단계는 다음과 같습니다:

• 2026년 8월 18일: SEC가 공식적으로 제안을 발표했으며, 안건 번호는 S7-2026-27입니다.
• 발표 후 60일 이내: 공개 의견 수렴 기간이 열리며, 누구나 SEC 공식 웹사이트나 이메일을 통해 의견을 제출할 수 있습니다. 마감일은 제안이 《연방관보》(Federal Register)에 공식 게재된 후 확정됩니다.
• 의견 수렴 기간 종료 후: SEC는 모든 실질적 의견을 검토하고 답변한 후, 최종 규칙을 공식적으로 통과('adopting release')시킬지, 어떤 수정 형태로 통과시킬지 결정해야 합니다. 이 과정에는 법정 기한이 없으며, 역사적으로 유사한 규칙이 제안에서 최종 확정까지 수개월에서 1년 이상 걸리는 경우가 일반적입니다.
• 2026년 11월: Hester Peirce가 SEC에서 사임할 예정이며, 이는 이 프레임워크의 향후 추진에 내부 동력 측면에서 영향을 미칠 수 있습니다.

종합적으로 볼 때, 《Regulation Crypto Assets》이 최종적으로 효력을 발휘하려면 여전히 전체 의견 수렴, 수정 및 공식 통과 절차를 거쳐야 하며, 단기간(수개월 내)에 완료되기는 어려울 것으로 예상됩니다. 그리고 이와 병행하는 《CLARITY 법안》의 입법 과정도 여전히 불확실성으로 가득 차 있습니다. 암호화폐 업계로서는 향후 일정 기간 동안