Web3 변호사 심층 정책 해석｜홍콩 가상자산 거래 플랫폼 신규 규정 (하): 새로운 통보문 발표, 가상자산 업무의 경계가 재설정되나?

서론

연말, HashKey의 상장 열기를 타고 홍콩 재무국과 증권선물위원회(SFC)는 공동으로 발표했습니다. 기존 감독 체계에 따라 계획대로 《자금세탁방지조례》(AMLO)에 따라 "가상자산 거래"와 "가상자산 보관" 두 가지 서비스에 대한 라이선스 감독을 추진하는 것 외에도, 두 가지 새로운 서비스에 대한 라이선스를 추가로 신설할 준비를 하고 있습니다. 하나는 "가상자산에 대한 자문 제공"이고 다른 하나는 "가상자산 관리"이며, 이미 공공 의견 수렴을 시작했습니다. 순조롭게 진행된다면, 가상자산의 "거래", "보관", "투자자문", "자산관리"라는 전 과정의 주요 핵심 서비스가 모두 연결되어, 각각 별도의 라이선스를 통해 감독받게 될 것입니다.

여기서 독자들 중 이상하게 생각하는 분이 있을까요? 이러한 서비스들을 지금 홍콩에서 할 수 없는 걸까요? 이미 오래전부터 시작된 것 같은데, 왜 돌아보니 아직 표를 파는 것조차 시작되지 않았을까요?

현재까지, 홍콩에서 가상자산 거래 플랫폼은 VATP(Virtual Asset Trading Platform) 라이선스를 보유한 11개의 전문 플랫폼만이 운영할 수 있습니다. 그리고 가상자산의 개별 서비스, 예를 들어 거래, 투자자문, 자산관리는 기존의 전통적인 라이선스(1, 4, 9호)를 업그레이드하여 규정 준수 요건을 충족시켜 왔습니다. 이는 기존의 라이선스 규칙 위에 임시 구조물을 얹은 것과 같습니다. 새로운 규정의 의미는 이러한 중요한 개별 서비스들을 각각 따로 분리하여 라이선스를 신설하고, 각자 자신의 역할에 충실하도록 하는 데 있습니다. Crypto Salad는 이번 조치가 상당히 명확한 신호를 보내고 있다고 봅니다: 가상자산 감독은 별도의 길을 닦아야 하며, 별도의 길을 닦아야 마땅합니다.

그러나 별도의 공식 라이선스 발급은 아마도 2026년까지 기다려야 할 것입니다. 우리가 되돌아보면, 올해 라이선스를 보유한 가상자산 거래 플랫폼에 대해 증권선물위원회(SFC)는 2025년 11월 3일 두 가지 핵심 서한을 발표했습니다. Crypto Salad는 이미 그중 한 편을 분석한 바 있습니다. 자세한 내용은 《Web3 변호사 심층 정책 해석｜홍콩 가상자산 거래 플랫폼 신규(상): 《가상자산 거래 플랫폼의 유동성 공유에 관한 서한》을 참조하십시오. 오늘은 하편인 《가상자산 거래 플랫폼의 제품 및 서비스 확장에 관한 서한》에 대해 자세히 이야기해 보겠습니다.

1. 《서한》은 무엇을 말하고 있나요?

 업계 최전선에 있는 사람들은 현실의 가상자산 비즈니스가 이미 기존 VATP 감독 체계의 구상을 뚜렷이 벗어나고 있음을 느낄 수 있습니다. 최초의 라이선스 제도는 순수하게 "중앙집중식 가상자산 거래 플랫폼"을 중심으로 설계되었으며, 핵심 관심사는 거래 중개, 고객 자산 분리 및 기본적인 시장 질서 유지였습니다. 그러나 스테이블코인, 토큰화 증권, RWA 및 다양한 디지털 자산과 연계된 투자 상품들이 계속해서 등장함에 따라, 플랫폼이 실제로 수행하는 역할은 더 이상 순수한 거래 장소에 국한되지 않게 되었습니다.

이러한 배경에서, 감독 당국이 진정으로 직면한 모순은 더 이상 "이러한 비즈니스가 존재해야 하는가"가 아닙니다. 왜냐하면 계속해서 명확한 감독 체계에 포함시키지 않는다면, 오히려 시장이 회색 지대에서 스스로 진화하도록 할 것이기 때문입니다. 규칙을 피해가려는 방법을 업계 종사자들이 고민하게 하는 것보다, 할 수 있는 일을 명확히 규정하고 동시에 이에 상응하는 책임을 함께 부과하는 것이 낫습니다. 우리는 이것이 바로 이 서한의 출발점이라고 생각합니다.

구체적인 내용을 보면, 서한은 플랫폼 차원에서 몇 가지 겉보기에는 "규제 완화"처럼 보이지만, 실제로는 다양한 책임을 재분배하는 변화를 가져왔습니다.

첫째, 토큰 상장 규칙 조정에 관한 것입니다. 과거에는 가상자산이 VATP 플랫폼에 상장되기 위해 일반적으로 최소 12개월의 거래 실적 요건을 충족해야 했습니다. 이 기준은 본질적으로 시간을 통해 위험을 걸러내는 것이었습니다. 그러나 실제 운영에서 이러한 접근 방식이 항상 합리적인 것은 아닙니다: 한 프로젝트의 존속 기간이 길다고 해서 반드시 정보가 충분하거나 위험이 통제 가능하다는 것을 의미하지는 않으며, 반대로 새로 출시된 프로젝트라도 충분한 공시와 신중한 평가가 부족하다는 것을 의미하지는 않습니다.

주의할 점은, 이번 서한이 12개월 실적 요건을 전면적으로 폐지한 것이 아니라, 두 가지 특정 상황에서 명확히 면제한다는 점을 밝혔다는 것입니다:

첫째, 전문 투자자에게만 제공되는 가상자산, 둘째, 금융관리국(HKMA)이 라이선스를 발급한 발행인이 발행한 지정 스테이블코인입니다. 즉, 증권선물위원회(SFC)는 실적 기록의 가치를 부정하지 않았지만, 서로 다른 투자자 집단, 서로 다른 자산 유형에 대해 위험 평가 방식이 본래 획일적이어서는 안 된다는 점을 인정한 것입니다. 형식적인 시간 기준으로 플랫폼이 위험을 "차단"하도록 하는 것보다, 플랫폼이 스스로 더 실질적인 판단 책임을 지도록 요구하는 것이 낫습니다.

이에 따라, 서한은 동시에 공시 요구 사항도 강화했습니다. 12개월 실적이 없지만 전문 투자자에게만 제공되는 가상자산의 경우, 라이선스를 보유한 플랫폼은 반드시 해당 플랫폼의 웹사이트나 애플리케이션에서 관련 상황을 명확히 표시하고 충분한 위험 경고를 해야 합니다.

두 번째 중요한 변화는 증권선물위원회(SFC)가 처음으로 라이선스 조건 차원에서 명확히 밝힌 것입니다: VATP 플랫폼은 현행 감독 체계를 준수하는 전제 하에, 토큰화 증권 및 디지털 자산 관련 투자 상품을 판매할 수 있습니다.

현재 VATP는 현실에서 이미 "제품 입구"와 유사한 기능을 수행하고 있습니다. 새로운 판매 역할로 진입하게 되면, 플랫폼이 직면하는 것은 더 이상 거래 상대방 위험만이 아니라, 제품 이해, 적합성 판단 및 정보 공시 의무를 포함한 전형적인 금융 상품 판매 책임입니다. 이것은 감독 당국의 양보가 아니라, 역할 변화에 따른 책임 변화입니다.

세 번째 조정은 보관 규칙에 집중되어 있습니다. 서한은 라이선스를 보유한 플랫폼이 그와 연계된 법인을 통해, 해당 플랫폼에서 매매되지 않는 가상자산이나 토큰화 증권에 대한 보관 서비스를 제공할 수 있도록 허용합니다.

이로 인해 어떤 변화가 생길까요? 현재의 관행에서, 많은 프로젝트의 자산이 반드시 플랫폼에서 거래될 필요는 없지만, 고객들은 여전히 규제를 받는 기관이 관련 자산을 보유하거나 관리하기를 원합니다. 따라서 이러한 수요를 설계하는 것은 순조롭지 않았고, 종종 여러 단계의 배치를 거쳐야 간신히 구현될 수 있었습니다. 서한이 발효되면, 본질적으로 이미 존재하는 이러한 비즈니스 수요에 대해 더 명확한 규정 준수 경로를 보완하는 것입니다.

서한 본문이 전체적인 정책 방향을 그렸다면, 세 개의 부록은 증권선물위원회(SFC)가 운영 차원에서 "어떻게 이행할 것인가"에 대한 고려를 더 많이 반영하고 있습니다.

부록 I은 토큰 상장 규칙에 대한 개정을 다루고 있으며, 표면적으로는 일부 상품의 상장 문턱을 낮추지만, 본질적으로 플랫폼의 신중한 의무를 약화시키지는 않습니다. 문턱이 사라진 것이 아니라, VATP가 더 탄탄한 실사와 공시를 통해 자신의 판단을 뒷받침해야 할 뿐입니다.

위 이미지는 홍콩 증권선물위원회(SFC) 공식 웹사이트에서 캡처한 것입니다.

부록 II와 부록 III는 플랫폼의 영업 범위 경계와 판매 과정에서의 고객 자산 보유 배치를 더욱 명확히 합니다. "관련 활동"을 재정의함으로써, 증권선물위원회(SFC)는 디지털 자산 관련 투자 상품, 토큰화 증권 및 플랫폼 비거래 자산에 대한 보관 서비스의 판매를 VATP의 업무 범위에 공식적으로 포함시켰습니다. 동시에, 판매 비즈니스에서 플랫폼이 관련 보관인에게 자신의 명의로 신탁 계좌나 고객 계좌를 개설하고 유지하여 이러한 자산을 고객을 대신해 보유할 수 있도록 허용합니다. 이러한 조정은 고객 자산 보호 요구 사항을 낮추는 것이 아니라, 비즈니스 구조가 법률 및 감독 차원에서 진정으로 "작동 가능"하도록 만드는 것입니다.

위 이미지는 홍콩 증권선물위원회(SFC) 공식 웹사이트에서 캡처한 것입니다.

2. 서한 발표 후, 업계 종사자들은 어떤 변화에 주의해야 하나요?

새로운 서한이 발행되면서, VATP의 경우 이전에는 거래, 보관, 연구, 제품 소개乃至 일부 판매 활동을 통합하여 "플랫폼 서비스" 범주에 포함시키고, 전체가 VATP 라이선스 감독에 포함되기만 하면 되었을 수 있습니다. 그러나 이제는 더 명확히 어떤 행위가 거래소의 핵심 기능에 속하고, 어떤 행위가 이미 독립적인 보관, 판매 또는 투자자문 활동에 가까운지 구분하고, 이에 따라 서로 다른 법인 배치, 비즈니스 경계 구분을 통해 규정 준수 효과를 달성해야 합니다.

그리고 OTC, 보관 서비스 제공자 등 다른 참여자들의 경우, 이전에는 역할 모호성이나 기능 혼동에 의존하여 운영할 수 있는 공간이 빠르게 줄어들고 있습니다. 이제는 더 명확히 한 가지 질문에 답해야 합니다: 자신이 구체적으로 어떤 유형의 가상자산 서비스를 종사하고 있는가? 그리고 어떤 감독 체계 하에서 상응하는 책임을 져야 하는가?

3. 결론

전체적으로 볼 때, 이 서한이 반영하는 것은 감독 당국의 태도가 갑자기 전환된 것이 아니라, 더 현실적인 선택입니다: VATP 플랫폼은 단일한 거래 장소에서 점차 거래, 제품 및 자산 관리를 연결하는 규정 준수 허브로 진화하고 있으며, 감독 당국도 이에 따라 관심의 초점을 형식적 조건에서 플랫폼이 진정으로 마땅히 져야 할 책임을 지고 있는지 여부로 전환하고 있습니다.

이 서한은 비즈니스가 하룻밤 사이에 "규제가 완화"되었다는 것을 의미하지 않습니다. 그러나 감독 당국의 태도 변화는 분명합니다: 규정 준수는 더 이상 단순히 "선을 넘지 않는 것"이 아니라, 자신의 판단에 책임을 지는 것입니다. 프로젝트 측과 투자자들에게도, 감독 기대가 점차 명확해지고 있으며, 더 이상 모호한 공간에 의존하여 생존할 수 없다는 것을 의미합니다.

앞으로 시장이 얼마나 멀리 갈 수 있는지는 더 이상 감독 당국이 공간을 주는지 여부에 달려 있는 것이 아니라, 참여자들이 진정으로 더 명확하고 또한 더 엄격한 규칙 체계에 따라 운영할 준비가 되어 있는지에 달려 있습니다.

특별 성명: 본문은 Crypto Salad 팀의 독창적인 작품으로, 본문 저자의 개인적인 견해만을 대표하며 특정 사항에 대한 법률 상담 및 법률적 의견을 구성하지 않습니다. 기사를 전재하려면 사적으로 연락하여 승인 사항을 논의해 주십시오: shajunlvshi.