Web3 변호사 해석: 8개 부처 신규 규정 시행, RWA 규제 경로 공식적으로 명확해지다

중앙은행 등 8개 부처가 가상화폐, 현실 세계 자산(RWA) 토큰화 관련 규정을 공동으로 발표했습니다: 중국인민은행 국가발전개혁위원회 공업정보화부 공안부 시장감독관리총국 금융감독관리총국 중국증권감독관리위원회 국가외환국 '가상화폐 등 관련 위험에 대한 추가 방지 및 처리에 관한 통지'(은발〔2026〕42호)(이하 '42호 문건').

이전 업계에서는 이미 새로운 규정이 나올 것이라는 소식이 전해졌으며, 공식 문서 발표 후 내용이 풍부해져, 읽어보니 샐러드는 이전 RWA 분야에서의 일련의 규정 준수 탐색이 거의 모두 8개 부처와 증권감독관리위원회의 문서에 명시되어 있다고 느꼈습니다.

빠르게 읽어보겠습니다:

1. 42호 문건의 문서 성격

2017년, 2021년 규제 당국이 94 공고, 924 공고를 차례로 발표한 후, 이 분야에서는 오랫동안 완전한 법률 문서가 나오지 않았습니다; 2025년 말 13개 부처 업무 조정 회의, 7개 협회 위험 경고는 모두 공식 법률 문서의 버전 업그레이드에 속하지 않습니다. 다음은 5개의 핵심 관련 문서의 성격 비교입니다:

핵심 결론: 42호 문건은 현재 가상화폐류 업무 분야에서 가장 정확하고 완전한 법률 규범 문서이며, 924 공고는 그 시행과 함께 공식적으로 폐지되었습니다.

2. 42호 문건과 이전 가상화폐류 규제 문서의 핵심 차이

(1) 규제 대상 전면 확대

1. 핵심 규제 대상 신규 추가: 최초로 현실 세계 자산 토큰화(RWA), 스테이블코인을 규제 핵심 범위에 포함시켰으며, 규제 차원이 단순한 가상화폐 거래 투기에서 「가상화폐 + RWA + 스테이블코인」 삼위일체의 전 과정 규제로 확장되었습니다.
2. 스테이블코인 규제 세분화: 「법정화폐에 연동된 스테이블코인이 유통 사용 중 법정화폐의 일부 기능을 변칙적으로 수행한다」고 명확히 하였으며, 「관련 부서의 법적·규정적 동의 없이, 국내외 모든 단위 및 개인은 해외에서 위안화에 연동된 스테이블코인을 발행할 수 없다」고 금지하였습니다.
3. RWA 명확한 정의: 이를 「암호화 기술 및 분산 원장 또는 유사 기술을 사용하여 자산의 소유권, 수익권 등을 토큰(토큰) 또는 토큰(토큰) 특성을 가진 기타 권익, 채권 증빙서류로 전환하고 발행 및 거래하는 활동」으로 규정하였습니다.

(2) 발문 부서와 법적 효력 향상

42호 문건은 중앙은행, 국가발전개혁위원회 등 8개 부처가 공동으로 발표하였으며, 추가로 중앙망신판판공실, 최고인민법원, 최고인민검찰원 3개 부처와 합의를 이루었고, 국무원의 동의를 거쳤으며, 발문 계층과 법적 효력이 이전 문서에 비해 현저히 향상되었습니다.

(3) 법적 근거 갱신 및 완비

「중화인민공화국 선물 및 파생상품법」「중화인민공화국 증권투자기금법」「중화인민공화국 인민페 관리 조례」 등 상위법 근거를 신규 추가하여 법적 지지가 더욱 포괄적입니다; 동시에 924 공고 중 「선물거래 관리 조례」「각종 거래소 정리 정돈 및 금융 위험 실질적 방지에 관한 국무원 결정」 등 일부 문서를 삭제하여 법 적용이 더욱 정확해졌습니다.

(4) 가상화폐 정성적 표현 정확도 업그레이드

(5) RWA와 스테이블코인의 새로운 규정

42호 문건은 RWA 성격을 규정하는 전문 조항을 신규 추가하였습니다: 「국내에서 현실 세계 자산 토큰화 활동을 전개하고, 관련 중개, 정보 기술 서비스를 제공하는 행위는 불법 토큰 발행, 무단 공개 증권 발행, 불법 증권 선물 업무 운영, 불법 자금 조달 등 불법 금융 활동에 해당하며, 금지되어야 합니다; 업무 주관 부서의 법적·규정적 동의를 거쳐 특정 금융 기반 시설에 의존하여 전개되는 관련 업무 활동은 제외됩니다」.

동시에 RWA 해외 서비스 금지를 명확히 하였습니다: 「해외 단위 및 개인은 어떠한 형태로도 국내 주체에 불법적으로 현실 세계 자산 토큰화 관련 서비스를 제공해서는 안 됩니다」.

핵심 결론: 위 조항들을 종합하면 명확히 알 수 있습니다.

1. RWA 프로젝트가 국내에, 서비스 제공자가 국내에 있는 경우 ——불법

2. RWA 프로젝트가 국내에, 서비스 제공자가 해외에 있는 경우 ——불법

3. 동일한 성격의 NFT 프로젝트, 불법 토큰 발행에 해당하는 경우 ——불법

4. RWA 프로젝트가 해외에, 국내 불법 자금 조달에 해당하는 경우 ——불법

(6) 규제 부서 업무 분담 세분화, 다부서 협업에서 이원화 규제로

924 공고는 다부서 조정 업무 메커니즘만 확립하였습니다: 「인민은행은 중앙망신판판공실, 최고인민법원, 최고인민검찰원, 공업정보화부, 공안부, 시장감독관리총국, 은보감회, 증감회, 외환국 등 부서와 협력하여 업무 조정 메커니즘을 구축합니다」.

42호 문건은 이원 주도제를 혁신적으로 실시하여 규제 책임을 두 가지 경로로 명확히 구분하였습니다:

1. 가상화폐 규제: 「중국인민은행은 국가발전개혁위원회, 공업정보화부, 공안부, 시장감독관리총국, 금융감독관리총국, 중국증권감독관리위원회, 국가외환국 등 부서와 협력하여 업무 메커니즘을 건전화합니다」

2. RWA 규제: 「중국증권감독관리위원회는 국가발전개혁위원회, 공업정보화부, 공안부, 중국인민은행, 시장감독관리총국, 금융감독관리총국, 국가외환국 등 부서와 협력하여 업무 메커니즘을 건전화합니다」

핵심 결론:

1. 이전 다부서 조정이 제대로 이행되지 않았던 문제는 명확한 상위법과 책임 메커니즘으로 인해 책임 회피, 태만 처리의 여지가 없습니다.

2. 관련 업무를 탐색하려는 시장 주체는 정부 권력 목록과 직책 범위를 명확히 알 수 있어 업무 오판을 줄일 수 있습니다.

(7) 부서 지역 책임 강화

42호 문건은 924 공고를 기반으로 「구체적으로 지방 금융 관리 부서가 주도하고, 국무원 금융 관리 부서의 지사, 파견 기관 및 전신 주관, 공안, 시장감독 등 부서가 참여하며, 망신판 부서, 인민법원, 인민검찰원과 연동 협력한다」는 내용을 신규 추가하여 지방 집행 차원의 주도 부서와 협업 메커니즘을 명확히 하였으며, 지역 규제 책임이 더욱 강화되었습니다.

(8) 금융 기관 관리 강화

(9) 중개 및 기술 서비스 기관 규제 확대

924 공고의 규제 범위는 가상화폐 관련 서비스에만 국한되었으나, 42호 문건은 신규로 추가하였습니다: 「관련 중개 기관, 정보 기술 서비스 기관은 동의를 받지 않은 현실 세계 자산 토큰화 관련 업무 및 관련 금융 상품에 중개, 기술 등 서비스를 제공해서는 안 됩니다」, 규제 범위를 공식적으로 RWA 분야의 중개 및 기술 서비스 제공자로 확대하였습니다.

(10) 시장 주체 등록 관리 강화

(11) 채굴 단속 정책 강화

924 공고는 단지 「가상화폐 '채굴', 거래, 환전의 전 과정 추적 및 전시 정보 백업 구현」을 언급했으나, 42호 문건은 제9조를 별도로 열거하여 세부 규정을 명확히 하였습니다: 「'채굴기' 생산 기업이 국내에서 '채굴기' 판매 등 각종 서비스를 제공하는 것을 엄격히 금지합니다」, 채굴 산업 체인을 원천에서 차단합니다; 924 공고의 모니터링 요구사항에 비해 새로운 규정은 더 엄격하고 집행력이 있으며, 단서 접수 후 관련 부서의 처리 메커니즘을 명확히 하였습니다.

(12) 해외 발행 규제 혁신

42호 문건은 해외 암호화폐 분야 발전의 새로운 변화를 결합하여, 크로스보더 업무에 대해 해외 발행 이중 금지를 신규 추가하였습니다:

1. 관련 부서의 법적·규정적 동의 없이, 국내 주체 및 그들이 통제하는 해외 주체는 해외에서 가상화폐를 발행할 수 없습니다.

2. RWA에 대해: 「국내 주체가 직접 또는 간접적으로 해외에 가서 외채 형태의 현실 세계 자산 토큰화 업무를 전개하거나, 국내 자산 소유권, 수익권 등을 기반으로 해외에서 유사 자산유동화, 주식 성격을 가진 현실 세계 자산 토큰화 업무를 전개하는 경우, '동일 업무, 동일 위험, 동일 규칙' 원칙에 따라 국가발전개혁위원회, 중국증권감독관리위원회, 국가외환국 등 관련 부서가 직책 분담에 따라 법적·규정적으로 엄격히 규제해야 합니다」

핵심 결론: 위 조항들을 종합하면 명확히 알 수 있습니다.

1. 기초 자산이 없는 비 RWA 유형의 해외 코인 발행 행위 ——불법

2. 유사 외채, 주식, ABS 성격의 증권형 토큰화 행위 ——엄격한 규제 하 합법

3. 합법 RWA의 규제 원칙 —— 증권 업무 참고 「동일 업무, 동일 위험, 동일 규칙」

(13) 국내 금융 기관 해외 업무 규제 강화, 책임 강화42호 문건은 신규로 추가하였습니다: 「국내 금융 기관의 해외 자회사 및 지사가 해외에서 현실 세계 자산 토큰화 관련 서비스를 제공할 때는 법에 따라 안정적이고 신중하게, 전문 인력 및 시스템을 갖추고, 업무 위험을 효과적으로 방지하며, 고객 접근성 관리, 적합성 관리, 자금 세탁 방지 등 요구사항을 엄격히 이행하고, 국내 금융 기관의 규정 준수 리스크 관리 시스템에 포함시켜야 합니다」, 크로스보더 업무에 대한 투명한 규제를 실현하였습니다.

핵심 결론: 위 조항들을 종합하면 명확히 알 수 있습니다.

1. 국내 금융 기관의 해외 지점(지점, 분소 등)은 토큰화 관련 업무를 전개할 수 있습니다.

2. 해외 지점이 토큰화 업무를 전개할 때는 현지 법률과 중국 규제 요구사항을 동시에 준수해야 하며, 고도의 신중, 자금 세탁 방지 등 법정 의무를 이행해야 합니다.

3. 해외 지점의 업무 정보와 데이터는 전면적으로 국내 금융 기관의 규정 준수 리스크 관리 시스템에 포함되어야 합니다.

(14) 중개 기관 크로스보더 서비스 규제 적용

42호 문건은 신규로 추가하였습니다: 「국내 주체가 직접 또는 간접적으로 해외에 가서 외채 형태의 현실 세계 자산 토큰화 업무를 전개하거나, 국내 권익을 기반으로 해외에서 현실 세계 자산 토큰화 관련 업무를 전개하는 데 서비스를 제공하는 중개 기관, 정보 기술 서비스 기관은 법률 규정을 엄격히 준수해야 하며, 관련 규범 요구사항에 따라 관련 규정 준수 내부 통제 제도를 건전히 구축하고, 업무와 위험 관리를 강화하며, 관련 업무 전개 상황을 관련 관리 부서에 보고 승인 또는 보고 등록해야 합니다」, 크로스보더 서비스 중개 기관을 공식적으로 규제 범위에 포함시켰습니다.

핵심 결론: 위 조항들을 종합하면 명확히 알 수 있습니다.