SEC가 처음으로 NFT 업계에 과징금을 부과했습니다.증권은 어떤 NFT인가요?
원작자: 윌 아왕(Will Awang)
원본 출처:Web3 작은 규칙
2023년 8월 28일, 미국 증권거래위원회(SEC)는 LA 소재 엔터테인먼트 회사인 임팩트 이론(Impact Theory, LLC)이 미등록 증권을 판매했다는 혐의로 처음으로 NFT 업계에 대해 규제 집행 조치를 취했습니다. SEC와의 합의.
이는 NFT 산업에 대한 SEC의 첫 번째 규제 집행 조치입니다. NFT, 기업 및 공동 자산의 가치를 높이겠다는 투자자에 대한 Impact Theory의 약속은 NFT를 증권으로 식별하는 열쇠입니다. 이 기사에서는 SEC의 영향 이론에 대한 규제 시행과 SEC 회원들의 반대를 검토하여 어떤 종류의 NFT가 SEC에 의해 증권으로 인정되는지 확인합니다.
1. Impact Theory NFT 사례 배경
SEC에 따르면 Impact Theory는 2021년 10월부터 11월까지 투자자에게 Founders Keys 시리즈의 세 가지 유형의 NFT를 제공하고 판매했습니다. 임팩트씨어리는 NFT 판매에 앞서 디스코드에서 온라인 이벤트를 진행하고 홈페이지와 소셜미디어 채널을 통해 정보를 공유해 홍보했다.
SEC의 주장:
(1) Impact Theory는 NFT 구매가 Impact Theory 사업에 대한 투자로 간주되며 Impact Theory가 성공할 경우 투자자에게 이익을 가져다 줄 것이라고 투자자에게 명시했습니다.
(2) 영향 이론은 잠재 투자자에게 “차세대 디즈니를 건설하려고 노력 중”이며 결과적으로 NFT의 가치가 높아질 것이라고 말합니다.
(3) 임팩트 이론은 또한 NFT 투자자의 운명이 임팩트 이론 및 창립자의 운명과 밀접한 관련이 있다고 밝혔습니다.
（https://opensea.io/collection/impact-theory-founders-key）
Impact Theory는 투자자에게 13,921개의 NFT를 판매하고 판매를 통해 2,900만 달러 상당의 ETH를 모금했습니다. 또한 Impact Theory는 NFT 재판매마다 10% 로열티를 보유하며 이는 Impact Theory를 위해 약 $978,000 상당의 추가 ETH를 생성합니다.
위 사실을 토대로 SEC는 Impact Theory NFT의 잠재적 및 실제 투자자는 NFT가 투자이며 가치가 상승할 것이라고 믿었다고 결론을 내렸습니다. 미등록 증권의 발행을 금지하는 증권법 조항.
Impact Theory는 SEC 합의를 수락하기 전에 투자자로부터 약 770만 달러 상당의 NFT를 다시 구매하는 등 몇 가지 개선 조치를 취했습니다. SEC와의 합의의 일환으로 Impact Theory는 (1) 명령 후 10일 이내에 소유 또는 관리하고 있는 모든 NFT를 파기하고, (2) 웹사이트와 소셜 미디어에 규제 집행 통지를 게시하고, (3) 로열티를 없애기 위해 NFT 계약을 수정하고 (4) 훔친 돈과 벌금을 지불하여 총 약 610만 달러를 지불합니다.
2. 증권이란 무엇입니까? ——하우이 테스트
SEC 대 Ripple 사건 이후 미국 규정에서는 증권 식별에 Howey 테스트를 적용했습니다. SEC는 본 규제 집행 문서에서 NFT가 어떻게 Howey 테스트를 충족하는지 명확하게 설명하지 않았지만 Impact Theory가 NFT를 발행하고 판매했다는 사실에서 SEC가 NFT를 증권으로 결정하는 논리를 판단할 수 있습니다.
이 기사에서는 Howey 테스트에 대해 자세히 다루지 않으며 이전 기사를 참조할 수 있습니다.규제 안개를 더욱 해소하기 위해 SEC v. Ripple 사례 해석，SEC와 Yuga Labs를 시작으로 모든 NFT가 증권으로 인식될 수 있는 것은 아닙니다.。
이 경우 Impact Theory의 NFT가 실제로 표면적으로 Howey 테스트의 표준을 충족할 수 있음을 알 수 있습니다: (1) 투자자가 돈(ETH)을 투자했습니다. (2) 구매한 NFT는 공통적 원인을 위한 것입니다.” , 투자자의 부는 Impact Theory의 부와 연결됩니다; (3) 투자자는 Impact Theory의 넥스트 디즈니 창출을 위한 노력을 통해 수익을 기대합니다.
그 중 임팩트 이론(Impact Theory)은 투자자들에게 NFT와 기업에서 공동 부가 성장할 것이라고 약속하는데, 이것이 바로 증권으로 인정받는 열쇠입니다.
3. SEC 회원들의 반대 의견
규제 집행 명령이 내려진 후 SEC 위원인 헤스터 피어스(Hester Peirce)와 마크 우예다(Mark Uyeda)는 즉시 반대 성명을 발표하여 NFT 산업의 첫 번째 규제 집행에는 아직 많은 문제가 있으며 다음 규제 집행 사건 이전에 이를 명확히 해야 한다고 말했습니다. 나온다.
첫 번째,그들은 NFT 투자자들에 대한 Impact Theory의 모호한 약속이 Howey 테스트의 기준을 충족하지 못한다고 믿습니다.미국 증권법에 따른 완전 공개 원칙은 발행인이 IPO의 투자 설명서와 ICO의 백서에 명시된 바와 같이 증권 제공을 통해 조달한 자금에 대해 상대적으로 명확하고 명확한 사용 계획과 수익 기대치를 가질 것을 요구합니다. Peirce와 Uyeda는 추가로 다음과 같이 말합니다. “SEC는 시계, 그림 또는 수집품을 판매하는 사람들이 시간이 지남에 따라 브랜드 인지도를 구축하여 유형 자산의 재판매를 늘리는 등 가치 상승에 대한 모호한 약속을 하더라도 이에 대해 집행 조치를 취하지 않을 것입니다. 아이템.값.
게다가 Impact Theory의 화려한 홍보와 모호한 진술은 투자자들에게 오해의 소지가 있는 환상을 만들어냈습니다. Peirce와 Uyeda는 다음과 같이 지적했습니다. “실제로 이 NFT는 회사의 자산이나 회사의 가치와 아무런 관련이 없습니다.이러한 허위 인상/오해의 소지도 사기 혐의에 해당할 수 있습니까?
둘째, Peirce와 Uyeda는 Howey 테스트의 요구 사항이 충족되더라도 SEC가 그러한 규제 집행 조치를 취하는 것이 필요한지 의문의 여지가 있다고 밝혔습니다. 미등록 증권 판매의 불규칙성은 일반적으로 취소 제안으로 해결될 수 있기 때문에 Impact Theory는 환매 프로그램을 통해 그러한 제안을 했습니다.
마지막으로 Peirce와 Uyeda는 향후 NFT 산업에 대한 규제 집행을 수행하기 전에 SEC가 고려해야 할 몇 가지 문제를 제기했습니다. 그 내용은 주로 다음과 같습니다.
증권법이 NFT 규제법으로 적합한가요? 증권법에 따라 NFT에 대한 실행 가능한 규제 경로가 있습니까?
NFT 자산 자체의 보안 속성 외에도 NFT 판매 방식과 2차 시장에서의 로열티 거래도 증권에 해당되나요?
NFT 파기, 로열티 0으로 수정 등 위의 규제집행 합의에 필요한 준수 조치가 후속 규제집행 사례의 표준이 될 것이며 적절한 것인가?
（https://metanews.com/sec-says-nfts-sold-by-impact-theory-are-securities-in-landmark-case/）
4. 어떤 종류의 NFT가 증권으로 인정되나요?
먼저 NFT가 어떻게 규제되어야 하는지에 대한 Peirce와 Uyeda의 질문에 답해 보겠습니다. 이것이 기본입니다.
4.1 NFT는 어떻게 규제되어야 합니까?
NFT의 본질은 토큰의 일종입니다. 포착된 가치는 그것이 고정된 기초 자산의 가치에 따라 달라집니다. 가치의 원천은 다양할 수 있습니다. NFT의 특정 자산 가치 속성은 해당 자산의 가치 속성과 연결됩니다. 기초 자산.
2022년 6월 6일 발행된 홍콩 증권선물위원회(SFC)를 참조하여 투자자에게 NFT 위험에 주의를 환기시키십시오. 이 알림은 NFT가 수집품(예술 작품, 음악 또는 비디오)의 실제 디지털 표현인 경우, 이와 관련된 활동은 SFC의 규제 범위에 속하지 않습니다. 그러나 일부 NFT는 수집품과 금융 자산의 경계를 넘으며 증권선물조례에 의해 규제되는 증권의 속성을 가질 수 있으므로 규제를 받게 됩니다.
따라서 기본 NFT 자산의 속성에 따라 3가지 상황에서 처리할 수 있습니다.
(1) 증권이 기초자산인 NFT는 증권 관련 법령의 감독을 받습니다.
(2) 기초자산이 상품인 NFT는 상품/가상자산과 관련된 관련 법률 및 규정의 감독을 받습니다.
(3) 기초자산이 다양한 지분인 경우, 사례별로 지분의 속성에 따라 달라집니다.
마찬가지로, NFT가 정보를 공개해야 하는 방법도 기본 자산의 속성에 따라 결정되어야 합니다.
（https://cointelegraph.com/news/sec-investigating-nft-market-over-potential-securities-violations-reports）
4.2 보안 속성을 갖는 NFT 자산 자체 외에 NFT(유통 시장 거래)의 발행 및 판매 방식도 유가증권 공모에 해당합니까?
거래의 경제적 실질에 따라 NFT가 증권 규제에 포함되는 방법에는 두 가지가 있습니다.
(1) 발행된 기초자산은 회사 지분을 NFT로 전환하는 등 그 자체가 유가증권입니다.
(2) 기초자산이 증권인지 여부에 관계없이 NFT가 판매되는 방식은 증권의 판매에 해당합니다.
(2)에 관한 한, SEC v. Ripple의 법원은 대부분의 투자 계약의 기본 주제는 다음과 같이 증권의 정의를 반드시 충족하지 않는 상품(독립형 상품)일 뿐이라고 판결했습니다. SEC v. WJ Howey Co.의 과수원과 금, 원유 등과 같은 다른 투자 계약의 기본 대상. 거래가 투자계약에 해당하는지 여부를 판단하는 방법에는 기본 거래의 경제적 실질을 판단하여 다양한 판매 형태가 증권의 판매에 해당하는지 여부를 판단하는 것도 필요합니다.
SEC v. Ripple 사건에서 Ripple 토큰 XRP는 반드시 증권의 정의를 충족하지는 않았지만, 홍보되어 초기 투자자에게 판매되었다는 사실은 투자 계약을 구성하여 증권의 정의에 속했습니다. .”
이 경우 NFT 자체에는 증권이라는 속성이 없지만 Impact Theory의 마케팅 및 프로모션은 잠재 투자자에게 차세대 디즈니를 구축하려고 노력하고 있다고 알리고 결과적으로 NFT의 가치가 높아질 것입니다. . 이런 방식으로 NFT 판매는 투자 계약이 되어 증권의 정의에 포함될 가능성이 있습니다.
정리하자면, “증권”이란 투자자가 금전의 투자를 통해서만 제3자의 사업에 수동적으로 참여하고, 제3자의 노력을 통해 이익을 얻을 수 있을 것으로 기대하는 것을 의미합니다. 노력이 실패할 경우, 투자자는 투자금액을 잃을 위험에 직면하게 됩니다.
5. 마지막에 쓰세요
이번 SEC의 규제집행이 사법적 판단의 효력은 없지만 NFT의 매매가 미등록 증권 매매에 관한 증권법 규정을 위반한 것으로 밝혀진 것은 이번이 처음이라는 점에서 의미가 크다.
불확실한 규제 환경 속에서 SEC, CFTC 등 규제기관은 암호화폐 업계에 지속적으로 도전하며 심화되고 있습니다. SEC가 거대 암호화폐 기업인 Binance와 Coinbase를 상대로 소송을 제기한 후, NFT 업계에 대한 첫 번째 규제 집행 사례는 SEC가 속도를 늦추지 않았음을 보여줍니다.
이전 기사에서 해외에서 운영되는 브랜드 NFT 프로젝트에 대한 법률 준수 사항Cover는 NFT 프로젝트에 대한 일부 규정 준수 사항을 다루었지만 감독이 계속 강화됨에 따라 암호화 업계의 기업은 소송, 감독 및 규정 준수 처리 방법을 숙련된 변호사와 계속 논의해야 한다는 것이 분명합니다.
