CZも騙された？BNB財庫CEA Industriesの支配権を巡る血戦
- 核心的な見解：本記事は、Binance創設者CZ、投資機関YZi Labs、上場企業CEA Industries（BNC）を巻き込んだ複雑な紛争を暴露している。核心は、CEA Industriesの経営陣（David Namdarを中心に）が会社を「私的なATM機」として利用し、資産を吸い上げた後に退職し、主要な投資家であるYZi Labsを窮地に追い込んだと告発されている点にある。これは、暗号資本と伝統的な上場企業が結びつく際に直面しうるガバナンスと信頼のリスクを浮き彫りにしている。
- 重要な要素：
- CEA IndustriesがBNB財庫企業となった後、そのCEOであるDavid Namdarは、関連会社10X Capitalを通じて数百万ドルの利益を不正に流用したと告発され、退職前に約198万ドルの補償を得て、会社を空洞化させた。
- 大株主であるYZi Labs（約9.4%保有）は、取締役会の議席を増やす（CZを含む）ことで支配権を取り戻そうとしたが、David Namdar陣営による「ポイズンピル計画」や定款変更などの手段で強力に阻止された。
- CEA Industries取締役会は、手続きが適切でないことを理由に、YZi Labsによる新取締役選任のための委任状勧誘申請を拒否し、後者を支配権争いにおいて不利な立場に追いやった。現在、YZi Labsは公開非難を行うことしかできない。
- 2026年3月現在、CEA Industriesは実質的に空殼会社となっており、51.5万BNB以上を保有しているものの、実質的な事業はなく、経営陣も既に退職している。
オリジナル | Odaily（@OdailyChina）
著者｜Golem（@web3_golem）
暗号資産界の風は、来るのも早ければ去るのも早い。
DATは2025年に大波を起こし、多くの投機家が空っぽの米国上場会社と手を組み、「暗号資産が米国株に侵攻する」という偽りの繁栄を演出した。FOMOに駆られた投資者が我に返った時には、口座はすでに空っぽにされていた。もしあなたもその一人なら、次のニュースは少し気を楽にしてくれるかもしれない：CZでさえ、同じ連中の手に引っかかったのだ。
当時、市場では30社以上の上場会社がBNB財布の構築に争って取り組み、CZは「厳選する」と宣言した。最終的に彼が選んだのは、Galaxy Digitalの共同創業者David Namdarが設立したCEA Industriesだった。2025年7月、CEA Industries（NASDAQ：BNC）はYZi Labsがリードする5億ドルの私募資金調達を完了し、BNB準備計画の正式実施を開始した。
CZがDavid Namdarを選んだ理由は、一見完璧に見えた——輝かしい経歴、親しい私的交際、彼が「信頼できる輪」に含めた人物だった。残念ながら、CZの投資眼は常に「言い難い」ものであり、今回はまたもや見誤ってしまった。
2025年11月、YZi LabsとCEA Industriesの対立は完全に決裂した。YZi Labsは、BNC株価の継続的な下落や取締役会の不作為などを非難し、新取締役の選出も要求した。当時Odailyは分析し、YZi LabsがBNCを引き継ぎ、David Namdarが追い出されて事態は収束するだろうと見ていた。（関連記事：BNB財布のトップが痛烈に批判される、「CZ側近」は退場か？）
誰もが予想しなかったが、真の大一番は、まだ始まったばかりだった。
CZを騙した人物は既に逃走
3月24日、YZi Labsは、CEA Industriesが退任するCEOに約198万ドルの退職補償金を支払い、その安全な着地を支援したと非難し、取締役会に退職補償金の合理性を公開説明するよう要求した。
同時に、YZi Labsは、CEA Industriesの取締役会が既に関係者に数百万ドルを流用しており、2025年6月7日以降、10X Capitalに累計380万ドルを支払ったと告発した。さらに、以前は会社のCEOとCFOの職務が同一人物によって兼任されており（Odaily注：3月9日、CEA Industriesは新CFOを任命）、会社は収入、税務、株式報酬などの重要な分野で十分なチェック・コントロールを欠いていた。
YZi Labsの投資パートナーである Alex Odagiu は、ついに1年前に気づくべきだった事実を口にした——「CEA Industriesの取締役会は、ナスダック上場企業を私的なATMとして扱っている」。
この退任するCEOは誰なのか？10X Capitalとは何者なのか？
このCEOはやはりDavid Namdarだ。そう、彼は昨年11月にYZi Labsによって追い出されることはなく、むしろ今、CEA Industriesを空っぽにした後で悠々と退職したのだ。そして彼は10X CapitalのCEOでもあり、10X CapitalはCEA Industriesの資産管理者であり、昨年CEA IndustriesをBNB財布会社に変えた最大の推進役でもある。
CEA Industriesが3月16日にSECに提出した 8-k フォームの情報によると、David Namdarは2025年8月5日に会社のCEOに就任してから2026年3月16日に移行契約に署名するまで、現金または株式報酬を受け取っていなかったため、今になって支給された。法理上は問題なさそうで、David Namdarは見事に金蝉脱殻に成功した。3月25日、CEA Industriesの公式Xアカウントのピン留めは、すでに新しいCEOを探している旨に変更されていた。
海外メディアの情報によると、今年3月初旬、あるBNC投資家が米国ネバダ州にあるCEA Industriesの会社事務所を訪問したところ、CEA Industriesはすでに空っぽの状態で、経営陣も運営も存在しなかった。事業面では、公式情報によるとCEA Industriesは現在515,544枚のBNBを保有しており、取得価格は855ドルだが、最後にBNBを公開購入したのは2025年11月だった。
YZi Labsに批判された後、CEA Industriesはその日にYZi Labsの要求通り、新取締役——Liquid Advisorsの創業者Annemarie Tierneyを募集した。Tierneyの経歴も優秀だが、彼女はYZi Labs陣営の人間ではない。CEA IndustriesはYZi Labsに対して、要求にはすべて応えるが、結局何も実現しない。
話を戻すと、昨年11月、David NamdarはなぜYZi Labsによって追い出されなかったのか？CZが彼を守ったのだろうか？答えはもちろんノーだ。YZi Labsにはその意図はあったが、力が及ばなかったのだ。
David Namdar陣営とYZi Labs陣営の戦い
実際には、昨年11月から、David Namdar陣営とYZi Labs陣営は、CEA Industriesの支配権を巡る争いを現在まで続けている。
David Namdar陣営には、彼が設立した10X CapitalとCEA Industriesの取締役会全体が含まれ、この二つの組織は人的に高度に重複しており、彼らがCEA Industriesを実質支配している。
YZi LabsはCEA Industriesの大株主だ。YZi Labsが1月8日に米国SECに提出した文書によると、YZi Labsは合計でCEA Industriesの4,255,043株の普通株を保有しており、発行済み普通株の約9.4%を占めている。
YZi Labsの争いの核心的な目的は、CEA Industriesの取締役会を6人から13人に拡大し、新たに追加される7人全員をYZi Labsから選出することにあり、CZも候補者の中に含まれている。もし成功すれば、YZi Labsは新取締役会の過半数を支配することになる。
YZi LabsはすでにCEA Industriesの大株主ではあるが、直接取締役会に人を送り込むには、まだ十分な票が足りない。そのため、YZi Labsは他の株主と連合し、書面による同意の募集を発動して、11月から実行したいと考えていた改革を実施する必要がある。これが、YZi LabsがDavid Namdarの行為がすべての株主の権利侵害であると積極的に暴露・宣伝する動機でもある。
しかし、David Namdarの取締役会はもちろん、YZi Labsの計画を簡単には成功させない。まず、David NamdarはCEA Industriesの2025年度株主総会を16ヶ月延期し、株主が取締役会メンバーを投票で決める重要な機会を断った。次に、最も手厳しい一手として、David Namdarは12月26日に「毒薬計画（ポイズンピル）」を導入し、定款を変更した。
この計画の正式名称は、改正されたStockholder Rights Plan（株主権利契約）だ。CEA Industriesが米国SECに提出した文書で直言しているように、YZi Labsが会社を支配しようとする株主グループ（YZi Labs Group）を結成したため、取締役会は株主権利契約と定款の改正を決定した——この定款が最後に改正されたのは2018年だった。
話がここまで来ると、David Namdarは実際には完全に演技をやめている。「神様を招くのは簡単だが、送り返すのは難しい」。彼はCZに死の罠を仕掛けた：私を交代させたいなら、コストが高いだけでなく、まず私の同意を得なければならない。
まず、新しい株主権利契約は、ある団体または個人が取締役会の承認を得ずに、受益所有株式が15%以上に達した場合、他の株主が保有する権利が発効し、追加株式を50%割引で購入できると規定している。これは、YZi Labsが株式保有比率を拡大し続ける場合、他の株主が「安く買う」機会を得る可能性があり、YZi Labsの株式は希薄化され、CEA Industriesの支配権を争うコストが直線的に上昇することを意味する。さらに、ワラント（新株予約権）も受益所有株式に算入され、これらを含めると、YZi Labsの保有比率は実際には19.99%を超えている。
次に、新しい定款は、書面による同意を通じて行動を起こそうとする株主は、まず会社に記念日（登記日）の設定を要求しなければならず、さらに開示により多くの厳しい要件を加えたと規定している。これは、YZi Labsが発動した会社取締役追加の同意募集が、まずDavid Namdarを筆頭とする取締役会の同意を得る必要があり、手続き上、YZi Labsの行動を妨害・遅延させることを意味する。
3月24日、YZi LabsがDavid Namdarとその取締役会が私腹を肥やしていると非難した後、CEA Industries取締役会は反撃に出た。彼らは、YZi Labsが1月に提案した会社取締役追加の同意募集申請書が定款に適合しておらず、登記を行わないと述べた。CEA Industriesが示した具体的な理由は、YZi Labsがその関係者および代理人が保有するBNBの数量を開示しておらず、またYZi Labsとその代理人との間の財務関係も開示していないこと。もしYZi Labsが取締役会を支配した場合、他の株主の利益を損なう可能性があるというものだった。
生姜はやはり古い方が辛い。現時点では、この支配権争いにおいて、David Namdarはすでに勝っていた。多額の資金を投じたYZi Labsにできることは、非難、非難、そしてまた非難だけだ。
David NamdarはすでにCEA Industriesを食い尽くしたが、彼のXアカウントを開くと、彼のアバターはBinanceのロゴがプリントされた服を着て、被っている帽子には「MAKE BNC GREAT AGAIN」と書かれており、ピン留めされた投稿は依然としてCZが米国政府に赦免されたことを祝福するものだ。おそらく最初から、David NamdarはCZをATMとして見ていたのだろう。
3月20日、David Namdarの重要なパートナーであり、10X Capitalの共同創業者であるHans ThomasもCEA Industriesの取締役職を辞任した。しかし、YZi Labsも彼らに一方的にやられたままでは終わりたくない。YZi Labsの投資パートナーAlex OdagiuはXプラットフォームで、Hans Thomasは去ったが、私たちはまだ終わっていない……と投稿した。
