デラウェア州との決別：マスク氏とコインベースの必死の逃亡

原作者: Sleepy.txt、Beating

地図上では、米国は統一された連邦国家のままであるが、ビジネス論理の観点から見ると、米国が「2つの国」に分裂しつつあるのを私たちは目撃している。

2025年の初冬、米国最大の暗号通貨取引所Coinbaseは、デラウェア州からテキサス州への登録移転の手続きを正式に開始した。

アメリカのビジネス史の長い物語の中で、この決定の背後にある断固たる悲劇の感覚を無視するのは難しい。これは単なる管理上の住所変更ではなく、精神的な「親殺し」や「退位」に近いものである。

過去 1 世紀にわたり、デラウェア州はアメリカの商業文明の紛れもない「メッカ」であり、産業時代の最高の象徴でした。

「メッカ」という言葉は、単なる地理的座標以上の意味を持ちます。それは、信仰の頂点を象徴するものです。面積2,000平方マイルにも満たないこの狭い半島には、米国のフォーチュン500企業の66%以上が集中しています。

ウォール街やシリコンバレーの伝統的な物語では、偉大な企業はカリフォルニアのガレージで誕生するかもしれないが、その魂（法人）はデラウェア州になければならない。

デラウェア州は、米国で最も古く、最も専門的な衡平法裁判所を誇ります。当時の投資家やプロの経営者にとって、デラウェア州は宗教的な確実性を象徴する州でした。最も強固な受託者責任、最も予測可能な判例、そしてビジネスの礎と考えられていた安心感を備えていたのです。

しかし今、1世紀に渡って商業的信頼を支えてきたこの岩に、衝撃的な亀裂が生じている。

Coinbaseの撤退は特異なケースではありません。今回の移行の波に乗って移行した企業のリストを見れば、今日最も落ち着きがなく、最もワイルドな企業ばかりが並んでいることに気づくでしょう。

この脱出の主たる原動力となったのはイーロン・マスクだった。

この出来事のきっかけは1年前に起こった。世界を揺るがしたこの判決で、デラウェア州の判事は、マスク氏が10年以上かけて獲得してきた560億ドルの報酬パッケージを決定的に剥奪したのだ。ウォール街が当初不可能と考えた業績目標を奇跡的に達成し、テスラの時価総額を1兆ドルに押し上げたにもかかわらず、判事は「取締役会の独立性が不十分」という一文で、成果主義に基づくこの契約を破棄した。

この判決はシリコンバレーの新興企業を激怒させた。怒りに燃えた「アイアンマン」は、テスラやスペースXと共に、かの有名なメイフラワー号のように、断固として南のテキサスへと航海に出た。今、コインベースやトリップアドバイザーといったユニコーン企業もそれに倣い、自由への闘いに加わっている。

この一連の遠ざかる人物像は、古い時代の終焉を告げるものでした。

かつて大企業は、成熟した合理的な法制度を代表していたデラウェア州に保護を求めて留まっていました。しかし現在、トップ企業は生き残り、急速に成長するためには、安全のためにデラウェア州を離れる必要があると考えています。

自由のためには血を流さなければならない。

過酷なビジネスの世界では、自由は決して無料ではない。しかし、マスク氏とコインベースにとって、この自由の代償は驚くほど高い。

企業の登記住所変更は、一般の認識では、いくつかの書類に記入して住所を変更するだけの簡単な事務手続きのように思えます。しかし実際には、数万ドルの事務手数料で済む「移転」とは程遠く、巨大企業は莫大な費用を支払わなければなりません。

まず、トップクラスの法律事務所を雇用する必要があります。ワクテル法律事務所やサリバン・アンド・クロムウェル法律事務所といった、ピラミッドの頂点に位置する法律事務所のパートナーの報酬は、すでに1時間あたり2,000ドルを超えています。SECの規制に準拠した委任状説明書を数百ページ作成するだけで、500万ドルを優に超える費用がかかることもあります。

第二に、議決権獲得のための費用のかさむ戦いがあります。ブラックロックやバンガードのような懐疑的な機関投資家を説得するには、企業は専門の委任状勧誘員を雇う必要があります。テスラのような大型株の場合、この「議決権獲得費用」だけで数百万ドルに達することもあり、アメリカ大統領選への出馬とほぼ同様に、数ヶ月にわたるロードショーやロビー活動が必要となります。

最も重大な問題は、債務不履行の潜在的なリスクです。多くの債券契約に含まれる「支配権の変更」条項は、登記地の変更によって即座に発動される可能性があるため、法務チームは昼夜を問わず数万件もの商業契約書を精査する必要があります。

債権者から債務免除を得るために、企業はしばしば追加手数料を支払わなければなりません。市場慣行によると、この手数料は通常、負債総額の0.25%から0.5%の範囲です。巨額の負債を抱える巨大企業にとって、これは数千万ドル、あるいは数億ドルものキャッシュフローの瞬時の喪失を意味します。研究開発や自社株買いに充てられたはずの貴重な資金が、今や莫大なサンクコストと化しているのです。

悲惨な結果を考えると、なぜ彼らは去るよりも「腕を切り落とす」ことを選ぶのでしょうか?

その答えは、デラウェア州の魅力的な法制度の影に隠されています。

今日の巨大テック企業にとって、デラウェア州はもはや安全な避難場所ではなく、罠が張り巡らされた狩猟場となっている。ここには、巨大で秘密主義、そして貪欲な集団「原告弁護士会」が栄えている。

ウォール街では、これは冗談めかして「合併税」と呼ばれています。統計によると、過去10年間のピーク時には、1億ドルを超える規模の合併・買収（M&A）の90%以上がデラウェア州で訴訟に直面しました。これらの弁護士はコーポレートガバナンスなど気にしていません。血の匂いを嗅ぎつけたサメのように、企業が重要な発表を行うと、その会社の株式を1株保有するだけで、「情報開示不足」を理由に直ちに集団訴訟を起こすのです。

これは、訴訟、取引妨害、そして企業への和解強要といった、標準化された「恐喝の流れ」へと発展し、長らく続いてきました。取引プロセスを遅らせないために、大多数の企業は、通常数百万ドル、あるいは数億ドルにも上るこの「代償」を支払うしか選択肢がありません。

Dell、Activision Blizzard、Match Group…デラウェア州の訴訟記録をひも解くだけで、数え切れないほどの大企業が「恐喝」の被害に遭っています。企業はもはや法的に保護された顧客ではなく、合法的に狩られる獲物となっているのです。

この種の搾取は、テスラの給与問題において不条理な頂点に達した。

デラウェア州の裁判官がマスク氏の報酬パッケージを無効と判断した後、原告側の弁護団は勝訴報酬としてテスラ株2,940万株の支払いを請求した。当時の株価に基づくと、この報酬は56億ドルという驚異的な価値があった。

56億ドルは、米国最大の百貨店メイシーズを直接買収するのに十分な額だ。

この瞬間、真意が明らかになった。

これはもはや法の正義の表れではなく、富の創造者に対する露骨な略奪です。この痛烈な打撃はマスク氏を完全に幻滅させ、傍観していたコインベース社を震え上がらせました。

コインベースの経営陣は、まだ危機に瀕していないものの、「プロの原告」や「法定費用の法定上限」で満ちたこの古い世界に留まれば、搾取されるのは時間の問題であることを十分承知している。

テクノロジー大手は計算してみた。彼らの現在の法務、管理、広報費用は数千万ドル、あるいは数億ドルに上ることもあるが、これらは一時的な痛みに過ぎない。もし彼らがデラウェア州に留まり続け、このような法制度の下で、企業のコントロールを失い、終わりのない訴訟と恐喝に屈服せざるを得なくなるなら、それは不治の「癌」となるだろう。

自由のためには血を流さなければならない。

旧世界の支配者は新世界の野心を測ることはできない。

もし法外な「身代金」がマスク氏とその同類の人たちにとって単に痛手であったとしたら、デラウェア州の法的論理の根底にある矛盾こそが彼らを窒息させた根本原因だったのだ。

これは単なる法律用語の議論をはるかに超えるものであり、2つの異なるビジネス文明間の究極の衝突です。

デラウェア州は、過去 1 世紀にわたって、アメリカのビジネス界と暗黙の黄金協定である「ビジネス判断ルール」を結んできたため、ビジネスの鉄の玉座としての地位を維持することができました。

その根底にあるのは、取締役会が横領や法律違反をしない限り、裁判官が事業運営に介入することはない、ということです。これは起業家精神への究極の敬意であり、アメリカのビジネス繁栄の礎です。

しかし近年、この基準は時の経過によって歪んできています。機関投資家の影響力の際限ない拡大に伴い、デラウェア州の裁定基準は、別の極端な基準、すなわち「完全公平基準」へとますます傾き始めています。

これはシリコンバレーの創業者全員の背筋を凍らせるフレーズだ。その根底には、「たとえビジネスで奇跡を起こしたとしても、あなたのプロセスが私の要求を満たしていなければ、あなたの成功はすべて無駄になる」というメッセージが込められている。

帳消しになったマスク氏の560億ドルの報酬は、こうした微細な精査の犠牲となっている。

この訴訟では、テスラが人類のビジネス史上最も驚異的な成長を遂げ、株主が莫大な利益を享受していたにもかかわらず、デラウェア州の判事は冷酷にもマスク氏の報酬を無効と判断しました。その理由は、取締役とマスク氏の間に良好な関係が築かれており、訴訟手続きが「完全に独立」していなかったというものでした。

結果より手順を優先するというこの傲慢さは、プロの経営者が経営するコカコーラのような伝統的な企業にとっては安全な避難場所かもしれない。しかし、急成長を推進するために創業者を頼りにするコインベースやテスラのような新興企業にとっては、致命的な足かせとなる。

旧世界の物差しでは、もはや新世界の野心を測ることはできない。

デラウェア州の裁判官は鉄鋼、石油、鉄道の財務諸表を読むことはできるが、マスク氏の個人的知的財産がなぜ500億ドルの価値があるのか理解するのは難しい。

デラウェア州が倫理的な検閲に気を取られている一方で、テキサス州は現実的に野心的な「パートナーシップ協定」を提案した。

これは単なる空虚な「テキサスへようこそ」ではありません。2024年9月、テキサス商務裁判所が正式に開設されました。これは新たな制度であるだけでなく、デラウェア州の弱点に対するテキサス州による的確な一撃でもあります。

高額訴訟のみを扱う。法案によれば、同裁判所は500万ドルを超える商事紛争についてのみ専属管轄権を有し、上場企業の場合は1000万ドルを超える訴訟のみが対象となる。つまり、株主ハラスメント訴訟は事実上排除されることになる。

さらに混乱を招いているのは、裁判官の任命プロセスです。デラウェア州最高裁判所の判事は12年の任期を務め、法曹一家出身ですが、テキサス州商事裁判所の判事はグレッグ・アボット知事によって直接任命され、任期はわずか2年です。

これは、「経済発展」という目標に関して、司法と行政府の間で前例のないレベルの合意が得られたことを意味します。裁判官がビジネス環境に不利な判決を下した場合、2年後には職を失う可能性があります。テキサスは非常に明確なメッセージを送っています。「ここでは、人間性について教えることはなく、父親のような影響力もありません。私たちが守るのは契約だけです。雇用と成長をもたらす限り、私たちはあなたたちを守ります。」

コインベースとマスクに代表される「創業者モデル」は、もはやデラウェア州に代表される「経営者モデル」に屈する気はない。警戒すべき野獣のように扱われることにうんざりしたのだ。そこで彼らは荷物をまとめ、あの美しくも息苦しい温室を離れ、荒々しくも荒々しい荒野へと向かうことを選んだ。

アメリカンドリフト

これはデラウェア州の終焉を意味するものではないかもしれない。今後も長きにわたり、コカ・コーラ、ウォルマート、ゼネラル・エレクトリックといった企業の本拠地であり続けるだろう。

安定した配当を求め、ESGスコアを重視し、専門的な経営に慣れているこれらの「古い貴族」にとって、デラウェア州の洗練され煩雑な規則は依然として最良のセーフティネットである。

しかし、別のグループの人々にとっては、空気が薄すぎて呼吸ができないのです。

我々は、米国が自らを「二つの国」に分裂させているのを目撃している。

デラウェア州とニューヨーク州がその代表例です。ここでは分配、抑制と均衡、そして政治的正当性が重視されています。まるで精巧な美術館のように、整然と整えられながらも、古臭く退廃的な雰囲気が漂っています。

テキサスとニューフロンティアを象徴する場所。ここでは成長、効率、そして野蛮な活力が蔓延し、危険は至る所に潜んでいる。

コインベースとマスクの撤退は、ほんの始まりに過ぎない。彼らは炭鉱のカナリアのように、鋭い嗅覚で誰よりも早く地中深くの揺れを察知する。

もちろん、この移行にはリスクがなかったわけではありません。

テキサス州に新設された商事裁判所は、まだ大規模な経済危機によるストレステストを受けておらず、電力網は猛吹雪の際に脆弱な状態が続いていた。ここから次の世紀の商業伝説が生まれると、誰も保証しようとはしなかった。

しかし、まさにそれがビジネスをとても魅力的にし、またとても残酷にしているのです。ビジネスは決して確実性を約束せず、不確実性に賭ける勇気のある者にのみ報酬を与えるのです。

未来へのこの一か八かの賭けにおいて、資本は足という形で最も誠実な票を投じた。それは、旧来の世界秩序が制約へと固まり始める時、たとえそれが不毛であっても、革新への本能は常に、自由に羽ばたくことのできる分野へと向かうことを物語っている。

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