Tiger Researchが執筆したこの記事は、ベトナムの新しい仮想通貨取引所規制について詳細な分析を行っている。最低登録資本金が3億8000万ドルであるベトナムでは、BinanceやBybitなどの国際的大手企業が限定的なライセンスをめぐって地元機関と激しい競争を繰り広げている。

要点の要約

• ベトナムの新しい規制枠組みは極めて高い参入障壁を設けており、強力なパートナーを持つ大手銀行、証券会社、または世界的な取引所のみが基準を満たすことができると期待できる。
• 現地企業7社は早期の準備を整えているものの、大半は資本力が弱く、制度的資格も不十分で、規制要件を満たすことが困難となっている。
• BinanceとBybitはベトナム政府高官の受け入れを受けており、外国の取引所が少数の地元認可機関と市場を共有することになるだろうと示唆している。

1. 規制の新時代：ベトナムのデジタル資産市場は標準化へ

2025年、ベトナムのデジタル資産市場は決定的な変革を遂げました。長年にわたる規制の曖昧さを経て、政府は3つの主要な政策枠組みを打ち出し、自由放任主義の「グレーゾーン」から包括的な規制と制御可能な課税という新たな段階への正式な移行を示しました。

主要な礎となるのは、2025年6月に国会で可決され、2026年1月1日に施行予定の「デジタル技術産業法」です。この法律は、デジタル資産の独立した地位を初めて法的に明確にし、証券や法定通貨と区別します。これは、その後の課税、マネーロンダリング対策の監督、そして法執行権限の法的根拠となります。具体的な詳細は、施行規則を通じてさらに明確にされる予定です。

2つ目の重要な措置は、2025年7月1日に発効した規制サンドボックス法令である。ベトナム国家銀行が主導するこのサンドボックスメカニズムは、金融イノベーションのテスト環境を提供する。仮想通貨専用に設計されたものではないが、マネーロンダリング対策、顧客本人確認、決済などの中核要件を通じて、取引所ライセンスシステムとの規制上の連携が形成されると予想されている。最も直接的な影響力があるのは、2025年9月9日に発行された決議第05/2025/NQ-CP号であり、仮想資産の発行と取引に関する5年間のパイロットプログラムを正式に開始した。これは、ベトナムで取引所が合法的に運営するための最初の実用的な枠組みとなった。重要な制限は、パイロット段階では、ベトナムの地元企業のみが運営ライセンスを申請でき、外国の取引所は合弁事業を通じて、または技術、コンプライアンスシステム、流動性サポートを提供することで間接的に参加する必要があることである。

この一連の措置は、厳格な監督の下、デジタル資産取引を段階的に国内システムに統合していくという政府の意向を示すものです。この政策は、地域主導の管理を明確に重視し、国際的なマネーロンダリング対策基準に準拠しており、ダナンを地域の金融ハブにするという戦略目標と深く合致しています。

機関投資家にとって重要なのは、ベトナムが規制の空白状態から脱却したことです。これは前向きな兆候です。しかしながら、高いライセンス要件と外国投資に対する制限は、開放性が依然として限られていることを示唆しています。ベトナムが構造的な市場に発展できるのか、それとも政策の実験場にとどまるのかは、今後12～18ヶ月で明らかになるでしょう。

2. ライセンス取得のためのハードルが高い

2025年9月9日に発行された決議第05/2025/NQ-CP号は、ベトナムの5年間の暗号通貨パイロットに厳格な参加条件を設定し、企業法に従って登録されたベトナム企業のみが事業者として申請する資格があるとしています。

認可機関は、最低10兆ベトナムドン（約3億8,000万米ドル）の認可資本金を全額ベトナムドン建てで維持する必要があります。この資本金の少なくとも65%は機関投資家からのものでなければならず、また、この資本金の35%以上は、商業銀行、証券会社、ファンド運用会社、保険会社、またはテクノロジー企業のうち少なくとも2つの組織による共同投資でなければなりません。機関投資家は、2年連続で黒字を維持し、無限定監査済み財務報告書を提出する必要があります。

外国資本の出資比率は認可資本の49%に厳格に制限されており、業務管理は現地で行われることが保証されています。さらに、認可機関は厳格な人材およびインフラ要件を満たす必要があります。CEOは金融業界で2年以上の経験、テクニカルディレクターは関連するIT分野で5年以上の経験を有し、サイバーセキュリティ認定資格を持つ従業員を10名以上、証券関連資格を持つ従業員を10名以上雇用する必要があります。技術システムは、金融業界の最高水準である国家情報セキュリティレベル4認証を取得している必要があります。

この枠組みは政府の市場規制へのコミットメントを示すものである一方、その要件は既存の金融機関にとっても課題となる。ウォレットサービス、GameFiプロジェクト、あるいは中規模取引所まで適用範囲が拡大された場合、仮想通貨ネイティブ企業の大多数は基準を満たすのに苦労するだろう。

KyberSwapはベトナム人ユーザーへのアクセスを制限している。出典：KyberSwap

注目すべきは、KyberSwapやCoin98といったベトナムのプロジェクトが自主的に国内事業を停止したことです。実際には、銀行、証券会社、保険会社、そして巨大IT企業がライセンス取得主体の中核となり、Web 3プロジェクトが技術・サービスプロバイダーとして参加するという、ハイブリッドモデルが出現する可能性が高いでしょう。これらの要素が増減するにつれ、市場の優位性はライセンス取得機関へと移行し、スタートアップ企業や暗号資産ネイティブプロジェクトが疎外される可能性があります。

事業範囲も厳しく制限されており、資産担保型トークンの発行とスポット取引のみが許可され、決済はベトナムドンで行われなければなりません。暗号資産決済機能は依然として禁止されており、デリバティブ取引やレバレッジ取引も認められていません。米国、シンガポール、香港などの先駆者と比較すると、ベトナムで認められている事業範囲は大幅に狭くなっています。

3. 地域勢力と国際勢力の対立

3.1 現地参加者の配置

多くのベトナム企業は、新政策施行後の機会を捉えようと、既に「デジタル資産取引所」を設立・登録している。しかし、これらの機関の現在の資本規模と資本構成は、決議05/2025の必須要件には程遠い。

機関投資家にとって、注目すべき点が3つあります。まず、資本金の不足は極めて重要です。現在の参加者の資本金はいずれも20億ドンから1兆4,700億ドンの範囲にあり、法定最低資本金10兆ドンを大きく下回っています。銀行、証券会社、保険会社からの多額の資本注入がなければ、これらの機関のほとんどはライセンスを取得できません。

第二に、機関投資家によるアンカーが存続を左右する。決議では、少なくとも65%の機関投資家による保有が求められており、これには少なくとも2つの銀行、証券会社、保険会社、またはテクノロジー企業による35%の株式が含まれる。この規定は、SSI、VIX、Techcom、HD、MBといった主要金融機関と既に提携関係にある参加者に明らかに有利である一方、DNEXやCAEXといったフィンテック主導のビークルは、より強力なパートナーを引きつけない限り、不利な立場に置かれる。

最後に、市場の予想は、ライセンス供与は限定的になることを示唆しています。噂によると、初期段階で承認される事業者は5社以下とのことです。少なくとも7社の競合が既に参入しているため、そのうちのいくつかは除外される可能性が高いでしょう。ベトナム市場を評価する国際取引所にとって、これは最も信頼できる国内パートナーと可能な限り早期に提携することの重要性を一層高めています。

3.2 グローバルプレーヤーと政府間の戦略的相互作用

バイビットCEOの周本氏がベトナムのグエン・ホア・ビン副首相と会談。出典：バイビット

世界の取引所はベトナム政府とのコミュニケーションを積極的に構築しています。2025年9月24日、UAE公式訪問中のグエン・ホア・ビン副首相は、バイナンスのリチャード・テンCEOと会談しました。副首相は、バイナンスに対し、ダナンに地域本部を設立し、ベトナム国際金融センター（VIF）内で認可を受けたデジタル資産取引所の開発に参加するよう、自ら招聘しました。以前アブダビ・グローバル・マーケットを率いていたテン氏は、ベトナム金融センターのシニアアドバイザーにも就任しました。政府の公式チャネルを通じて発表されたこの動きは、明確な政策シグナルを発しています。

Binance CEOのリチャード・テン氏がダナンでベトナムの指導者らと会談。出典：Binance

同時期に、ダナン人民委員会とバイナンスは、ブロックチェーンおよびデジタル資産分野における戦略的協力関係を確立する覚書を締結しました。これは、バイナンスによる高いレベルの支持と、地方政府との協力体制の枠組みを示すものです。

Bybitもまた、その戦略を積極的に推進しています。2025年9月17日には、ダナン人民委員会、アブダビブロックチェーンセンター、そしてVerichainsと三者覚書を締結しました。この協力は流動性供給、インフラセキュリティ、そしてエコシステムの接続性を網羅しており、ベトナムの規制目標とまさに一致しています。Binanceのようなハイレベル会議のレベルには達していませんが、国際金融センターの発展への参加に向けた実践的な基盤を築くものです。

現状を見ると、BinanceとBybitが既にベトナムにおける国際取引所競争の先頭に立っていると言えるでしょう。噂通り、ライセンスが5件しか発行されず、そのうち2件は国際取引所向けとなれば、ベトナム企業に残される枠はわずか3つです。少なくとも7社の有力な競合相手がいる中、ベトナム企業は残りの枠を確保するために、自らの強みと組織的背景を迅速に示さなければなりません。

この動きは、一連の疑問を提起する。既にベトナムの個人投資家市場を席巻しているBingXやMEXCといったグローバル取引所はどうなるのだろうか？ オフショアプラットフォームを通じてベトナムのユーザーにサービスを提供しているこれらの取引所は、政府との迅速な交渉を怠れば、認可市場で取り残されるリスクがある。認可を受けた現地企業と迅速に提携するか、特別な招待を受けない限り、これらの取引所は規制の外で運営され続け、認可市場が成熟した際に規制リスクにさらされる可能性がある。

4. 戦略的ブレークスルー：「CEX Tiger」仮想ケーススタディの参入経路

新体制下でベトナム進出を目指すプロジェクトにはどのような選択肢があるのでしょうか？ベトナムへの進出を計画している国際取引所「CEX Tiger」を例に、どのような戦略が最も実現可能でしょうか。

最初かつ最も重要な決定は、パートナーの選択です。外国取引所は直接ライセンスを取得できず、国内の有力機関と提携する必要があります。ベトナムのどの銀行、証券会社、保険会社が限定ライセンスを取得する可能性が高いかを見極めることは非常に重要です。パートナーの選択は、市場へのアクセス、コンプライアンス体制、そして長期的な拡張性を左右します。

パートナーを確保したら、次のステップは運用モデルを策定することです。ハイブリッドな構造が不可欠です。ベトナムのパートナーはライセンスおよび規制上の責任を負い、CEX Tigerは技術、流動性、そして運用上の専門知識を提供します。合弁会社が正式な組織となり、ベトナムの機関が法務および規制のフロントエンドとして機能し、外国為替取引所が基盤となるサービスを運営します。

ビジネスの期待値も調整する必要があります。この枠組みは、スポット取引、ベトナムドン決済、そして限られた投資家の参加のみに制限しています。これは、即時の取引量やデリバティブによる収益を目的とした市場ではありません。むしろ、早期のプレゼンスを確保し、規制当局の信頼を築き、将来の自由化の可能性に備えて正当性を構築することを戦略目標とすべきです。

しかし、競争は熾烈になるでしょう。BinanceとBybitに2つのライセンスが割り当てられると、残る国内機関は3社のみになります。後発参入者にとって真の問題は、ベトナムが魅力的かどうかではなく（市場の成長とユーザー基盤を見ればそれは明らかです）、信頼できる国内パートナーを確保できるかどうか、そしてそのパートナーが協力する意思があるかどうかです。最初のライセンス取得ラウンドを逃すと、枠組みが拡大されるまで参入が遅れる可能性があります。

CEX Tigerのような取引所は、ベトナムを短期的な利益源ではなく、長期的な戦略の支点と捉えるべきです。成功の鍵は、最適な現地パートナーを選定し、少数株主としての地位を維持し、アジアで最も有望な暗号資産市場を積極的に育成することにあります。

ユーザー側から見ると、課題はさらに複雑です。ベトナムのユーザーはグローバルな取引プラットフォームに慣れています。たとえライセンスを取得できたとしても、新規参入者はセキュリティ基準、資産カテゴリー、プラットフォームの安定性といった課題に直面することになります。ライセンスはコンプライアンスを確保しますが、それが自動的にユーザーの信頼や市場シェアにつながるわけではありません。

CEXタイガーズは、最終的な戦略的決断を迫られています。現地パートナーと連携してライセンス獲得を目指すか、規制の周辺にとどまらず、既存ユーザーを維持し、政策の動向を注視するかです。ベトナム市場を巡るこの戦略的ゲームは、まだ始まったばかりです。