Sàn giao dịch tiền điện tử Coinbase đã nộp một tài liệu phản hồi và đơn xin bác bỏ vụ kiện chống lại Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hoa Kỳ (SEC), đáp lại cáo buộc của cơ quan quản lý rằng họ vận hành bất hợp pháp một sàn giao dịch chứng khoán chưa đăng ký. Trong tài liệu phản hồi này, Coinbase nhấn mạnh rằng các cáo buộc của SEC là thiếu cơ sở và nhấn mạnh rằng họ đã trải qua quá trình xem xét toàn diện các hoạt động kinh doanh của mình bởi SEC trước khi công khai. Giám đốc pháp lý của Coinbase, Paul Grewal, cho biết công ty không bao giờ niêm yết chứng khoán và quy trình họ sử dụng để niêm yết token hoàn toàn giống với đánh giá của SEC vào đầu năm 2021. Lời bào chữa đánh dấu phản ứng chính thức của Coinbase đối với tranh chấp pháp lý, báo trước một cuộc chiến pháp lý kéo dài.

danh hiệu cấp một

Đơn xin bác bỏ vụ kiện của Coinbase

Đơn đăng ký này đã được Coinbase đệ trình trực tiếp lên thẩm phán trong trường hợp này và kháng cáo chính là trực tiếp bác bỏ vụ kiện truy tố. Sau khi giới thiệu ngắn gọn các cáo buộc cốt lõi của SEC chống lại Coinbase và bốn mục tiêu chính của nó: Coinbase tham gia vào các giao dịch giao ngay và tổ chức, môi giới chứng khoán, dịch vụ lưu ký và cầm cố ví, tài liệu này chỉ thẳng vào cốt lõi của vụ việc, đó là sự cần thiết. xác định tiền kỹ thuật số và các dịch vụ cầm cố là Chứng khoán để tiếp tục tranh luận về việc liệu Coinbase có tuân thủ các cáo buộc hay không. Trong hồ sơ, Coinbase tóm tắt rất ngắn gọn: “Chúng (đề cập đến tiền tệ và tài sản kỹ thuật số) không phải là chứng khoán. Vì vậy, trường hợp này nên được bác bỏ.”

Về các lập luận logic cụ thể, Coinbase đã bác bỏ một cách có hệ thống các cáo buộc của SEC dựa trên vụ Howey (vụ án hình thành nên bài kiểm tra Howey).

chứng khoán"chứng khoán"từ này bao gồm"một công cụ thường được gọi là 'chứng khoán'", một trong số đó là"hợp đồng đầu tư". Khái niệm này đã được hình thành cách đây 77 năm trong vụ Howey,"hợp đồng đầu tư"Đề cập đến"Bất kỳ thỏa thuận hợp đồng nào nhằm mục đích đầu tư vào kinh doanh để kiếm lợi nhuận thông qua nỗ lực của các nhà quảng bá". Tuy nhiên, giao dịch và dịch vụ Prime trên nền tảng Coinbase không phải là hợp đồng loại này mà là bán tài sản, trong đó nghĩa vụ của cả hai bên được thực hiện khi mã thông báo kỹ thuật số được giao để đổi lấy tiền. Không giống như cổ phiếu và chứng khoán khác, không có quyền pháp lý hoặc hợp đồng nào (chẳng hạn như cổ tức) liên quan đến các mã thông báo này khi chúng được giao dịch trên Coinbase. Không người mua nào trên Coinbase có thể yêu cầu nhiều hơn quyền nhận được token. Nếu không có mối quan hệ hợp đồng đang diễn ra này, các cáo buộc của SEC đơn giản là không thể đứng vững.

Hơn nữa, bất kỳ kỳ vọng bổ sung ngoài hợp đồng nào mà người mua Coinbase có thể có đối với sự tăng trưởng vốn hóa thị trường của mã thông báo, thì đó không phải là yêu cầu về lợi nhuận, tài sản hoặc quản lý. Chứng khoán cổ điển có thể là cổ phiếu đơn giản, cấu thành quyền sở hữu cổ tức và giá trị còn lại của doanh nghiệp; cổ phiếu ưu đãi, có ưu đãi về lãi suất và thanh lý; trái phiếu, trái phiếu hoặc các hợp đồng nợ khác mang lại cho nhà đầu tư một khoản lợi nhuận cố định; và hợp đồng đầu tư, trong đó Các nhà đầu tư trả tiền để đổi lấy yêu cầu hợp đồng về thu nhập của doanh nghiệp. Tuy nhiên, lợi ích hợp pháp trong kinh doanh phải tồn tại. Vì các giao dịch trên Coinbase không liên quan đến những lợi ích như vậy nên chúng không phải là chứng khoán.

Ngay cả khi SEC đưa ra tuyên bố đáng tin cậy rằng các giao dịch liên quan ở đây là"hợp đồng đầu tư"，"vấn đề lớn"Nguyên tắc này cũng yêu cầu bác bỏ khiếu nại. Với việc Quốc hội thừa nhận rõ ràng rằng họ vẫn chưa ủy quyền quản lý tiền điện tử và đang tích cực xem xét các cơ cấu quản lý, SEC đang thực thi quyền lực của mình đối với ngành công nghiệp nghìn tỷ đô la non trẻ."nhiệm vụ rõ ràng của Quốc hội"thiếu quyền lực.

Tương tự như vậy, các cuộc tấn công vào ví và dịch vụ đặt cược của Coinbase cũng không thể bảo vệ được. SEC không thể cáo buộc rằng các token có sẵn trong ví có các tính năng chính của hợp đồng đầu tư và họ không coi chức năng của ví là nhà môi giới theo luật chứng khoán. Liên quan đến chức năng đặt cược, vì thực tế nêu trong đơn khiếu nại cho thấy rằng những khách hàng cam kết thông qua phần mềm của Coinbase không nhận được cổ phần trong doanh nghiệp thông qua các quỹ đầu tư, cũng như không phải đối mặt với nguy cơ thua lỗ khi đặt cọc mã thông báo của chính họ và những gì họ nhận được. dịch vụ hành chính chứ không phải quản lý nên về mặt pháp lý không có hợp đồng đầu tư.

danh hiệu cấp một

Phản hồi dài 177 trang của Coinbase đối với trường hợp của SEC

tiêu đề phụ

Luận điểm 1: Việc niêm yết trên Coinbase vào năm 2021 đã được SEC xem xét đầy đủ nhưng lúc đó SEC không đưa ra phản đối

Theo hồ sơ, vào tháng 4 năm 2021 khi Coinbase tìm cách IPO, SEC đã tuyên bố tuyên bố đăng ký của Coinbase có hiệu lực, cho phép bán cổ phiếu của Coinbase cho hàng triệu nhà đầu tư tổ chức và bán lẻ. Thông báo này diễn ra sau “nhiều năm thảo luận với Coinbase và quá trình xem xét và nhận xét sâu rộng kéo dài nhiều tháng về tuyên bố đăng ký của Coinbase”. Coinbase đã mở rộng hoạt động của mình với SEC, giải thích các hoạt động kinh doanh cốt lõi của mình là danh sách tài sản kỹ thuật số, dịch vụ giao dịch và đặt cọc cũng như phần mềm ví tự giám sát, vốn là những khía cạnh cốt lõi trong hoạt động của Coinbase trước đây và hiện tại. theo sự xem xét của nó"Lợi ích công cộng và bảo vệ nhà đầu tư"tiêu đề phụ

Lập luận 2: SEC chưa bao giờ xác định tài sản kỹ thuật số là chứng khoán tại thời điểm xem xét niêm yết vào năm 2021

chứng khoán"chứng khoán". Sáu trong số 12 tài sản đã được giao dịch trên Coinbase vào thời điểm SEC tuyên bố tuyên bố thành lập có hiệu lực. Nhưng SEC sẽ không gọi bất kỳ loại chứng khoán nào trong số đó là chứng khoán vào năm 2021.

tiêu đề phụ

Lập luận 3: SEC có thể không có quyền quản lý ngành mã hóa và kiện tụng là quá mức quy định

Trong tài liệu có đề cập rằng vào tháng 5 năm 2021, một vài tuần sau khi Coinbase ra mắt công chúng, Chủ tịch SEC Gary Gensler đã làm chứng trước Quốc hội rằng Ủy ban thiếu quyền lực theo luật định để quản lý một doanh nghiệp như Coinbase. Ông cho biết chỉ có Quốc hội mới có thể giải quyết những khoảng trống về quy định đã được các quan chức ủy ban thừa nhận từ lâu,"Bởi vì hiện tại không có khung pháp lý cho các sàn giao dịch giao dịch các tài sản tiền điện tử này."Ông cũng nhấn mạnh rằng,"Không có cơ quan quản lý thị trường cho các sàn giao dịch tiền điện tử này."

Các tài sản được giao dịch trên nền tảng thị trường thứ cấp của Coinbase không nằm trong tầm ngắm của SEC bởi vì, trái với khẳng định của SEC, chúng không thuộc phạm vi quản lý của họ."hợp đồng đầu tư"chứng khoán"chứng khoán". Giống như tất cả chứng khoán, chỉ có các thỏa thuận kinh tế liên quan đến một doanh nghiệp đang hoạt động trong đó ban quản lý có nghĩa vụ thực thi đối với nhà đầu tư mới đáp ứng được định nghĩa của hợp đồng đầu tư. Nếu không có nghĩa vụ đó thì hợp đồng chỉ là việc mua bán tài sản.

Vì không có nghĩa vụ như vậy trong các giao dịch trên thị trường thứ cấp của Coinbase và giá trị mà người mua Coinbase có được thông qua các giao dịch này có liên quan đến các đối tượng vật chất được mua và giao dịch chứ không liên quan đến các doanh nghiệp tạo ra chúng, nên các giao dịch này không phải là giao dịch chứng khoán. . Lời khai của Chủ tịch Gensler vào tháng 5 năm 2021 đã phản ánh sự hiểu biết này. Nó lặp lại lập trường cơ bản mà nhân viên SEC thừa nhận trong các cuộc thảo luận nội bộ được công bố vào năm 2018."Khoảng trống quy định"và những hạn chế về quyền lực của SEC trong lĩnh vực tài sản kỹ thuật số. Trước sự vi phạm quy định gần đây của SEC, không có tòa án nào có"hợp đồng đầu tư"tiêu đề phụ

Lập luận 4: Tài sản kỹ thuật số, ví và chức năng đặt cược không phải là chứng khoán và kiện tụng chỉ là kết quả của định nghĩa mở rộng của SEC

Tương tự như đơn xin bác bỏ vụ kiện của Coinbase, tài liệu này sử dụng logic tương tự để giải thích tại sao tài sản kỹ thuật số, ví và dịch vụ đặt cược không phải là chứng khoán và không yêu cầu đăng ký.

tiêu đề phụ

Lập luận 5: Quyền diễn giải nên thuộc về Quốc hội chứ không phải các thể chế

chứng khoán"chứng khoán"Vấn đề cũng được giới hạn ở một số loại hợp đồng đầu tư. Mặc dù cách giải thích của SEC có thể hợp lý, nhưng"nguyên tắc vấn đề chính"Yêu cầu điều đó đồng thời tôn trọng sự lựa chọn của chính Quốc hội về cách điều chỉnh"một phần quan trọng của nền kinh tế Mỹ"Quyền bác bỏ cách giải thích đó. điều này là do tòa án"cho rằng Quốc hội có ý định tự mình đưa ra các quyết định chính sách quan trọng thay vì giao các quyết định đó cho các cơ quan". khi một tổ chức"tuyên bố đã tìm thấy chính mình trong các đạo luật lâu đời với quyền lực mới để điều chỉnh một phần quan trọng của nền kinh tế Hoa Kỳ"khi nào, không có"nhiệm vụ rõ ràng của Quốc hội"tòa án sẽ không chấp nhận của tổ chức"cuốn tiểu thuyết"giải thích pháp luật, ngay cả khi việc giải thích đó là"hoặc"hoặc"tiêu đề phụ"。

Lập luận 6: Ngay cả khi SEC có quyền quản lý, nó vẫn cần phải trải qua một quy trình xây dựng quy tắc chính thức chứ không phải một vụ kiện

Coinbase tuyên bố rằng ngay cả khi SEC có các quyền hạn cần thiết theo luật định, cơ quan này sẽ"hợp đồng đầu tư"Những cách giải thích mới về luật cũng cần phải trải qua một quá trình xây dựng quy tắc chính thức. Việc tuyên bố các quyền hạn pháp lý có mục đích thông qua các hành động thực thi mang tính trừng phạt, thay vì thông qua quy trình đưa ra quy tắc thông tin và nhận xét, là vi phạm thủ tục tố tụng hợp pháp và lạm dụng quyền lực của cơ quan mà bản thân nó đã đủ để từ chối các quyền được khẳng định.

Các tòa án liên bang đã thừa nhận sự nhầm lẫn mà SEC đã gây ra cho những người tham gia thị trường trước sự khẳng định quyền lực quá mức của SEC trong việc lấp đầy những khoảng trống pháp lý hiện có. Như một tòa án đã quan sát gần đây,"Bản thân các cơ quan quản lý dường như không thể đồng ý về việc liệu tiền điện tử có phải là hàng hóa có thể được quản lý bởi CFTC hay không, chứng khoán được quản lý bởi luật chứng khoán hay không, hoặc thậm chí những tiêu chuẩn nào sẽ được áp dụng để đưa ra quyết định". Như một tòa án khác gần đây đã hỏi:"Từ quan điểm của ủy ban, tại sao sẽ là khôn ngoan khi giao một quyết định có ý nghĩa sâu rộng như vậy trong một ngành công nghiệp trị giá hàng tỷ đô la cho một thẩm phán liên bang duy nhất?"

tiêu đề phụ

Lập luận 7: SEC không cho Coinbase bất kỳ cơ hội nào để giải thích và hợp tác mà chọn khởi kiện trực tiếp

chứng khoán"chứng khoán"Thông tin bí mật của Coinbase đã được sử dụng để thực hiện giao dịch mua trả trước 9 token trên nền tảng Coinbase với cáo buộc gian lận. Trong hành động song song của mình, Bộ Tư pháp Hoa Kỳ không tuyên bố các token là chứng khoán. Nhưng SEC đã làm như vậy và vụ kiện không nêu tên Coinbase hay bất kỳ nhà phát hành hoặc nhà phát triển token nào có liên quan.

Do đó, sự tương tác của SEC với Coinbase không phải thông qua bất kỳ quy trình quản lý nào mà thông qua kiện tụng ủy quyền và quyết định niêm yết tài sản của Coinbase, những nỗ lực tuân thủ sâu rộng và nhiều năm tương tác với SEC đã không được chuẩn bị và thiếu thiện cảm. trái tim (ám chỉ Wahi) đã làm hại công ty. Trước đề nghị bác bỏ của bị cáo và hồ sơ của Coinbase và các bên thân thiện khác đã cung cấp tài liệu hỗ trợ chi tiết cho thấy rằng vụ kiện vượt quá tầm nhìn theo luật định của SEC và vi phạm quy trình pháp lý (những sai sót cơ bản mà Coinbase một lần nữa nêu ra trong trường hợp này), SEC đã kết thúc vụ kiện Wahi một cách rộng rãi bằng một thỏa thuận giải quyết không tốn tiền, không thừa nhận-không từ chối. Điều này một phần ám chỉ việc SEC đang cố gắng chứng minh rằng các token được giao dịch trên Coinbase là chứng khoán thông qua một trường hợp khác mà họ không muốn thực hiện mà không cho Coinbase bất kỳ cơ hội nào để giải thích.

Coinbase lập luận rằng cách tiếp cận thực thi của SEC là “trách nhiệm pháp lý hồi tố” thay vì “hướng dẫn chuyển tiếp” và một loạt các hành động thực thi khác được tuân theo. Khi những hành động này ngày càng gia tăng, Ủy viên SEC Hester Pierce lưu ý rằng “thật không công bằng khi sử dụng các biện pháp thực thi để nói cho mọi người biết luật là gì trong một ngành còn non trẻ,” bà nhận xét,"tiêu đề phụ"。

Luận điểm 8: Lời nói của Gary Gensler không nhất quán

tiêu đề phụ

Luận điểm 9: Coinbase mong được hợp tác nhưng liên tục bị SEC từ chối

Theo Coinbase, cuối năm 2022 và đầu năm 2023, Coinbase tiếp tục hợp tác với SEC. Trong hơn chục bài thuyết trình và hơn 27 cuộc gọi điện thoại, Coinbase đã chia sẻ với SEC quan điểm của mình về cấu trúc có thể có của một nền tảng giao dịch chứng khoán tài sản kỹ thuật số đã đăng ký và tính khả thi của việc giao dịch chứng khoán và phi chứng khoán trên một nền tảng duy nhất. Chỉ một ngày trước cuộc họp theo kế hoạch, được cho là sẽ đưa ra phản hồi thực chất đầu tiên cho Coinbase bởi nhân viên của SEC, nhân viên đã hủy cuộc họp và thông báo cho Coinbase rằng thay vào đó họ sẽ thực hiện hành động thực thi.

tiêu đề phụ

Lập luận 10: SEC có sự mơ hồ trong đơn thỉnh cầu về lệnh cấm ở vòng thứ ba trước đó

Về đơn xin lệnh trước đây của Coinbase tại Tòa án lưu động thứ 3 (yêu cầu SEC chỉ định các quy tắc tính phí), SEC đã nói hoàn toàn ngược lại. Coinbase tuyên bố rằng đơn xin lệnh cấm được đưa ra trong bối cảnh các hành động thực thi sắp xảy ra, phạm vi và thời gian chính xác không chắc chắn và SEC vẫn chưa đưa ra quyết định về kiến ​​nghị xây dựng quy tắc kéo dài 9 tháng của công ty, chưa nói đến quyết định của cơ quan. cơ sở mới cho bất kỳ hướng dẫn chính thức nào về việc mở rộng quy định”.

Coinbase đã yêu cầu Tòa phúc thẩm khu vực thứ 3 ra lệnh cho SEC “nêu rõ trong hồ sơ liệu họ có bắt đầu các thủ tục tố tụng để thiết lập các quy tắc chống lại người khác và có thể sớm chống lại Coinbase hay không”. Lý do tìm kiếm sự trợ giúp rất rõ ràng: SEC đang thực thi các tiêu chuẩn quản lý tài sản kỹ thuật số mới, chưa được tiết lộ trước đây, mâu thuẫn với các tuyên bố trước đây từ các quan chức SEC và quy trình DPO của Coinbase. Là một phần của quy trình hành chính phù hợp và thủ tục hợp pháp, Coinbase có quyền biết cơ sở để SEC khẳng định về thẩm quyền rộng rãi mới được thành lập của mình hoặc thách thức SEC trước tòa nếu SEC từ chối cung cấp thông tin đó.

Để đáp lại Đơn xin lệnh cấm, SEC Vào ngày 15 tháng 5 năm 2023, Sự thiếu quyết đoán. Họ cho biết họ không “bí mật quyết định từ chối” kiến ​​nghị của Coinbase. SEC nói với tòa án rằng đề xuất của Coinbase là “vô căn cứ”. Nhưng trong một bài phát biểu trước công chúng cùng ngày, Chủ tịch Gensler lại có quan điểm ngược lại rằng không cần hướng dẫn bổ sung nào và các quy tắc đã được ban hành.

Phản hồi pháp lý của Coinbase đối với vụ kiện của SEC nêu chi tiết quan điểm và quan điểm của công ty, tuyên bố rằng họ đã chấp nhận đánh giá toàn diện của SEC trước khi niêm yết, tuân thủ các yêu cầu pháp lý và tuân thủ các quy định kinh doanh. Tranh chấp pháp lý sẽ tiếp tục và có thể biến thành một cuộc chiến lâu dài. Cuộc tranh luận giữa hai bên sẽ xác định ranh giới quyền lực và trách nhiệm giữa ngành trao đổi tiền điện tử với các cơ quan quản lý cũng như hướng phát triển trong tương lai.