Web3 Lawyers의 심층 정책 분석 | 홍콩 가상자산 거래 플랫폼에 대한 새로운 규정(1부): 가상자산 거래 플랫폼 간 유동성 공유에 관한 회람

2025년 11월 3일, 홍콩 증권선물위원회(SFC)는 두 개의 새로운 통지문을 한꺼번에 발표하여 SFC 허가를 받은 가상자산 거래 플랫폼 운영자에 대한 최신 규제 기대사항을 명확히 하고, 가상자산 거래 플랫폼의 유동성을 높이고 플랫폼에서 제공하는 제품과 서비스를 확장하기 위한 새로운 요건을 제시했습니다.

핀테크 위크의 물결을 타고 홍콩 증권선물위원회의 두 가지 발표는 상당한 파장을 불러일으켰습니다. 오늘날 홍콩 가상자산 거래 플랫폼이 직면한 가장 큰 문제는 수익성 부족이라는 것을 우리 모두 잘 알고 있습니다. 규제 장벽이 너무 높고 견고하여 "불순한 것"은 사실상 차단되어 있지만, 시장 자체는 유통되지 못하고 거의 정체 상태에 빠져 있습니다.

홍콩 증권선물위원회(SFC)는 이 문제를 명확히 인지하고 있습니다. SFC 중개업국 예즈헝(Ye Zhiheng) 상무이사가 지적했듯이, 디지털 자산 규제는 "작은 발걸음, 빠른 진전"이라는 원칙을 고수하고 시행착오를 통해 역동적으로 규제를 시행해야 합니다. 이 용어는 매우 적절하게 사용되었으며, 두 회람은 그 핵심을 완벽하게 포착하고 있습니다.

오늘 Crypto Lawyers는 전문적인 법률적 관점에서 심층적인 분석을 제공할 것입니다. 규제에 어떤 새로운 변화가 있었고, 이것이 거래소의 미래 발전에 어떤 영향을 미칠까요?

가상자산 거래 플랫폼 간 유동성 공유에 관한 회람

I. 가상자산 거래 플랫폼이 해외 계열사와 상장 목록을 공유할 수 있게 된 것은 이번이 처음입니다.

첫째, 공유 오더북은 두 개 이상의 가상자산 거래 플랫폼이 공동으로 관리하고 공유하는 통합 오더북을 의미합니다. 여러 플랫폼의 거래 주문을 하나의 매칭 시스템으로 통합하여 크로스 플랫폼 유동성 풀을 형성할 수 있습니다.

기존 모델에서는 각 거래 플랫폼이 자체적인 독립적인 주문장을 관리합니다. 사용자가 주문을 넣거나 대기 주문을 넣으면 플랫폼은 이를 내부 시스템에 등록하고 거래를 매칭합니다. 이 단계를 "주문 매칭"이라고 합니다. 공유 주문장 메커니즘이 도입됨에 따라 여러 국가 또는 지역의 거래 플랫폼이 매수 및 매도 주문을 동일한 "거래 풀"에 모아 매칭할 수 있으며, 이는 유동성 증가의 원천입니다.

많은 사람들의 첫 반응은 "해시키(HashKey)를 바이낸스와 연동할 수 있을까?" 일 것입니다. 유동성 공유는 매우 상상력이 풍부한 것처럼 들리지만, 실제로 어느 정도까지 공유될 수 있을까요? CryptoShalu는 이 회람을 근거로 현재로서는 불가능하다고 생각합니다.

첫째, 회람은 상장 명부가 홍콩 라이선스를 받은 거래소와 "글로벌 제휴" 가상자산 거래 플랫폼에서만 공유될 수 있음을 명시하고 있습니다. 즉, Haskey Exchange는 HashKey Global 그룹 내 다른 지역 거래 플랫폼의 유동성에만 접근할 수 있으며, Binance와 같은 비그룹 플랫폼과는 연결할 수 없습니다.

둘째, 같은 그룹 내에서도 모든 거래소가 요건을 충족하는 것은 아닙니다. SFC는 거래소가 위치한 국가(지역)에 두 가지 제한을 적용합니다.

1) VATP와 해외 플랫폼 모두 각각의 관할권에서 합법적으로 라이선스를 받아야 합니다.

2) 해외 플랫폼이 위치한 국가는 충분히 "신뢰할 수 있는" 국가여야 하며, 홍콩의 정의에 따라 "신뢰할 수 있는" 국가여야 합니다.

해외 플랫폼은 국제적으로 인정받고 엄격한 규정을 준수하는 국가 또는 지역 에 위치해야 합니다. 구체적인 요건은 다음과 같습니다.

• 금융활동기구(FATF) 또는 이와 유사한 조직의 회원이어야 합니다.
• 이 나라에는 규제 정책이 마련되어 있으며, 이러한 정책의 내용은 일반적으로 FATF의 자금세탁방지 규정과 국제증권위원회기구(IOSCO)의 암호화폐 시장 정책 권고안을 준수합니다.

첫째, 해외 플랫폼은 홍콩이 인정하는 국가 또는 지역에 위치해야 합니다. 이는 어떻게 결정되나요? FATF 회원국(또는 지역)인 경우, 의심할 여지 없이 요건을 충족합니다. (2025년 11월 9일 기준, FATF 웹사이트에는 40개 회원국/지역이 등록되어 있습니다. 자세한 내용은 https://www.fatf-gafi.org/en/countries.html에서 확인할 수 있습니다.)

거주 요건을 엄격하게 충족하는 것만으로는 충분하지 않습니다. 소프트파워 또한 필수적입니다. 플랫폼은 국제 기준을 충족하는 거래소 규제 정책을 보유해야 합니다. 일본과 같이 규제가 잘 갖춰진 지역에서 이미 운영 중인 거래 플랫폼의 경우, 엄격한 자금세탁방지 및 시장 감독 시스템을 갖추고 있으며 유사한 인허가 요건을 갖추고 있어 이러한 요건을 쉽게 충족할 수 있습니다. 그러나 인도, 터키, 멕시코와 같이 이러한 규제 정책이 없는 국가에서는 부가가치세법(VATP)이 해당 지역에 거래 플랫폼을 설립하더라도, 관련 규정을 위반하지 않더라도(적용 가능한 규칙이 없기 때문에) 유동성 확보 조건을 충족하지 못하며 홍콩 거래소에 상장될 수 없습니다.

법적 근거:

회람 제7조는 다음과 같이 규정하고 있습니다. "공유 디스크 목록은 플랫폼 운영자와 해당 관할권에서 활동 허가를 받은 해외 플랫폼 운영자가 공동으로 관리해야 합니다. 해외 플랫폼 운영자가 활동하는 관할권은 다음과 같습니다."

(a) 재정 조치 특별 조직(특별 조직) 또는 특별 조직과 유사한 기능을 수행하는 지역 조직의 구성원.

(b) 시장 부정행위 및 고객 자산 보호와 관련하여 특별 조직 및 국제 증권위원회 기구의 "암호화폐 및 디지털 자산 시장에 대한 정책 권고"의 권고와 광범위하게 일치하는 효과적인 규제를 보유합니다.

II. 거래 및 결제에 대한 위험 완화 조치를 명확히 합니다.

통지문 제8조에서는 홍콩 플랫폼이 해외 플랫폼과 주문장을 공유하지만, 결제에 사용되는 자산이 동일한 시스템에 보관되지 않은 경우 결제 지연이나 결제 실패 등 다양한 결제 위험이 발생할 수 있다고 명시하고 있습니다.

이는 매우 현실적인 상황입니다. 전통적인 증권 거래에서는 사용자 자산이 모두 동일한 청산소(CCP, Central Counterparty)에 보관됩니다. 그러나 가상 자산 거래소에서는 사용자 자산이 여러 보관 기관에 분산되어 있으며, 각 기관은 간섭 없이 독립적으로 운영됩니다. 마치 예전에는 모든 사람이 자신의 돈을 하나의 가방에 보관하고 그 가방에서 직접 거래를 이체했던 것과 같습니다. 그러나 이제는 다른 사람의 가방에서 돈을 꺼내야 합니다. 이는 가방이 비거나, 이체 속도가 느리거나, 금액이 잘못 입력되는 등의 상황을 피해야 한다는 우려를 불러일으키며, 거래의 본질적인 위험을 증가시킵니다.

물론 이는 다소 극단적인 예입니다. 대부분의 합법적인 허가 거래소는 충분한 전문성과 보안을 입증하는 보관 계약을 체결하고 있습니다. 그러나 더욱 탄탄한 국경 간 유동성 공유를 보장하기 위해 홍콩은 다음과 같은 요건을 마련했습니다.

• 통일된 규칙은 공정하고, 질서 있고, 책임감 있는 거래를 보장합니다.
• 회람 제9조는 공유거래등록부가 모든 플랫폼 참여자가 전체 거래 프로세스 동안 공유거래등록부를 집계하고 사용할 수 있도록 절차와 운영을 명확하게 정의하는 포괄적인 규칙을 수립해야 한다고 규정합니다. 또한, 이러한 규칙은 모든 참여자(홍콩 및 해외 플랫폼, 보관기관, 사용자 포함)에게 구속력을 갖고 집행 가능해야 하며, 다음 사항을 포함해야 합니다.
• 선불, 지시 발행 방법, 거래 실행 방법, 계정 정산 방법, 책임 관리, 책임 변경 처리 방법(해당되는 경우), 각 참가자의 역할, 권리, 의무 및 책임.
• 필수 전액 선불, 자동 검증, 자산 인도 보장.
• 통지문 제10조에서는 플랫폼이 거래 지시가 다음 조건을 충족하는지 여부를 실시간으로 자동으로 검증하기 위해 자동화된 거래 전 검증 메커니즘을 구축해야 한다고 규정하고 있습니다. 전액 선불, 자산 보관, 수량이 충분함.
• DVP(배달 대 지불) 결제 메커니즘 구축
• 인도 가능 결제(DVP)는 대부분의 전통적인 증권 시장에서 널리 사용되는 금융 결제 메커니즘입니다. DVP를 사용하면 자산 인도와 결제가 동시에 이루어져야 결제가 완료되므로, 매수자가 상품을 수령하는 순간과 매도자가 대금을 수령하는 순간이 동일하게 됩니다. 그렇지 않으면 결제가 실행되지 않습니다. 이는 타이밍 리스크를 피하는 가장 효과적인 방법입니다.
• 간단히 말해, 이 시스템은 매수자와 매도자 모두 자산을 사전에 준비해야 합니다. 청산 시스템은 이러한 자산을 검증하고 양측이 조건을 충족하는지 확인한 후에만 이체를 완료합니다. 이는 중앙화 거래소의 전형적인 관행입니다. 홍콩은 가상자산 부문에서 기존 증권 청산소와 동일한 수준의 DVP 보안을 확보하여 "결제 실패" 위험을 완화하는 것을 목표로 합니다.
• 매일 청산 및 결제를 보장합니다.
• 통지문 제14조 및 제15조는 홍콩 플랫폼이 해외 플랫폼과 하루에 최소 한 번 이상 거래를 정산하고 일중 정산을 실시해야 하며, 국경 간 미정산 거래가 눈덩이처럼 불어나는 것을 방지하기 위해 '미정산 거래 한도'를 설정해야 한다고 규정하고 있습니다.
• 보상 조치
• 이 회람은 플랫폼의 보상 규정을 명시하고 있으며, 그 핵심은 거래 플랫폼이 국경 간 결제 위험을 감수해야 한다는 것입니다. 즉, 홍콩 플랫폼은 독립적으로 모든 책임을 져야 하며, 위험을 해외 플랫폼으로 전가해서는 안 됩니다. 예를 들어, 해외 사용자가 채무 불이행을 하거나 해외 플랫폼이 계좌를 정산하지 못할 경우, 홍콩 플랫폼도 고객에게 보상해야 합니다.

법적 근거:

통지문 제16조에는 "공유 목록을 제공하는 플랫폼 운영자는 공유 목록을 관리할 수 있는 건전한 재정 능력을 입증해야 하며, 공유 목록을 통해 실행된 거래에 대해 플랫폼 운영자 자신의 목록에서 실행된 거래와 마찬가지로 고객에게 전적인 책임을 져야 한다"고 명시되어 있습니다.

또한, 예비 자금은 플랫폼 자산과 분리되어야 하며, 신탁에 명시적으로 보관되어야 하고, 고객 보상용으로만 사용되어야 합니다. 또한, 예비 자금의 규모는 미결제 거래 한도와 같거나 그 이상이어야 합니다. 즉, 플랫폼이 수행하는 국경 간 거래가 많을수록 더 많은 예비 자금을 준비해야 합니다.

법적 근거:

회람 제17조는 다음과 같이 규정하고 있습니다. "플랫폼 운영자는 홍콩에 준비금을 설치해야 하며, 플랫폼 운영자는 이 기금을 신탁하여 결제 실패로 인한 고객 손실을 보상하기 위해 고객 보상에 사용해야 합니다. 준비금의 규모는 미결제 거래의 상한액보다 적어서는 안 되며, 미결제 거래의 예상 위험에 따라 조정되어야 합니다."

회람 제18조는 다음과 같이 규정하고 있습니다. "가상자산 거래 플랫폼 가이드라인 제10.22항에 따라 플랫폼 운영자는 에스크로된 고객 가상자산의 잠재적 손실을 보호하기 위한 면책 약정을 마련해야 합니다. 플랫폼 운영자의 고객은 전달될 결제 자산에 대해 동일한 수준의 보호를 받아야 합니다. 따라서 플랫폼 운영자는 결제 자산의 잠재적 손실(예: 도난, 사기 또는 횡령으로 인한 손실)을 보호하기 위해 보험에 가입하거나 면책 약정을 마련해야 하며, 그 금액은 가상자산 거래 플랫폼 가이드라인 제10.22항에서 요구하는 금액 이상이어야 합니다."

III. 규제의 기술적 과제

업계 관점에서 볼 때, 홍콩 정부는 거래소 유동성 확대를 분명히 원하지만, 동시에 높은 진입 장벽을 설정했습니다. 이는 홍콩이 제약 속에서 운영해 온 일관된 방식을 반영하며, SFC의 "작은 발걸음, 빠른 진전"이라는 개발 원칙을 반영합니다. 홍콩의 독특한 정치적, 재정적 지위가 이러한 현상의 주된 이유임은 의심할 여지가 없지만, CryptoShalu는 기술적 문제 또한 규제의 잠재적 원동력이 될 수 있다고 생각합니다.

실제로 부가가치세법(VATP)을 통해 국경 간 공유 유동성을 확보하는 데 있어 가장 큰 과제는 규제 요건 충족이나 필요한 자금 조달이 아니라, 기술적 문제입니다. 회람은 플랫폼 간 기술 협력 모델을 설명하기 위해 "공동 관리" 및 "상호 연결"과 같은 일반적인 용어를 사용할 뿐, 거래 체인, 매칭 시스템, 청산 프로세스, 심지어 위험 관리 모듈 간의 중요한 상호 운용성 문제는 다루지 않습니다. 전문 기술팀에게 진정한 기술적 과제는 공유 거래 등록부에 "연결 여부 또는 연결 방법"이 아니라, "규제 준수 프레임워크 내에서 안전하게 연결하고, 안정적으로 운영하며, 추적 가능한 결제를 보장하는 방법"입니다.

더욱이, 규정 준수 관점에서 볼 때, 국가 및 지역별로 국경 간 데이터 보호 기준이 다릅니다. 어떤 데이터가 국경을 넘어 공유될 수 있으며, 누가 책임을 져야 할까요? "관련 플랫폼"에 대한 더 명확한 정의가 있을까요? 예를 들어, OSL과 Bybit이 암묵적인 지분 보유 관계를 맺고 있다면, 두 플랫폼은 관련 플랫폼으로 간주되어 유동성을 공유할까요? 같은 그룹 내 해외 법인이라 하더라도, IT 시스템과 위험 관리 모듈이 완전히 다르다면 "관련 플랫폼"으로 간주될 수 없을까요? 이는 법률 전문가들이 주목하는 몇 가지 세부 사항일 뿐입니다.

국경 간 공유 유동성은 단순히 두 시스템을 연결하는 것처럼 보일 수 있지만, 실제로는 대규모 인수합병(M&A)에 버금가는 심층적인 통합 프로젝트입니다. 단순히 관련 플랫폼 간의 연결을 허용하는 것만으로는 영구적인 해결책이 될 수 없습니다. 업계가 직면해야 할 핵심 과제는 시장을 완전히 개방하는 동시에 모든 규정 준수 사항을 제대로 준수하는 것입니다.

IV. 암호화된 샐러드 검토

이 회람은 홍콩의 규제 입장을 재확인합니다. 즉, 개방하지 않는 것이 아니라 규정을 준수하는 방식으로 개방하는 것입니다. 규제 기준이 취약하거나 규정 준수 역량이 부족한 해외 플랫폼은 이 시스템에 가입하기 어려울 것입니다. 홍콩의 공유 데이터 저장 시스템에 접근하려는 해외 플랫폼은 모니터링 시스템을 업그레이드해야 합니다.

실질적인 관점에서, 홍콩의 거래 풀이 해외 거래 플랫폼들이 홍콩의 필요에 맞춰 자체 시스템을 재편하도록 강요할 만큼 매력적인가? 샤 루는 홍콩의 영향력이 있다고 생각하지만, 이는 전 세계적으로 대규모 규제 준수 사업을 하려는 플랫폼에만 영향을 미칠 것이라고 생각합니다. 생존을 위해 규제 허점에 의존하는 소매 거래 플랫폼에게 지금 홍콩 시장 진출은 적절한 기회가 아닙니다.

본 기사는 저자의 개인적인 견해만을 나타내며, 특정 사안에 대한 법적 조언이나 의견을 구성하지 않습니다.