최근 주요 Web3 커뮤니티에서는 RWA 프로젝트에 대한 논의가 활발하게 진행되고 있습니다. 인터넷상의 업계 전문가들은 종종 RWA가 홍콩의 새로운 금융 생태계를 재건할 것이라는 결론을 내리고 있으며, 홍콩특별행정구의 기존 규제 프레임워크에 기반하여 이 방향이 획기적인 발전을 가져올 것이라고 믿고 있습니다. Crypto Salad는 동료들과 소통하고 논의하는 과정에서 최근 모두가 소위 규정 준수 문제에 대해 논쟁을 벌이고 있다는 사실을 발견했습니다. 규정 준수란 무엇인가라는 질문에 대한 이해도 다르고, 각 개인이 나름의 이유가 있는 상황이 항상 존재합니다. 이러한 현상은 실제로 RWA 개념에 대한 이해에 여전히 차이가 있다는 사실에서 발생합니다.
따라서 Crypto Salad는 전문 법률팀의 관점에서 이 문제를 논의하고 RWA 개념을 정의하고 RWA의 준수 사항을 정리하는 방법을 논의할 필요가 있습니다.
RWA 개념은 어떻게 정의되어야 할까요?
1. RWA 프로젝트의 배경 및 장점
현재 RWA는 시장에서 뜨거운 화제가 되고 있으며 점차 새로운 개발 흐름을 형성하고 있습니다. 이러한 현상의 형성은 주로 다음 두 가지 배경에 기인한다.
한 가지 이유는 토큰 자체의 장점이 기존 금융의 단점을 보완할 수 있기 때문입니다.
기존 금융 시장의 프로젝트는 오랫동안 높은 진입 장벽, 긴 자금 조달 주기, 느린 자금 조달 속도, 복잡한 철수 메커니즘 등 고유한 결함에 직면해 왔습니다. 하지만 토큰 자금 조달은 이러한 단점을 피할 수 있습니다. RWA는 기존 IPO와 비교해 여러 가지 중요한 장점을 가지고 있습니다.
1. 빠른 자금 조달 속도: 토큰의 유통은 블록체인 기술을 기반으로 하며 일반적으로 분산형 중개 거래 기관을 통해 유통되므로 기존 금융 프로젝트가 직면할 수 있는 외국인 투자 접근 제한, 업계 정책 제약, 잠금 기간 요구 사항과 같은 장애물을 피할 수 있습니다. 동시에 원래 몇 개월 또는 몇 년이 걸리던 검토 과정을 단축하여 자금 조달 속도를 크게 개선할 수도 있습니다.
2. 자산 다각화: 기존 IPO는 단일 자산 유형을 가지고 있으며 주식 발행만 지원하므로 발행 기관의 수익 안정성, 수익성, 자산-부채 구조에 대한 요구 사항이 엄격합니다. 하지만 RWA의 경우 적합한 자산 유형이 더욱 다양하며 다양한 유형의 비표준 자산을 포함할 수 있습니다. 이를 통해 자금 조달이 가능한 자산의 범위가 확대될 뿐만 아니라, 신용 평가의 초점이 기초 자산의 질에 맞춰져, 발행자의 자격 기준이 크게 낮아집니다.
3. 상대적으로 낮은 자금조달 비용: 전통적인 IPO에는 투자은행, 감사기관, 로펌 등 여러 중개기관의 장기적인 참여와 협력이 필요합니다. 전체 상장 과정에 드는 비용은 백만 위안에서 수천만 위안에 달할 수 있는데, 이는 매우 큰 비용입니다. 하지만 RWA는 분산형 거래소를 통해 토큰을 발행하여 중개 수수료를 대폭 줄이고, 스마트 계약을 통해 실행하여 또 다른 대규모 노동 비용을 제거합니다.
요약하자면, RWA는 독특한 장점으로 프로젝트 자금 조달의 최전선에 섰으며, Web3 세계와 암호화폐 세계는 특히 전통적인 실제 자금과 프로젝트에 대한 수요가 있습니다. 이로 인해 상장 기업의 세분화된 분야에서 프로젝트를 주도하는 사람부터 기초 수준의 특이한 스타트업 프로젝트에 이르기까지 모든 사람이 RWA의 가능한 적용 분야를 적극적으로 모색하는 현 상황이 되었습니다. 이들은 실질적인 사업 전환을 완료하고 싶어하든, 단순히 트렌드를 활용해 인기를 잡으려고 하든 RWA의 가능성을 모색하고 있습니다.
둘째, 홍콩의 순응은 열기를 더했다.
사실, RWA는 꽤 오래전부터 해외로 사업을 확장해 왔습니다. 이러한 인기의 물결은 홍콩에서 일련의 규제 혁신이 통과되고 여러 벤치마크 프로젝트가 시행된 후 국내 투자자들에게 처음으로 규정을 준수하면서 RWA에 참여할 수 있는 채널을 제공했기 때문에 매우 강력합니다. 중국 국민이 이용할 수 있는 규정 준수 RWA가 구현되었습니다. 이러한 획기적인 사건은 국내 암호화폐 자산을 끌어들였을 뿐만 아니라, 기존 분야의 프로젝트와 펀드가 RWA의 투자 가치에 주목하게 했고, 궁극적으로 시장 열기를 새로운 고점으로 끌어올렸습니다.
하지만 RWA를 시도하려는 사용자는 정말로 RWA가 무엇인지 이해하고 있을까요? 다양한 기초 자산과 운영 아키텍처를 갖춘 수많은 RWA 프로젝트가 있습니다. 둘의 차이점을 알 수 있나요? 따라서 우리는 이 기사를 통해 규정을 준수하는 RWA가 무엇인지 신중하게 정의하는 것이 필요하다고 생각합니다.
일반적으로 RWA는 블록체인 기술을 통해 실제 자산을 토큰화하는 금융 프로젝트라고 여겨진다. 하지만 각 프로젝트의 기본 자산을 주의 깊게 살펴보고 프로젝트 운영 프로세스를 거꾸로 분석해보면, 실제로 이러한 프로젝트의 기본 논리는 다르다는 것을 알 수 있습니다. 우리는 이 문제에 대한 체계적인 연구를 수행했고 RWA 개념에 대한 다음과 같은 이해를 요약했습니다.
우리는 RWA가 실제로 광범위한 개념이며, 소위 표준 답변은 없다고 생각합니다. 블록체인 기술을 통해 자산을 토큰화하는 과정을 RWA라고 합니다.
2. RWA 프로젝트의 요소 및 특징
진정한 RWA 프로젝트는 다음과 같은 특징을 가져야 합니다.
1. 실물자산을 기준으로
기초자산이 실제인지, 그리고 프로젝트 당사자가 제3자 감사에서 수용 가능한 투명한 오프체인 자산 검증 메커니즘을 구축할 수 있는지 여부는 프로젝트 토큰이 현실에서 효과적인 가치 인정을 달성할 수 있는지 여부를 판단하는 핵심 기준입니다. 예를 들어, PAXG는 실시간으로 금에 고정된 토큰을 발행합니다. 각 토큰은 1온스의 물리적 금으로 뒷받침됩니다. 금 보유량은 제3자 플랫폼에서 관리되며, 제3자 감사 회사에서 분기별로 감사를 실시합니다. 토큰을 이용해 해당 금액의 물리적 금을 교환하는 것도 지원합니다. 이처럼 투명성이 높고 규제가 엄격한 자산 검증 메커니즘을 통해 프로젝트는 투자자들의 신뢰를 얻을 수 있으며, 실제 금융 시스템에서 효과적으로 가치를 평가할 수 있는 기반을 제공합니다.
2. 체인 상의 자산 토큰
자산 토큰화는 실제 자산을 스마트 계약과 블록체인 기술을 통해 체인에서 발행, 거래, 관리할 수 있는 디지털 토큰으로 변환하는 과정을 말합니다. RWA의 가치 이전 및 자산 관리 프로세스는 스마트 계약을 통해 자동화됩니다. 거래와 결제를 위해 중개자를 의존하는 기존 금융 시스템과 달리, RWA 프로젝트는 스마트 계약을 사용하여 블록체인에서 투명하고 효율적이며 프로그래밍 가능한 비즈니스 로직 실행을 달성할 수 있으며, 이를 통해 자산 관리 효율성을 크게 개선하고 운영 위험을 줄일 수 있습니다.
자산 토큰화는 RWA에 분할성, 거래성, 높은 유동성이라는 주요 특징을 부여합니다. 자산 토큰화 이후, 자산은 작은 토큰으로 분할될 수 있으며, 이를 통해 투자 임계값이 낮아지고 자산의 보유 및 유통 방식이 바뀌며, 개인 투자자가 원래 임계값이 높았던 투자 시장에 참여할 수 있게 됩니다.
3. 디지털 자산은 소유권 가치를 가지고 있습니다.
RWA 프로젝트에서 발행하는 토큰은 속성 속성을 가진 디지털 자산이어야 합니다. 프로젝트 당사자는 데이터 자산과 디지털 자산을 명확히 구분해야 합니다. 데이터 자산은 기업이 소유한 데이터 모음으로, 가치를 창출할 수 있습니다. 이와 대조적으로 디지털 자산은 그 자체로 가치가 있으며 데이터를 통해 가격을 재평가할 필요가 없습니다. 예를 들어, 그림을 디자인하고 이를 블록체인에 업로드하여 NFT를 생성하면 이 NFT는 진위 확인이 가능하고 거래가 가능하므로 디지털 자산입니다. 하지만 그림에 대한 사용자 피드백, 검색 데이터, 클릭량 및 기타 데이터 등 수집한 방대한 양의 데이터는 데이터 자산입니다. 데이터 자산을 분석하여 사용자 선호도를 파악하고, 작업을 개선하고, 가격을 조정할 수 있습니다.
4. RWA 토큰의 발행 및 유통은 법적 규정을 준수하며 행정 감독을 받습니다.
RWA 토큰의 발행과 유통은 반드시 현행 법적 틀 안에서 이루어져야 합니다. 그렇지 않으면 프로젝트가 실패할 뿐만 아니라 법적 위험도 발생할 수 있습니다. 우선, 실제 자산은 실제적이고 합법적이어야 하며 분쟁 없이 명확한 소유권이 있어야 토큰 발행의 기반이 될 수 있습니다. 둘째, RWA 토큰은 일반적으로 소득권이나 자산권을 가지고 있는데, 이는 다양한 국가의 규제 기관에서 증권으로 쉽게 식별할 수 있습니다. 따라서 발행 전에 현지 증권 규정을 준수해야 합니다. 발행자는 자산 관리 또는 신탁 라이선스를 보유하고 KYC 및 자금 세탁 방지 절차를 완료하는 등 자격을 갖춘 기관이어야 합니다. RWA 토큰이 유통 링크에 진입한 후에는 거래 플랫폼도 규제되어야 합니다. 일반적으로 금융 허가를 받은 규정을 준수하는 거래소나 2차 시장이 필요합니다. 분산형 플랫폼에서의 무작위 거래는 허용되지 않습니다. 또한, 투자자들이 토큰에 연결된 자산의 실제 상황을 얻을 수 있도록 지속적인 정보 공개가 필요합니다. 이러한 규제 프레임워크 하에서만 RWA 토큰은 합법적이고 안전하게 발행되고 유통될 수 있습니다.
또한 RWA의 규정 준수 관리에는 전형적인 관할권 간 특성이 있습니다. 따라서 자산 소재지, 자본 흐름 경로, 다양한 규제 권한에 대한 법적 규범을 포괄하는 체계적인 컴플라이언스 프레임워크를 구축하는 것이 필요합니다. 자산 온체인, 크로스체인, 국경 간 및 플랫폼 간 토큰 유통의 전체 수명 주기 동안 RWA는 자산 소유권 확인, 토큰 발행, 자본 흐름, 수익 분배, 사용자 식별 및 규정 준수 감사와 같은 여러 링크를 포괄하는 규정 준수 메커니즘을 구축해야 합니다. 여기에는 법률 자문과 규정 준수 설계가 포함될 뿐만 아니라 제3자 신탁, 보관, 감사 및 규제 기술 솔루션의 도입이 필요할 수도 있습니다.
3. RWA 사업의 종류 및 감독
우리는 요구 사항을 충족하는 두 가지 유형의 RWA 프로젝트가 있다는 것을 발견했습니다.
1. 좁은 의미의 RWA: 체인상의 물리적 자산
우리는 좁은 의미에서 RWA란 구체적으로 체인 상의 진짜이고 검증 가능한 실물 자산을 토큰화하는 프로젝트를 의미한다고 생각합니다. 이는 우리가 일반적으로 이해하는 RWA이며, 부동산이나 금과 같은 오프라인 실물 자산에 토큰을 고정하는 프로젝트 등 적용 시장도 가장 광범위합니다.
2. STO(Security Token Offering): 블록체인에 기반한 금융자산
좁은 의미의 RWA 프로젝트 외에도 현재 시장에 출시된 RWA 프로젝트 중 상당수가 STO인 것으로 나타났습니다.
(1) STO의 정의
기존 시장에 존재하는 토큰은 기반 자산, 운영 로직, 토큰 기능에 따라 크게 유틸리티 토큰과 증권형 토큰의 두 가지 범주로 나눌 수 있습니다. STO는 실물 자산을 금융화하고 블록체인에서 증권 토큰 형태로 토큰화된 주식이나 증권을 발행하는 것을 말합니다.
(2) 보안 토큰의 정의
보안 토큰은 기능적 토큰의 반대입니다. 간단히 말해서, 이는 블록체인 기술로 구동되는 온체인 금융 상품으로, 전자 주식과 마찬가지로 증권 규제를 따릅니다.
(3) 보안 토큰 규제
미국, 싱가포르 등 암호화폐에 친화적인 주류 국가의 현재 규제 프레임워크에 따르면, 토큰이 증권형 토큰으로 지정되면 기존 금융 규제 기관(예: 중국 증권 규제 위원회)의 제약을 받게 되며, 토큰 설계, 거래 모델 등은 현지 증권 규정을 준수해야 합니다.
경제적 관점에서 볼 때, 금융 상품의 핵심 목표는 금융가와 투자자 간의 수요와 공급 관계를 조정하는 것입니다. 법적, 규제적 관점에서 볼 때, 일부 국가는 투자자의 이익을 보호하는 데 더 중점을 두는 반면, 다른 국가는 원활하고 혁신적인 자금 조달 활동을 장려하는 경향이 있습니다. 이러한 규제 입장의 차이는 각국의 법률 체계에서 구체적인 규칙, 준수 요구 사항 및 집행 노력에 반영될 것입니다. 따라서 RWA 상품을 설계하고 발행할 때 기초 자산의 진위성과 합법성뿐만 아니라 상품 구조, 발행 방식, 유통 경로, 거래 플랫폼, 투자자 접근 임계값, 자본 비용 등의 주요 연결 고리도 종합적으로 검토하여 규정을 준수하도록 설계해야 합니다.
특히 RWA 프로젝트의 핵심 매력이 높은 레버리지와 높은 수익률 기대치에서 나오고, 백 배, 천 배 수익률을 주요 판매 포인트로 내세운다면, 표면적으로 어떻게 포장하든 본질적으로는 규제 당국에 의해 증권 상품으로 분류될 가능성이 매우 높습니다. 일단 증권으로 지정되면 해당 프로젝트는 훨씬 더 엄격하고 복잡한 규제 시스템에 직면하게 되며, 그에 따른 개발 과정, 운영 비용, 심지어 법적 위험까지 크게 증가하게 됩니다.
따라서 RWA의 법적 준수를 논의할 때, 우리는 증권 규정의 의미와 이를 뒷받침하는 규제 논리에 대한 심층적인 이해가 필요합니다. 국가와 지역마다 증권에 대한 정의와 규제 우선순위가 다릅니다. 미국, 싱가포르, 홍콩은 모두 보안 토큰을 식별하기 위한 표준을 정의했습니다. 정의 방법은 실제로 토큰이 증권의 인식 기준에 대한 현지 증권 규정을 충족하는지 여부를 판별하는 것이라는 것을 찾는 것은 어렵지 않습니다. 증권화 조건이 충족되면 증권형 토큰으로 분류됩니다. 따라서 우리는 주요 국가(지역)의 관련 규정을 다음과 같이 정리했습니다.
A. 중국 본토
중국 본토의 규제 체계 내에서 중화인민공화국 증권법은 증권을 국무원의 승인을 받아 발행 및 거래가 가능한 주식, 회사채, 예탁증서 및 기타 유가증권으로 정의하고 있으며, 정부 채권 및 증권 투자 기금 주식의 상장 및 거래도 증권법 규제에 포함됩니다.
(위 사진은 중화인민공화국 증권법에서 발췌한 것입니다)
B. 싱가포르
싱가포르의 디지털 토큰 발행 지침과 주식 및 선물법에는 증권형 토큰이라는 개념이 직접적으로 명시되어 있지는 않지만, 토큰이 자본시장 상품으로 식별되는 다양한 상황을 자세히 나열하고 있습니다.
(위 사진은 디지털 토큰 발행 가이드에서 발췌한 것입니다.)
C. 홍콩, 중국
중국 홍콩 증권선물위원회는 증권선물조례에서 증권의 정목록 및 부정목록에 대한 구체적인 규정을 명시하고 있습니다.
(위 사진은 증권선물거래조례에서 발췌한 것입니다)
이 규정에서는 증권을 주식, 자본주식, 수표, 채권 등의 구조화된 상품으로 정의하고, 전통적인 보험사에서의 증권의 존재를 제한하지 않습니다. SFC는 토큰화된 증권과 관련된 활동에 종사하는 중개자에 대한 통지문에서 규제 대상의 특성이 본질적으로 토큰화로 패키징된 기존 증권이라고 분명히 지적한 바 있습니다.
D. 미국
미국 증권거래위원회(SEC)는 Howey 테스트를 통과한 모든 상품은 증권으로 간주된다고 규정하고 있습니다. 증권으로 간주되는 모든 상품은 SEC 감독을 받습니다. 하위 테스트는 1946년 SEC 대 WJ 하위 회사 사건에서 미국 대법원이 제정한 법적 기준으로, 거래나 프로그램이 투자 계약을 구성하는지 여부와 따라서 미국 증권법에 따른 규제의 적용을 받는지 여부를 판단하는 기준입니다.
하위 테스트는 금융 상품이 증권으로 간주되기 위한 네 가지 조건을 나열합니다. 미국 증권거래위원회(SEC)가 발표한 디지털 자산의 투자 계약 분석을 위한 프레임워크에는 디지털 자산에 대한 Howey 테스트 적용 내용이 나열되어 있습니다. 이제 이에 대한 자세한 분석을 수행해보겠습니다.
돈의 투자
투자자가 특정 권리나 예상 수익을 대가로 프로젝트에 돈이나 자산을 투자하는 것을 말합니다. 디지털 자산 분야에서는 법정화폐나 암호화폐를 사용해 토큰을 구매하고 가치 교환이 이루어지는 한 일반적으로 이 기준을 충족하는 것으로 간주할 수 있습니다. 따라서 대부분의 토큰 발행은 기본적으로 이 조건을 충족합니다.
공동 기업
공동사업이란 투자자와 발행인의 이익이 밀접하게 연관되어 있음을 의미하며, 일반적으로 투자자의 수익이 프로젝트 운영의 성과와 직접적으로 연관되어 있음을 의미합니다. 토큰 프로젝트에서 토큰 보유자의 수익이 프로젝트 당사자의 사업 발전이나 플랫폼 운영 결과에 따라 결정된다면, 이는 공동의 목표의 특성을 충족하며, 이러한 조건은 현실적으로 달성하기가 더 쉽습니다.
타인의 노력으로 인한 이익에 대한 합리적 기대
이는 토큰이 보안 토큰으로 분류되는지 여부를 결정하는 핵심입니다. 이러한 조건은 투자자가 상품의 미래 가치 상승이나 기타 경제적 수익을 기대하며 상품을 매수하고, 그러한 수익이 투자자 자신의 사용이나 사업 운영에서 발생하는 것이 아니라 타인의 노력으로 창출된 프로젝트의 전반적인 개발에 의존하는 경우, 그러한 상품은 증권으로 간주될 수 있음을 의미합니다.
특히 RWA 프로젝트에서 투자자가 토큰을 구매하는 목적이 자체 사용이나 사업 운영에서 얻는 이익이 아니라 미래의 가치 상승이나 경제적 수익을 얻는 것이라면, 토큰은 수익 기대를 가질 수 있으며, 이는 증권 속성을 결정하는 요인이 될 수 있습니다. 특히 토큰의 수익이 유동성 설계, 생태계 확장, 커뮤니티 구축, 다른 플랫폼과의 협력 등 발행자나 프로젝트 팀의 전문적인 운영에 크게 의존할 때, 다른 사람의 노력에 의존한다는 특징은 증권화 가능성을 더욱 높입니다.
지속 가능한 가치를 지닌 RWA 토큰은 시장의 과대광고, 스토리텔링 또는 플랫폼 프리미엄에 의존해 가치 성장을 촉진하기보다는, 기반이 되는 실물 자산에서 발생하는 실제 수익에 직접적으로 기반을 두어야 합니다. 토큰 가치의 변동이 자산 자체의 수익률 변화보다는 주로 토큰을 만든 팀이나 플랫폼의 재창조에 기인하는 경우, 해당 토큰은 협의의 RWA의 특성을 갖지 않으며, 보안 토큰으로 간주될 가능성이 더 큽니다.
미국 증권거래위원회(SEC)가 암호화폐 토큰 규제에 Howey 테스트를 도입하면서 더 이상 토큰의 형태에 의존해 규제 태도를 결정하지 않고 실질적 검토로 전환했습니다. 즉, 토큰의 실제 기능, 발행 방식, 투자자 기대치에 초점을 맞춥니다. 이러한 변화는 미국 규제 기관의 암호화폐 자산에 대한 법적 입장이 더욱 강화되고 성숙해지고 있음을 의미합니다.
RWA 프로젝트의 규정 준수 계층화에 대한 법적 논리는 무엇입니까?
RWA에 대한 수많은 개념과 정의에 대해 논의한 후, 업계에서 널리 주목하고 있는 이 기사의 시작 부분에서 제기된 핵심 질문으로 돌아가 보겠습니다.
RWA가 현재까지 발전해 온 가운데, 어떤 유형의 RWA가 진정한 규정 준수 RWA로 간주될 수 있을까요? 실제로 RWA 프로젝트의 규정 준수를 어떻게 충족할 수 있습니까?
우선, 우리는 규정 준수란 현지 규제 당국의 감독을 받고 규제 프레임워크 조항을 준수하는 것을 의미한다고 믿습니다. 우리가 이해하는 바로는 RWA 규정 준수는 계층적 시스템입니다.
첫 번째 계층: 샌드박스 규정 준수
이는 홍콩 금융 관리국(HKMA)이 설계한 앙상블 샌드박스 프로젝트를 구체적으로 지칭하는데, 이는 현재 사용할 수 있는 규정 준수에 대한 가장 좁고 규제적인 시범적 정의입니다. 앙상블 샌드박스는 금융 기관과 기술 회사가 RWA와 같은 프로젝트를 통해 토큰화된 애플리케이션의 기술 및 모델 혁신을 통제된 환경에서 탐색하도록 장려하여, 이를 통해 앙상블이 주도하는 디지털 홍콩 달러 프로젝트를 지원합니다.
홍콩 금융관리국(HKMA)은 중앙은행의 디지털 홍콩 달러(e-HKD) 홍보와 스테이블코인에 대한 규제 탐색을 통해 미래 통화 시스템의 주권에 대한 높은 관심을 보여주었습니다. 중앙은행 디지털 화폐와 스테이블코인 간의 게임은 본질적으로 통화 주권에 대한 재정의이자 경쟁입니다. 샌드박스는 어느 정도 프로젝트 당사자에게 정책적 공간과 유연성을 제공하며, 이는 체인에 실물 자산을 배치하는 탐색적 관행을 촉진하는 데 도움이 됩니다.
동시에 HKMA는 토큰화된 자산의 개발을 적극적으로 지도하고 있으며, 규정 준수 프레임워크에 따라 지불, 정산, 자금 조달과 같은 실제 시나리오에서 적용 범위를 확대하려고 노력하고 있습니다. Ant Group을 포함한 많은 기술 및 금융 기관이 샌드박스 커뮤니티의 회원이며 디지털 자산 생태계 구축에 참여하고 있습니다. 규제 샌드박스에 진입하는 프로젝트는 어느 정도 높은 수준의 규정 준수와 정책 인정을 받았다는 것을 의미합니다.
그러나 현재 상황을 볼 때, 이러한 프로젝트는 아직 폐쇄적 운영 상태에 있으며, 아직 광범위한 2차 시장 유통 단계에 진입하지 못하여 자산 유동성과 시장 연결 측면에서 여전히 실질적인 어려움이 있음을 보여줍니다. 안정적인 자금 조달 메커니즘과 효율적인 2차 시장 지원이 없다면 RWA 토큰 시스템 전체가 진정한 경제적 폐쇄 루프를 형성하는 것은 어렵습니다.
2단계: 홍콩 행정감독 준수
홍콩특별행정구는 국제 금융 중심지로서 최근 몇 년 동안 가상자산 분야에서 기관 차원의 탐색을 지속적으로 추진해 왔습니다. 홍콩은 중국에서 가상 자산, 특히 토큰화된 증권의 개발을 명시적으로 촉진한 최초의 지역으로서, 개방적이고 규정을 준수하며 명확한 정책 규제 환경을 갖추고 있어 중국 본토 프로젝트 당사자들의 타겟 시장이 되었습니다.
홍콩 증권 규제 위원회가 발행한 관련 통지문과 정책 관행을 꼼꼼히 살펴보면 홍콩의 RWA 감독의 핵심은 실제로 RWA를 STO 프레임워크에 통합한 다음 규정을 준수하여 관리하는 것이라는 사실을 쉽게 알 수 있습니다. 또한 중국증권감독관리위원회(CSRC)는 가상자산 서비스 제공자(VASP)와 가상자산 거래 플랫폼(VATP)에 대한 비교적 완전한 허가 제도를 구축했으며, 가상자산과 실물자산을 결합할 때의 규제 태도와 기본 원칙을 더욱 명확히 하기 위해 제2차 가상자산 정책 선언을 발표할 준비를 하고 있습니다. 이러한 제도적 틀에 따라 실물 자산, 특히 RWA와 관련된 토큰화 프로젝트는 상위 수준의 규정 준수 감독 범위에 포함되었습니다.
홍콩에서 시행되어 일정 수준의 시장 영향력을 지닌 RWA 프로젝트를 살펴보면, 대부분의 프로젝트가 명확한 증권적 속성을 가지고 있는 것으로 나타났습니다. 즉, 이 회사가 발행하는 토큰에는 실물 자산에 대한 소유권, 소득권 또는 기타 양도 가능한 이익이 포함되며, 증권선물조례에 따라 정의된 증권을 구성할 수 있습니다. 따라서 이러한 프로젝트는 규제 승인을 받고 규정을 준수하는 시장 참여를 달성하기 위해 보안 토큰(STO)을 통해 발행되고 유통되어야 합니다.
요약하자면, RWA에 대한 홍콩의 규제 입장은 비교적 명확합니다. 증권 속성을 가진 모든 실물 자산의 온체인 매핑은 STO 규제 시스템에 포함되어야 합니다. 따라서 우리는 홍콩이 현재 추진하고 있는 RWA 개발 경로는 본질적으로 보안 토큰화(STO) 경로의 구체적인 적용 및 실행이라고 믿습니다.
3단계: 암호화폐 친화적 지역의 명확한 규제 프레임워크
미국, 싱가포르, 일부 유럽 국가 등 가상 자산에 개방적이고 규제 메커니즘이 비교적 성숙한 일부 지역에서는 암호 자산과 매핑된 실제 자산의 발행, 거래 및 보관에 대한 비교적 체계적인 규정 준수 경로가 확립되었습니다. 이러한 지역의 RWA 프로젝트는 법률에 따라 관련 라이선스를 취득하고 정보 공개 및 자산 준수 요구 사항을 준수하는 경우 명확한 규제 시스템에 따라 운영되는 규정 준수 RWA로 간주될 수 있습니다.
네 번째 수준: 전면 준수
이는 비준수와 대조되는 가장 광범위한 의미의 준수이며, 정부가 가상 자산 시장에 대해 일시적으로 방임적 접근 방식을 취하고 프로젝트가 규정 위반이나 불법 행위로 명시적으로 식별되지 않은 특정 해외 관할권의 RWA 프로젝트를 구체적으로 지칭합니다. 해당 사업 모델은 현행 현지 법률 체계에 따라 일정 수준의 규정 준수 공간을 확보하고 있습니다. 이러한 준수의 범위와 개념은 비교적 모호하고, 그 정도도 아직 완전한 법적 확인을 구성하지는 않지만, 법적 감독이 명확해지기 전까지는 법으로 금지되지 않는 한 모든 것이 허용된다는 사업적 지위에 속합니다.
실제로 대부분의 RWA 프로젝트는 처음 두 가지 유형의 규정 준수를 달성하는 데 어려움을 겪는다는 것을 알 수 있습니다. 대부분 프로젝트는 처음 세 가지 경로를 선택합니다. 즉, 특정 암호화폐 친화적 관할권의 느슨한 정책에 의존하고, 주권적 규제 경계를 우회하고, 더 낮은 비용으로 공식적인 규정 준수를 완료하려고 합니다.
따라서 RWA 사업이 하나둘씩 “물속에 만두를 던지듯” 추진되는 것처럼 보이지만, 실제로 상당한 경제적 가치를 창출할 수 있는 시점은 아직 오지 않았습니다. 근본적인 전환점은 홍콩이 RWA의 2차 시장 메커니즘을 탐색할 수 있을지 여부, 특히 자본의 국경 간 순환 채널을 어떻게 개방할 것인지에 달려 있습니다. RWA 거래가 홍콩의 현지 소매 투자자를 위한 폐쇄된 시장에만 국한된다면 자산 유동성과 자본 규모는 매우 제한될 것입니다. 획기적인 진전을 이루기 위해서는 글로벌 투자자들이 규정을 준수하는 메커니즘을 통해 중국 관련 자산에 투자하고, RWA 형태로 간접적으로 중국에 투자할 수 있어야 합니다.
홍콩이 여기에서 수행하는 역할은 과거 나스닥이 글로벌 기술주에 미친 중요성과 비교될 수 있습니다. 규제 메커니즘이 성숙되고 시장 구조가 명확해지면 홍콩은 해외로 진출하여 자금을 조달하고자 하는 중국인과 중국 자산을 바닥까지 팔고 싶어하는 외국인이 가장 먼저 찾는 곳이 될 것입니다. 이는 지역 정책의 배당일 뿐만 아니라 금융 인프라와 자본 시장 논리의 재구축을 위한 새로운 출발점이 될 것입니다.
요약하자면, 우리는 RWA 프로젝트의 규정 준수가 현재 규모 내에서 이루어져야 한다고 믿습니다. 모든 프로젝트는 정책적 민감성을 유지해야 하며, 법적 조정이 있으면 긴급 조정을 해야 합니다. 현재 감독이 완전히 명확하지 않고 RWA 생태계가 여전히 탐색 단계인 상황에서, 우리는 모든 프로젝트 당사자가 주도적으로 자체 준수 작업을 수행할 것을 강력히 권장합니다. 이는 프로젝트 초기에는 더 많은 자원을 투자하고 시간 및 규정 준수 비용이 더 많이 발생한다는 것을 의미하지만 장기적으로는 법률, 운영 및 투자자 관계 측면에서 체계적 위험을 크게 줄일 수 있습니다.
모든 잠재적 위험 중에서, 자금 조달 위험은 의심할 여지 없이 RWA에 가장 치명적인 숨겨진 위험입니다. 프로젝트 설계가 불법적인 자금 조달로 확인되면 자산이 실제이든 기술이 진보했든 관계없이 심각한 법적 결과에 직면하게 되며, 프로젝트 자체의 생존에 직접적인 위협이 되고 회사의 자산과 평판에 큰 타격을 입힙니다. RWA를 개발하는 과정에서는 필연적으로 지역과 규제 환경마다 규정 준수의 정의에 차이가 생길 것입니다. 개발자와 기관의 경우, 자체 사업 유형, 자산 속성 및 타겟 시장의 규제 정책에 따라 세부적인 단계별 준수 전략을 수립해야 합니다. 위험을 통제할 수 있다는 것을 보장해야만 RWA 프로젝트의 실행이 꾸준히 진행될 수 있습니다.
RWA 프로젝트에 대한 변호사 조언
요약하자면, 변호사 팀으로서 우리는 규정 준수 관점에서 RWA 프로젝트를 전체 체인에 걸쳐 홍보하는 과정에서 주의해야 할 핵심 링크들을 체계적으로 정리했습니다.
1. 정책 친화적 관할권을 선택하세요
현재의 글로벌 규제 환경 하에서 RWA 프로젝트의 규정 준수를 촉진하기 위해서는 명확한 정책, 성숙한 규제 시스템, 가상 자산에 대한 개방적인 태도를 갖춘 관할권에 우선순위를 두어야 합니다. 이를 통해 규정 준수의 불확실성을 효과적으로 줄일 수 있습니다.
2. 기초자산은 실제 환매가능성이 있어야 합니다.
기술 아키텍처가 아무리 복잡하더라도 RWA 프로젝트의 본질은 여전히 실물 자산의 권리를 체인에 매핑하는 것입니다. 따라서 기초자산의 진위성, 가치평가의 합리성, 상환 메커니즘의 실행 가능성은 모두 프로젝트의 신뢰성과 시장 수용도를 결정하는 핵심 요소입니다.
3. 투자자로부터 인정을 받다
RWA의 핵심은 자산 매핑과 자산 확인에 있습니다. 따라서 오프체인 자산의 최종 구매자 또는 사용자가 온체인 토큰이 나타내는 권리를 인식하는지 여부가 프로젝트의 성공이나 실패를 좌우하는 핵심입니다. 여기에는 투자자의 개인적인 희망뿐만 아니라 토큰의 법적 속성과 권리의 명확성과도 밀접한 관련이 있습니다.
규정 준수 프로세스를 홍보하는 한편, RWA 프로젝트 당사자는 또 다른 핵심 문제에도 직면해야 합니다. 즉, 투자자들에게 정보를 제공해야 한다는 것입니다. 실제로 많은 프로젝트는 복잡한 구조로 위험을 묶고, 기반 자산의 상태나 토큰 모델의 논리를 명확하게 공개하지 않아 투자자들이 충분한 이해 없이 참여하게 됩니다. 변동이나 위험 사건이 발생하면 시장 신뢰의 위기를 촉발할 뿐만 아니라 규제 당국의 주목을 받을 가능성이 높아져 상황을 처리하기가 더 어려워지는 경우가 많습니다.
그러므로 명확한 투자자 심사 및 교육 메커니즘을 구축하는 것이 중요합니다. RWA 프로젝트는 모든 그룹에 개방되어서는 안 되지만, 특정 위험 감수 능력과 재정적 이해를 갖춘 성숙한 투자자를 의식적으로 소개해야 합니다. 프로젝트 초기 단계에서는 전문 투자자 인증 메커니즘, 참여 할당 한도, 위험 공개 브리핑 등과 같은 특정 임계값을 설정하는 것이 특히 중요합니다. 이는 참가자가 정보를 충분히 알고 자발적으로 프로젝트에 참여하고 자산 논리, 규정 준수 경계 및 프로젝트 이면에 있는 시장 유동성 위험을 실제로 이해하도록 하기 위함입니다.
4. 체인 내 기관의 운영이 규정을 준수하도록 보장합니다.
RWA 프로세스 전체에는 자금 조달, 보관, 평가, 세무 처리, 국경 간 규정 준수 등 여러 단계가 포함되는 경우가 많습니다. 각 링크는 실제 규제 기관과 규정 준수 요구 사항에 해당합니다. 프로젝트 당사자는 법적 위험을 줄이기 위해 관련 법적 틀 내에서 규정 준수 선언 및 규제 도킹을 완료해야 합니다. 예를 들어, 자금 조달과 관련하여 증권 발행, 자금세탁 방지 등과 관련된 준수 의무가 발동되는지 여부에 특별한 주의를 기울여야 합니다.
5. 규정 준수 후 위험 방지
규정 준수는 일회성 조치가 아닙니다. RWA 프로젝트가 시행된 후에도 역동적인 규제 환경의 변화에 지속적으로 대처해야 합니다. 프로젝트의 지속 가능한 발전을 위해서는 사후 차원에서 잠재적인 행정 조사나 규정 준수 책임을 예방하는 것이 중요합니다. 프로젝트 당사자는 전문적인 규정 준수 팀을 구성하고 규제 기관과 소통 메커니즘을 유지하는 것이 좋습니다.
6. 브랜드 평판 관리
정보 전파가 매우 민감한 가상자산 산업에서 RWA 프로젝트 역시 여론 관리와 시장 소통 전략에 주의를 기울여야 합니다. 투명하고 신뢰할 수 있고 전문적인 프로젝트 이미지를 구축하면 대중과 규제 기관의 신뢰를 높이고 장기적인 발전을 위한 좋은 외부 환경을 조성하는 데 도움이 됩니다.
결론적으로
가상 자산과 실물 경제가 지속적으로 통합되는 현재 과정에서 다양한 RWA 프로젝트는 기술 혁신과 금융 실험을 포함하여 서로 다른 의도와 메커니즘을 가지고 있습니다. 다양한 프로젝트의 역량, 전문성, 실질적인 경로는 매우 다르므로 하나하나 연구하고 분류 관찰하는 것이 필요합니다.
광범위한 연구와 프로젝트 참여를 통해 우리는 시장 참여자들이 겪는 가장 큰 어려움은 종종 기술적 수준이 아니라 제도적 불확실성, 특히 행정 및 사법 관행의 불안정성에서 비롯된다는 사실을 깨달았습니다. 따라서 우리에게 더 필요한 것은 실용적 표준을 모색하는 것입니다. 입법과 규제의 힘이 없더라도 실무에서 산업 표준화와 규정 준수를 촉진하는 것은 여전히 가치가 있습니다. 참여자가 많아지고, 경로가 성숙해지고, 규제 당국이 충분한 관리 경험을 쌓을수록 시스템은 점차 개선될 것입니다. 법치주의의 틀에서 실천을 통해 인지적 합의를 촉진하고 합의를 통해 제도적 진화를 촉진하는 것은 사회를 위한 양성적인 하향식 제도적 진화입니다.
하지만 우리는 규정 준수에 대해서도 경계해야 합니다. 기존의 사법 및 규제 체계를 존중하는 것은 모든 혁신 활동의 기본 전제입니다. 산업이 어떻게 발전하든, 기술이 어떻게 진화하든, 법은 언제나 시장 질서와 대중의 이익을 보호하는 기본 논리가 될 것입니다.
본 기사는 저자의 개인적인 견해만을 나타내며, 특정 사안에 대한 법적 조언이나 법적 의견을 구성하지 않습니다.
