美国 Crypto Banking 体系专题研报（上）：Circle 拿下银行牌照，Web3 公司为何集体走向“银行化”？
- 核心观点：Circle 于 2026 年 7 月获 OCC 批准成立国家信托银行，成为首家进入联邦银行监管体系的稳定币发行机构。该事件标志着美国数字资产监管从限制性转向融合性，通过赋予 Web3 机构联邦牌照（联邦优先权及潜在美联储支付系统接入资格），将稳定币纳入传统金融框架以巩固美元竞争力，并催生新一代“加密银行”体系。
- 关键要素：
- Circle 于 2026 年 7 月 10 日获得 OCC 无条件最终批准，成立国家信托银行“Circle National Trust”，此前已于 2025 年 12 月获有条件批准。
- 国家信托银行是特殊目的银行，定位为“管理资产”而非“经营资金”，禁止吸收零售存款和发放商业贷款，不触发银行控股公司法并表监管，且无需缴纳 FDIC 保费和履行 CRA 义务。
- GENIUS 法案（2025 年 7 月签署）建立联邦稳定币监管框架，规定自 2028 年 7 月起未获 PPSI 资格者发行支付稳定币属违法，设定了明确市场准入时间表。
- 联邦牌照通过联邦优先权替代各州分散的 MTL 体系，据测算，全美持牌企业年合规成本可从 500 万-1500 万美元降至一次性投入 500 万-2000 万美元的联邦制监管模式。
- 获牌为 Circle 提供了申请美联储主账户、直连 Fedwire/FedACH 的法律资格，有望将法币-数字资产转换成本降低 60%-85%，并减少对传统商业银行的依赖。
- 传统银行业反对意见认为，信托银行享有联邦优势却未承担资本监管、存款保险及社区再投资义务，构成监管套利，增加金融体系风险。
2026 年 7 月 10 日，Circle 正式獲准美國國家信託銀行牌照（National Trust Bank），成為全球首批正式進入美國聯邦銀行監管體系的穩定幣發行機構之一。這不僅意味著 Circle 完成了由州級監管向聯邦監管的合規升級，更標誌著美國數位資產監管邏輯進入了重要轉折點：由過去的限制性監管，逐步轉向將 Web3 基礎設施納入聯邦金融體系統一管理。[1] 在 GENIUS 法案正式建立支付穩定幣聯邦監管框架後，越來越多 Web3 公司開始主動申請國家信託銀行牌照。對於穩定幣發行機構而言，聯邦牌照不僅能夠滿足支付穩定幣發行人的合規要求，獲得聯邦優先權（Federal Preemption），降低跨州經營成本，還為未來申請接入聯準會支付體系、構建自主清算能力提供了潛在制度基礎。這些制度激勵，共同推動了美國 Web3 行業由傳統 Web3 企業向持牌金融基礎設施的轉型。[2]
與此同時，美國數位資產監管政策也正在發生深刻調整。經歷了此前以限制銀行服務 Web3 企業為特徵的 “Crypto Debanking”（銀行去 Web3 化）階段後，美國逐步放棄推進官方中央銀行數位貨幣（CBDC）的政策路徑，轉而選擇透過支持受聯邦監管的私人美元穩定幣，將數位美元體系納入傳統金融監管框架，並藉此鞏固美元在全球數位金融和跨境支付體系中的競爭優勢。[3] 然而，這一制度重構並非毫無爭議。傳統銀行業普遍認為，Web3 企業成為國家信託銀行後，在享有聯邦銀行地位及相關制度優勢的同時，並未承擔商業銀行相應的資本監管、存款保險及社區再投資義務，可能形成監管套利並增加金融體系風險。[4] 此外，Web3 機構未來能否獲得聯準會支付體系准入、如何應對潛在司法挑戰，以及《GENIUS 法案》配套規則如何最終落地，仍將持續影響美國 Crypto Banking（Web3 銀行）體系的發展方向。因此，Circle 獲准國家信託銀行牌照，不僅是單一企業的重要合規事件，更是觀察美國數位金融監管體系重構及 Web3 銀行時代開啟的重要窗口。
本研報將圍繞 Circle 獲准美國國家信託銀行牌照這一事件展開分析，並試圖回答六個核心問題：第一，Circle 獲得的國家信託銀行牌照究竟是什麼，其法律定位為何不同於傳統商業銀行？第二，在《GENIUS Act》正式落地後，為什麼越來越多 Web3 公司開始主動申請聯邦銀行牌照？第三，美國監管政策為何從此前的 Crypto Debanking（去銀行化）逐步轉向 Crypto Banking（銀行化）？第四，這一變化將如何重塑美國穩定幣、數位資產託管與支付基礎設施的競爭格局？第五，傳統銀行業為何強烈反對 Web3 機構獲得國家信託銀行牌照，其法律爭議主要體現在哪些方面？第六，Circle 獲牌是否意味著美國正在構建一個由穩定幣發行機構、數位資產託管機構與傳統銀行共同組成的新一代 Crypto Banking 體系？
說明：由於篇幅原因，本份研報分為上下兩篇發表，本篇為上篇（包含章節：第一章：事件背景與牌照屬性、第二章：Web3 機構申請聯邦牌照的驅動因素），剩下章節（第三章：美國 Web3 金融政策的演變、第四章：Web3 行業的聯邦牌照申請趨勢、第五章：傳統銀行業的反應與潛在法律風險、第六章：市場影響與未來關注指標）將在下篇更新完結
目錄
- 第一章：事件背景與牌照屬性
- 事件背景：Circle 獲准國家信託銀行牌照
- 獲准牌照屬性：國家信託銀行的業務權限
- 第二章：Web3 機構申請聯邦牌照的驅動因素
- 監管要求：《GENIUS 法案》的合規框架
- 成本與營運優化：聯邦優先權替代各州 MTL
- 結算獨立性：直連聯準會支付系統？
- 第三章：美國 Web3 金融政策的演變
- 「受控融合」
- 穩定幣納入聯邦金融體系的宏觀目標
- 第四章：Web3 行業的聯邦牌照申請趨勢
- 大規模的聯邦牌照申請潮
- 聯邦與州級持牌機構的市場分化
- 第五章：傳統銀行業的反應與潛在法律風險
- 傳統銀行業對審批 Web3 信託銀行的批評與擔憂
- 牌照落地後的不確定性
- 第六章：市場影響與未來關注指標
- 穩定幣發行方變動與市場集中化趨勢
- 關鍵時間節點與後續追蹤
- 要點結構圖
- 參考文獻
合規提示以下內容所討論的 Circle 國家信託銀行牌照、穩定幣監管以及美國 Crypto Banking 體系，僅用於介紹美國數位金融監管政策及市場發展趨勢，不構成任何投資建議、法律意見或金融服務建議。穩定幣屬於數位資產（Digital Assets），其發行、流通、託管及相關業務在不同國家和地區受到不同程度的法律監管。在中國大陸，虛擬貨幣相關交易撮合、代幣融資及部分數位資產業務可能涉及非法金融活動，讀者應嚴格遵守所在地適用法律法規（中國大陸讀者強烈建議閱讀《中國大陸涉及區塊鏈與虛擬貨幣相關法律法規整理及重點提要》）。本研報旨在分析美國金融監管體系如何將數位資產逐步納入傳統金融基礎設施，並探討相關制度安排對於全球數位金融發展的影響，不應被理解為對任何數位資產、穩定幣或相關商業模式的價值判斷或投資建議。
第一章：事件背景與牌照屬性
Circle 獲准國家信託銀行牌照反映出美國 Web3 監管體系正在發生深刻調整。要理解這一事件的真正意義，首先需要釐清國家信託銀行的法律定位、Circle 此次獲准的具體內容，以及該牌照為何被視為連接 Web3 行業與聯邦金融體系的重要制度安排。
事件背景：Circle 獲准國家信託銀行牌照
2026 年 7 月 10 日，Circle 旗下實體 First National Digital Currency Bank 獲得美國貨幣監理署（Office of the Comptroller of the Currency，簡稱 OCC）的無條件最終批准，正式成立國家信託銀行，並命名為 Circle National Trust [1]。這是美國首次允許全球頭部穩定幣發行機構以國家信託銀行的形式正式進入聯邦銀行監管體系，標誌著 Circle 完成了由州級監管向聯邦監管的制度升級，也意味著 USDC 及其底層數位資產託管基礎設施開始被納入統一的聯邦銀行監管框架。
回顧整個審批過程，Circle 於 2025 年 6 月 30 日正式向 OCC 提交成立國家信託銀行的申請 [5]，並於同年 12 月 12 日獲得有條件批准（Conditional Approval）。其中，「有條件」指的是美國貨幣監理署（OCC）僅授予了初步的籌建許可（Preliminary Conditional Approval），Circle 必須在正式開業前滿足一系列嚴格的開業前要求（Pre-opening Requirements）和強制性的監管指標，之後才能獲得最終的正式營業牌照。此後，Circle 陸續完成了 OCC 要求的最低資本金、公司治理、風險管理、內部控制、獨立審計等一系列開業前置條件，並最終於 2026 年 7 月獲得無條件正式批准。
市場普遍認為，此次獲准不僅進一步鞏固了 Circle 在穩定幣市場的合規優勢，也意味著其未來有望向機構託管、儲備金管理及支付基礎設施等更高價值業務持續拓展，因此被視為 Circle 長期競爭力的重要里程碑。
更重要的是，此次審批的意義已經超越了一家企業獲得銀行牌照本身，更是反映出美國 Web3 監管體系正在發生結構性變化。過去，穩定幣發行機構主要依賴各州貨幣傳輸許可證（Money Transmitter License，簡稱 MTL）或州級信託牌照（如紐約州 BitLicense）開展業務，不僅需要分別滿足各州不同的監管要求，也長期面臨跨州經營成本高、監管標準碎片化等問題。隨著 Circle 獲得 OCC 頒發的國家信託銀行牌照，其核心託管業務開始被納入統一的聯邦監管框架，意味著穩定幣基礎設施正逐步擺脫州級分散監管模式，向全國統一的聯邦監管體系過渡。
此外，Circle 此次獲准並不意味著其成為一家傳統意義上的商業銀行，而是首次以聯邦持牌金融機構的身份參與美國數位金融基礎設施建設。從依賴州級牌照開展業務，到進入統一的聯邦銀行監管體系，這不僅重塑了 Circle 自身的合規架構，也標誌著美國 Crypto Banking 體系開始進入新的發展階段，並為後續更多 Web3 機構申請聯邦牌照奠定了制度基礎。
獲准牌照屬性：國家信託銀行的業務權限
Circle 最終選擇申請國家信託銀行（National Trust Bank），而非傳統意義上的全服務商業銀行（Full-Service National Bank），並非因為業務規模或經營能力的限制，而是源於國家信託銀行這一特殊牌照在法律定位、監管要求及商業模式上的制度優勢。對於以穩定幣發行、數位資產託管和支付清算為核心業務的 Web3 機構而言，國家信託銀行能夠在維持聯邦監管資質的同時，最大程度保留數位資產行業輕資產、高效率的發展模式，因此逐漸成為當前美國 Web3 機構申請聯邦牌照的主要路徑。
根據《國家銀行法》（National Bank Act）第 27(a) 條及相關規定，國家信託銀行屬於一種特殊目的銀行（Special Purpose National Bank），其法定業務範圍主要限於信託、受託管理及相關資產託管業務 [7]。與傳統商業銀行不同，國家信託銀行並不承擔傳統金融體系中信用中介（Financial Intermediary）的角色。法律明確禁止其吸收公眾日常零售存款（Demand Deposits），也不得利用客戶資金從事商業貸款或其他信用創造活動 [8]。換言之，國家信託銀行的核心功能並非「經營資金」，而是「管理資產」。它主要以受託人（Trustee）或託管人（Custodian）的身份，為客戶安全持有和管理資產，並依據法律或契約約定履行保管、清算、結算及受託管理等職責，而不是像傳統商業銀行那樣，透過吸收存款、發放貸款賺取存貸利差。因此，其商業邏輯更加接近數位資產時代的基礎設施服務提供者（Infrastructure Provider），而非傳統意義上的存貸銀行。
正是這種「不吸儲、不放貸」的法律定位，使國家信託銀行成為 Web3 行業最具吸引力的聯邦牌照之一。從監管結構來看，由於國家信託銀行並未同時具備商業銀行「吸收存款+發放貸款」兩項核心業務，因此通常不會觸發《銀行控股公司法》（Bank Holding Company Act，簡稱 BHCA）關於銀行控股公司的認定標準。這意味著其母公司無需接受聯準會（Federal Reserve）的並表監管（Consolidated Supervision），即無需將整個集團作為統一銀行控股集團接受資本充足率、風險管理、關聯交易及流動性等綜合審慎監管，商業企業亦可以依法持有國家信託銀行的控制權 [9]。
與此同時，國家信託銀行還能夠免除傳統商業銀行所承擔的一系列監管義務。例如，其無需向聯邦存款保險公司（FDIC）繳納存款保險費，也無需履行《社區再投資法案》（Community Reinvestment Act，CRA）要求銀行向特定社區提供信貸支持等法定義務。這些制度安排反映出國家信託銀行並不被視為承擔社會信用創造職能的傳統商業銀行，而是定位於承擔資產保管、信託管理和金融基礎設施服務等專業功能的特殊金融機構。從制度設計來看，這種監管安排實際上形成了一種較為平衡的監管模式。一方面，國家信託銀行必須接受 OCC 持續監管，在資本充足、風險管理、內部控制、反洗錢（AML）、消費者保護等方面達到聯邦銀行標準，因此能夠獲得聯邦監管所帶來的高度信譽和市場認可；另一方面，由於其不承擔吸收公眾存款和信用擴張等高風險業務，也無需承擔傳統商業銀行對應的資本成本和監管負擔。這使 Web3 機構能夠在保持創新效率的同時，獲得進入聯邦金融體系所需的制度基礎。
對於 Circle 而言，這正是國家信託銀行最大的戰略價值所在。相比直接申請全服務商業銀行牌照，其既能夠獲得聯邦層面的合規背書和聯邦優先權（Federal Preemption），又能夠避免傳統商業銀行複雜且成本高昂的資本監管體系，在數位資產託管、穩定幣儲備管理及未來支付基礎設施建設之間取得制度上的平衡。我們可以看出，國家信託銀行並不是商業銀行的「縮水版」，而是一種更加符合數位資產行業業務特徵的專業化銀行形態，也是美國監管機構近年來推動 Crypto Banking 發展的重要制度創新。
在具體業務規劃方面，Circle 此次獲准的國家信託銀行並不會立即承擔 USDC 全部業務。根據其向 OCC 提交的申請材料，開業初期的主要職能仍限於為 Circle 及其關聯公司提供數位資產受託託管服務。目前，USDC 的實際發行主體仍將繼續依賴州級持牌實體開展業務，而 USDC 儲備資產管理（Reserve Management）以及面向外部機構客戶（如商業銀行、Web3 平台、清算機構及衍生品交易機構）的託管服務，則被列為未來逐步推進的業務規劃，並未隨著牌照獲准同步啟動 [8]。
這意味著，Circle 國家信託銀行現階段更接近於集團內部數位資產基礎設施平台，其主要職責是建立符合聯邦監管要求的託管和合規體系，而非立即開展大規模商業化營運。隨著監管機構對其風險管理、資本充足及營運能力持續驗證，未來其業務範圍有望逐步擴展至穩定幣儲備管理、機構級數位資產託管以及支付清算等更高價值領域。
第二章：Web3 機構申請聯邦牌照的驅動因素
Web3 機構申請聯邦金融類牌照已經成為了一種趨勢，因此，一個更值得關注的問題是：為什麼不僅是 Circle，而是越來越多的 Web3 機構幾乎在同一時期選擇申請聯邦銀行牌照？
透過觀察，我們發現這一現象是美國穩定幣監管框架重構後的制度性結果。一方面，GENIUS 法案首次為支付穩定幣建立統一的聯邦監管體系，大幅提高了穩定幣發行的合規門檻；另一方面，聯邦牌照所帶來的全國統一經營資格、聯邦優先權以及未來接入美國底層支付體系的可能性，也使其逐漸成為 Web3 機構參與下一階段數位金融競爭的重要基礎設施。因此，理解 Web3 機構集體「銀行化」（Banking）的真正原因，需要從監管制度、營運成本以及金融基礎設施三個層面進行分析。
監管要求：《GENIUS 法案》的合規框架
推動這一輪 Web3 機構的「牌照競賽」發生的，是 GENIUS 法案的正式出台。2025 年 7 月 18 日，美國正式簽署 GENIUS 法案，建立了美國歷史上首個專門針對支付穩定幣（Payment Stablecoins）的聯邦監管框架，並首次以聯邦立法的形式明確規定，只有獲得批准的支付穩定幣發行人（Permitted Payment Stablecoin Issuer，簡稱 PPSI）才有資格在美國合法發行支付穩定幣。
相比此前長期依賴州級監管和行政指導意見的監管模式，GENIUS 法案最大的變化，在於其首次建立了覆蓋全國的統一准入制度。穩定幣發行不再只是企業的商業選擇，而是成為了一項受到聯邦法律直接規制的持牌金融業務。這意味著，對於任何希望繼續在
