中國最新虛擬資產配套監管指引深度解讀：「堵疏結合」下的範式重構與戰略深意

一、 全面升級與精準定性：封堵系統性風險的所有路徑

此次《通知》首先展現的是監管範圍的戰略性擴展與定性力度的空前強化。其最顯著的特徵是將「現實世界資產代幣化」（RWA）明確納入監管核心，並將其與虛擬貨幣置於同等嚴格的審視之下。這一舉措具有前瞻性和決定性意義。RWA作為將傳統資產（如債券、房地產收益權、大宗商品等）通過區塊鏈進行數位化表徵和交易的全球性金融科技趨勢，其本質是資產證券化技術的迭代。若放任自流，它極可能演變為繞過現有證券發行審核、資訊揭露和投資者適當性管理等核心監管框架的「技術暗渠」，滋生更為複雜的非法集資、詐欺和金融風險交叉傳染等問題。《通知》明確指出，在境內開展未經批准的RWA活動，涉嫌非法發售代幣票券、擅自公開發行證券、非法經營期貨業務等，屬於非法金融活動。這一定性，徹底堵死了任何試圖以「技術創新」之名行「監管套利」之實的幻想，確立了「無論技術形態如何變化，金融活動必須持牌經營、必須納入監管」的不可動搖的根本原則。

與此同時，《通知》對既有風險的定性也更為堅決和徹底。它不僅重申了比特幣等虛擬貨幣的非貨幣屬性，更創造性地將「掛鉤法定貨幣的穩定幣」指認為「變相履行了法定貨幣的部分功能」，並嚴禁任何未經批准的掛鉤人民幣穩定幣的發行。這一條款極具戰略眼光，旨在源頭狙擊任何可能侵蝕人民幣主權貨幣地位、在數位空間構建平行結算體系的潛在挑戰。通過將虛擬貨幣相關業務活動（包括兌換、做市、資訊中介、衍生品交易等）一概明確為「非法金融活動」，並廢止了2021年的舊通知，監管層傳遞出清零存量風險、不留模糊地帶的堅定決心。

二、 構建全鏈條穿透式「防火牆」：從資金到資訊的立體隔離

如果說定性是宣示立場，那麼《通知》中構建的監管執行框架則體現了將立場轉化為現實的強大系統化能力。它部署了一個覆蓋「資金流、資訊流、技術流」的全鏈條、穿透式監管網絡，旨在物理上隔絕風險。

在資金流層面，監管要求達到了前所未有的嚴格程度。所有金融機構與非銀行支付機構被全面禁止為相關活動提供任何形式的服務，從帳戶開立、資金劃轉、清算結算，到產品發行、納入抵押品、開展保險業務，實現了金融通道的徹底關閉。這相當於切斷了數位資產領域與主流金融體系的「臍帶」，使其無法獲得合法的流動性輸入和信用支持。

在資訊流與行銷端，監管從線上與線下同步發力。線上，網路企業被嚴禁提供網路場所、商業展示、行銷宣傳和付費導流，並要求其主動報告線索並提供技術協助。線下，市場監管部門從企業註冊名稱和經營範圍源頭禁止使用「虛擬貨幣」、「RWA」等字樣，並加強廣告監管。這套組合拳旨在消除數位資產在公共領域的「可見度」和「合法性暗示」，從社會認知層面降低投機熱度和參與意願，是一種深入社會心理層面的風險防範。

在技術物理層，對虛擬貨幣「挖礦」活動的整治持續深化，明確各省級政府的總責，嚴禁新增專案並清理存量。更為關鍵的是，政策創新性地引入了「境外服務阻斷」條款。它明確「境外單位和個人不得以任何形式非法向境內主體提供虛擬貨幣相關服務」，並規定對境內協助者追究責任。這一具有域外效力的條款，結合對跨境支付通道的嚴控，實質上構建了一道針對全球網際網路的「金融數位邊界」，對任何試圖服務中國用戶的境外交易所或DeFi協議構成了強大法律威懾。

三、 開啟唯一的「合規窄門」：證監會《指引》的戰略意圖

在《通知》築起嚴密高牆的同時，證監會的《指引》則精心設計並打開了一扇高度受限但意義非凡的「門」。這扇門只通往一個特定的目的地：允許以境內資產或現金流為支持，在境外發行資產支持證券（ABS）代幣。

這絕非對虛擬貨幣炒作的網開一面，而是一次精準的「疏」導，其設計體現了極高的戰略考量。首先，其業務模式被嚴格限定：基礎資產必須是產生穩定現金流的境內實體資產或其收益權（如基礎設施收費權、貿易應收帳款、租賃資產等），發行的必須是符合金融邏輯的ABS代幣，且發行市場和投資者必須嚴格限定在境外。這確保了該創新活動緊密錨定實體經濟，服務於企業跨境融資的真實需求，並與境內的零售投機市場完全隔離。

其次，其監管方式極為嚴格：採用「境內主體事前向證監會備案」的模式，而非簡單的事後報告。備案主體需提交境外全套發行資料，接受對基礎資產真實性、交易結構合規性、風險隔離有效性的穿透式審查。這比傳統境外發債或上市的監管介入更早、更深，體現了「相同業務、相同風險、相同規則」的監管理念，確保創新不脫離監管視線。

這扇「窄門」的開啟，至少承載著三重戰略意圖：第一，服務實體融資：為優質境內企業開闢利用區塊鏈技術提升跨境資產證券化效率、降低成本的試點通道，是金融科技賦能實體經濟的直接體現。第二，積累監管經驗與人才：在風險可控的「境外沙盒」中，監管機構、金融機構和法律中介得以近距離觀察、理解和駕馭資產代幣化的全流程，為未來可能出現的更大規模金融數位化變革積累寶貴的監管經驗、培育專業人才。第三，參與國際規則塑造：通過主動監管和實踐，中國得以在資產代幣化這一全球金融前沿領域積累話語權，避免在未來國際規則形成過程中陷入被動，這是大國金融競爭的深遠佈局。

四、 「雙軌制」生態隱現與全球監管分野

《通知》與《指引》的組合效應，將深刻地塑造中國未來的數位金融生態，並可能加速全球監管格局的分化。

在中國國內，一個清晰的「雙軌制」數位金融生態輪廓已隱然呈現。第一軌道是「完全封閉的零售軌道」：任何面向境內普通投資者的、與加密貨幣及投機性代幣相關的交易、融資、衍生品活動將被長期、徹底地禁止，形成一個與全球公鏈主導的加密生態基本隔絕的「內循環」安全區。第二軌道是「有限開放的機構與跨境軌道」：基於聯盟鏈或許可鏈技術，以服務實體經濟和跨境資本流動為目標的應用將得到鼓勵和發展。數位人民幣（e-CNY）的研發與應用，以及未來可能由國家主導構建的、用於特定金融資產登記、交易和結算的區塊鏈基礎設施，將成為這一軌道的核心支柱。RWA的創新，只能嚴格在第二軌道、按照《指引》劃定的路徑進行。

從全球視角看，中國的監管路徑與美國、歐盟等主要經濟體正在探索的「將加密資產納入既有證券或商品監管框架」的合規化路徑，產生了根本性的分野。中國選擇了「主權優先、風險隔離、試點創新」的獨特模式。這不僅是出於金融穩定的考慮，更深層次是對於貨幣主權、資本帳戶管理、資料安全與跨境流動等國家核心利益的捍衛。這種分野意味著，全球數位資產市場可能進一步碎片化，形成技術標準、資產類別和投資者結構各不相同的區域性市場。中國的選擇，為其他注重金融主權和控制能力的新興經濟體提供了另一種潛在的監管範式參考。

五、 深遠影響與未來展望：紅線與航線的再定義

綜上所述，2026年初發布的這一套政策文件，其影響深遠而複雜。對於市場參與者而言，這是一個最終明確的「出清信號」。境內所有與虛擬貨幣及未經批准的數位資產相關的商業營運已無生存空間，相關個人參與也面臨極高的法律與財產風險。幻想「政策回暖」不再現實。真正的機遇只存在於一條道路上：即徹底拋棄短期投機思維，深入理解國家戰略意圖，在服務於實體經濟、符合跨境資本管理政策、依託官方認可技術路徑的方向上，進行長期而艱苦的技術與模式創新。

從國家戰略層面看，此次政策組合拳是一次主動的金融基礎設施「排雷」與「奠基」。它以前所未有的力度清掃了可能干擾核心金融系統穩定、侵蝕貨幣主權、引發社會風險的「雜草」，為下一步「播種」自主可控的國家級金融數位化基礎設施廓清了場地。最嚴格的禁令，往往預示著最審慎的籌備。可以預見，未來中國在區塊鏈金融領域的發力點，將聚焦於央行數位貨幣、貿易金融區塊鏈平台、標準化資產數位化交易等「國家隊」主導的領域。

最終，這套政策為中國在波濤洶湧的全球數位金融變革中，重新劃定了不可逾越的紅線——即國家安全、金融穩定與人民財產安全；也重新指明了可供探索的航線——即技術必須賦能實體、創新必須服從監管、發展必須服務戰略。它宣告了中國將按照自身的節奏和邏輯，獨立自主地塑造其數位金融的未來圖景。這一新範式的確立，不僅是監管的升級，更是一次深刻的國家金融戰略抉擇，其影響將在未來十年甚至更長時間內持續顯現。