告別「代理行」時代？五家加密機構拿到直通聯準會支付系統的鑰匙

原文| Odaily 星球日報（ @OdailyChina ）

作者| Ethan（ @ethanzhang_web3 ）

2025 年12 月12 日，位於美國華盛頓特區的美國貨幣監理署（Office of the Comptroller of the Currency，OCC） 發佈公告，有條件批准Ripple、Circle、Paxos、BitGo 以及Fidelity Digital Assets 五家數位資產機構，轉型為聯邦特許的國家信託銀行。

這項決定並未伴隨劇烈的市場波動，卻被監管與金融圈普遍視為分水嶺。長期遊走在傳統金融體系邊緣、頻繁遭遇銀行服務中斷的加密企業，第一次以「銀行」的身份，被正式納入美國聯邦銀行監管框架。

改變來得併不突然，卻夠徹底。 Ripple 計劃設立“Ripple National Trust Bank”，Circle 將營運“First National Digital Currency Bank”。這些名稱本身，已經清晰傳達出監管層釋放的信號：數位資產相關業務不再只是被動接受審查的“高風險例外”，而是被允許在明確規則下，進入聯邦金融體系的核心層。

這一轉向，與幾年前的監管環境形成鮮明對比。尤其是在2023 年銀行業動盪期間，加密產業一度深陷所謂「去銀行化」困境，被系統性地切斷與美元結算體系的連結。而隨著2025 年7 月川普總統簽署《GENIUS 法案》，穩定幣與相關機構首次獲得清晰的聯邦法律定位，也為OCC 此次集中發牌提供了製度前提。

本文將圍繞「什麼是聯邦信託銀行」「這張牌照為何重要」「川普時代的監管轉向」以及「傳統金融的應對與挑戰」四個層面，梳理這次批准背後的製度邏輯與現實影響。核心判斷是：加密產業正在從依賴銀行體系的“外部使用者”，轉向成為金融基礎設施的一部分。這不僅改變了支付與清算的成本結構，也正在重塑「銀行」在數位經濟中的定義。

什麼是「聯邦信託銀行」？

要看清這次OCC 批准的真實分量，首先需要澄清一個容易被誤解的問題：這並不是五家加密公司拿到了傳統意義上的「商業銀行牌照」。

OCC 批准的是「國家信託銀行」資格。這是一種在美國銀行體系中長期存在、但過去主要服務於遺產管理、機構託管等業務形態的銀行特許類型。它的核心價值不在於“能做多少業務”，而是監管層級與基礎設施地位。

聯邦特許意味著什麼？

在美國的雙軌銀行體系下，金融機構可以選擇接受州政府或聯邦政府監管。兩者在合規強度上並非簡單並列，而是存在著清晰的權力層級差異。由美國貨幣監理署（OCC）頒發的聯邦特許銀行牌照，意味著機構直接受財政部體系監管，並享有“聯邦優先權”，在合規和經營層面，不再需要逐一適配各州監管規則。

這背後的法律基礎可以追溯至1864 年的《國家銀行法》。在隨後的一個半世紀裡，這套制度正是美國形成統一金融市場的重要製度工具。對加密公司而言，這一點尤其關鍵。

在此次獲準之前，無論是Circle、Ripple 或Paxos，想要在美國全國範圍內合規運營，都必須在50 個州分別申請貨幣傳輸牌照（MTL），面對的是監管口徑、合規要求、執法尺度完全不同的一套「拼圖式」體系。這不僅成本高昂，也嚴重限制了業務擴展效率。

轉為聯邦信託銀行後，監理對象從各州金融監理機構，統一升級為OCC。對企業而言，這意味著合規路徑的統一、全國業務的通行證，以及監管信譽的結構性抬升。

信託銀行，不是“縮小版商業銀行”

需要特別強調的是，聯邦信託銀行並不等於「全功能商業銀行」。此次核准的五家機構，不被允許吸收受FDIC 保險的公眾存款，也不能發放商業貸款。這也是傳統銀行業組織（如Bank Policy Institute）對此政策提出質疑的核心原因之一，它們認為這是「權利與義務不對等」的准入。

但從加密企業本身的業務結構來看，這種限制反而是高度相符的。以穩定幣發行方為例，無論是Circle 的USDC，或是Ripple 的RLUSD，其商業邏輯本身就建立在100% 儲備資產支援之上。穩定幣並未進行信用擴張，也不依賴部分準備金放貸模式，因此不存在傳統銀行那種「存貸期限錯配」所帶來的系統性風險。在這種前提下，引進FDIC 存款保險既不必要，也會顯著增加合規負擔。

更重要的是，信託銀行執照的核心在於受託責任。這意味著，持牌機構在法律上必須將客戶資產與自有資金嚴格隔離，並以客戶利益為優先。這一點，在經歷過FTX 挪用客戶資產事件後，對整個加密產業具有強大的現實意義，資產隔離不再是公司承諾，而是聯邦法律下的強制義務。

從“託管人”到“支付節點”

這次變革的另一層深意，在於監管機構對「信託銀行」業務範圍的解釋發生了關鍵轉向。 OCC 負責人Jonathan Gould 曾明確指出，新的聯邦銀行准入「為消費者提供新的產品、服務和信貸來源，並確保銀行體系充滿活力、具有競爭力和多元化」。這為接納加密機構奠定了政策基礎。

在此框架下，Paxos 與BitGo 完成的從州級信託到聯邦信託銀行的“轉換”，其戰略價值遠超名分變更。核心在於，OCC 制度賦予了聯邦信託銀行一項關鍵權利：申請接入聯準會支付系統的資格。因此，它們真正的目標並非「銀行」稱號，而是爭取直達央行核心結算體系的通道。

以Paxos 為例，儘管先前在紐約州金融服務署的嚴格監管下已成為合規標桿，但州牌照存在天然限制：無法使其直接融入聯邦支付網絡。 OCC 的核准文件明確，轉換後的新實體可繼續進行穩定幣、資產代幣化及數位資產託管等業務。這相當於在製度層面正式承認：穩定幣與資產代幣化發行，已成為合法的「銀行業務」 。這並非個別公司的突破，而是對「銀行」職能範圍的實質拓展。

一旦最終落地，這些機構將有望直接連接Fedwire 或CHIPS 等央行支付系統，不再必須依賴傳統商業銀行作為中介。從“被託管的資產管理者”躍升為“支付網絡中的直接節點”，才是此次監管轉向中最具結構性意義的突破。

這塊牌照為何價值連城

聯邦信託銀行牌照的真正價值，並不在「銀行」這個身分本身，而是在它可能打開了通往聯準會清算體系的直接通道的一扇門。

這也是為什麼Ripple CEO Brad Garlinghouse 將此次批准稱為“巨大的進步”，而傳統銀行遊說團體（BPI）卻表現十分不安。對前者而言，這是效率與確定性的提升；對後者而言，則意味著長期壟斷的金融基礎設施正在被重新分配。

直連聯準會，意味著什麼？

在此之前，加密公司始終處於美元體系的「外圍層」。無論是Circle 發行USDC，或是Ripple 提供跨境支付服務，只要涉及美元的最終結算，都必須透過商業銀行作為中介完成。這種模式在金融術語中被稱為「代理行體系」。表面上它只是流程更長，實質上卻帶來了三個長期困擾產業的問題。

首先是生存權的不確定性。在過去幾年中，加密產業多次遭遇銀行單方面終止服務的情況。一旦代理行退出，加密企業的法幣通道會在極短時間內被切斷，業務隨之陷入停滯。這正是業內所說的「去銀行化」風險。

其次是成本與效率問題。代理行模式意味著每一筆資金流轉都要經過多層銀行清算，每一層都伴隨著手續費與時間延遲。對高頻支付與穩定幣結算而言，這種結構天然不友善。

第三是結算風險。傳統銀行體系普遍採用T+1 或T+2 的結算節奏，資金在途期間不僅佔用流動性，也暴露在銀行信用風險之下。 2023 年矽谷銀行倒閉時，Circle 曾有約33 億美元USDC 儲備短暫滯留在銀行體系中，這一事件至今仍被視為該行業的警示案例。

聯邦信託銀行身份，改變的正是這個結構。在製度層面，持牌機構具備申請聯準會「主帳戶」的資格。一旦獲得批准，它們可以直接連接到Fedwire等聯邦級清算網絡，在美元體系中完成即時、不可撤銷的最終結算，而不再依賴任何商業銀行中介。

這意味著，在資金清算這一關鍵環節，Circle、Ripple 這樣的機構，第一次站在了與摩根大通、花旗銀行相同的「系統層級」上。

極致的成本優勢，而非邊際最佳化

獲得主帳戶對支付成本的削減是結構性的，而非邊際性的。其核心原理在於，直連聯準會支付系統（如Fedwire）徹底繞過了傳統代理銀行的多層中介，從而消除了相應的中間費用和加價。

我們可以基於產業實務與聯準會2026 年的公開費率機制進行推演。計算後發現，在穩定幣發行與機構支付等高頻、大額場景中，這種直連模式可將整體結算成本降低約30%-50% 。成本削減主要來自兩個層面：

1. 直接的費率優勢：聯準會對Fedwire 大額支付的單筆收費遠低於商業銀行的電匯報價。
2. 結構的簡化：去除了代理行環節的各類手續費、帳戶維護費及流動性管理成本。

以Circle為例，其管理的近800 億美元USDC 儲備每日面臨巨大的資金流動。若實現直連，僅支付通道費用一項，每年節省的金額就可能高達數億美元。這絕非細微優化，而是商業模式層面的根本成本重構。

因此，獲得主帳戶資格帶來的成本優勢是確定且龐大的，它將直接轉化為穩定幣發行商在費率競爭和營運效率上的核心護城河。

穩定幣的法律與金融屬性正在改變

當穩定幣發行方以聯邦信託銀行的身份運作，其產品的屬性也隨之改變。在舊模式下，USDC 或RLUSD 更接近“由科技公司發行的數位憑證”，其安全性高度依賴發行方的治理與合作銀行的穩健程度。而在新的架構中，穩定幣儲備將置於OCC 聯邦監管架構下的受託體系，並與發行方自有資產實現法律意義上的強制隔離。

這並不等同於央行數位貨幣（CBDC），也不存在FDIC 保險，但在「100% 全額儲備+ 聯邦級監管+ 受託責任」的組合下，其信用等級已明顯高於大多數離岸穩定幣產品。

更現實的影響在於支付層面。以Ripple 為例，其ODL（按需流動性）產品長期受限於銀行營業時間與法幣通道開放節奏。一旦進入聯邦清算體系，法幣與鏈上資產之間的切換將不再受時間窗口制約，跨境結算的連續性和確定性將顯著提升。

市場的反應，反而更理性

儘管這項進展被業界視為里程碑，但市場反應並未出現劇烈波動。無論是XRP，或是USDC 相關資產，價格變動都相對有限。但這並不意味著牌照價值被低估，更可能說明：市場已經將其視為長期制度變化，而非短期交易主題。

Ripple CEO Brad Garlinghouse 將這項進展定義為「穩定幣合規路徑上的最高標準」。他不僅強調了RLUSD 如今已處於聯邦（OCC）與州級（NYDFS）的雙重監管之下，更直接向傳統銀行遊說團體“開砲”：“你們那些反競爭的手段已經被看穿了。你們抱怨加密行業不遵守規則，但現在我們就在OCC 的直接監管標準之下。你們到底在怕什麼？”

同時，Circle 也在相關聲明中指出，國家信託銀行特許權將從根本上重塑機構信任，使發行方能夠向機構客戶提供更具受託責任的數位資產託管服務。

兩者的表態殊途同歸：從“被銀行服務”到“成為銀行的一部分”，加密金融正在邁入一個全新的階段。而聯邦信託銀行牌照，不僅是一紙許可，更是為那些因合規不確定性而觀望的機構資本，鋪設了一條進入加密市場的安全通道。

川普時代的「黃金時代」與《GENIUS 法案》

將時間撥回三、四年前，很難想像加密公司能在2025 年底以「銀行」身分獲得聯邦認可。促成這項轉變的並非技術突破，而是政治與監管環境的根本轉向。

川普政府的回歸與《GENIUS 法案》的落地，共同為加密金融接觸聯邦體系鋪平了道路。

從「去銀行化」到製度接納

在拜登政府時期，加密產業長期處於強監管與高不確定性的環境。尤其是2022 年FTX 崩盤後，監管主基調轉向“風險隔離”，銀行體係被要求遠離加密業務。

這一階段被行業內部稱為“去銀行化”，也被部分議員形容為“Operation Choke Point 2.0”。根據眾議院金融服務委員會後續調查，多家銀行在非正式監管壓力下，切斷了與加密企業的合作。 Silvergate Bank 與Signature Bank 的相繼退出，是這一趨勢的集中體現。

當時的監管邏輯很明確：與其費力規範加密風險，不如將其隔離在銀行體系之外。

這一邏輯在2025 年發生了根本逆轉。

川普在競選期間多次公開支持加密產業，強調要讓美國成為「全球加密創新中心」。重新執政後，加密資產不再單純被視為風險來源，而被納入更宏觀的金融與策略考量。

關鍵轉變在於，穩定幣開始被視為美元體系的延伸工具。在《GENIUS 法案》簽署當日，白宮說明中明確指出，受監管的美元穩定幣有助於擴大美債需求，並在數位時代鞏固美元國際地位。這實質上重新定義了穩定幣發行者在美國金融中的角色。

《GENIUS 法案》的製度作用

2025 年7 月，川普簽署《GENIUS 法案》。該法案的意義在於首次在聯邦層級為穩定幣及相關機構確立了清晰的法律身分。法案明確允許非銀行機構在滿足條件後，可作為「合格支付型穩定幣發行人」接受聯邦監管。這為Circle、Paxos 等原本遊離於銀行體系之外的公司，提供了進入聯邦框架的製度入口。

更重要的是，法案對儲備資產做出硬性要求：穩定幣必須由美元現金或短期美國國債等高流動性資產100%足額支持。這實質上排除了演算法穩定幣與高風險配置的空間，也與「不吸儲、不放款」的信託銀行模式高度契合。

此外，法案確立了穩定幣持有人的優先受償權。即使發行機構破產，相關儲備資產也須優先用於兌付穩定幣。該條款大幅降低了監管對「道德風險」的顧慮，也提升了穩定幣在機構層面的可信度。

在此框架下，OCC 向加密公司發放聯邦信託銀行牌照，就順理成章的成為了一次依規行事的製度落實。

傳統金融的防禦與未來的挑戰

對加密產業而言，這是一場遲來的體制突圍；但對華爾街既得利益者而言，這更像是必須反擊的領地入侵。 OCC 批准五家加密機構轉型為聯邦信託銀行，並未換來一致的掌聲，反而迅速引發了以銀行政策研究所（Bank Policy Institute, BPI）為代表的傳統銀行業聯盟的猛烈防禦。這場「新舊銀行」的戰爭才剛開始。

BPI 的猛烈反撲：三大核心指控

BPI 代表摩根大通、美國銀行、花旗等巨頭的利益。在OCC 公佈決定的第一時間，其高層便發出了尖銳的質疑，核心論點直指監管哲學的深層衝突。

首先，是關於「掛羊頭賣狗肉」的監管套利。 BPI 指出，這些加密機構申請「信託」牌照實為掩耳盜鈴，實際上從事的是支付與清算等銀行核心業務，系統重要性甚至超過許多中型商業銀行。

然而，透過信託執照，其母公司（如Circle Internet Financial）巧妙規避了作為「銀行控股公司」必須接受的聯準會並表監管。這意味著，監管者無權審查母公司的軟體開發或對外投資——如果母公司的程式碼漏洞導致銀行資產損失，這將在監管盲區中形成巨大的風險敞口。

其次，是對「銀行與商業分離」神聖原則的破壞。 BPI 警告稱，允許Ripple、Circle 這類科技公司擁有銀行，實質上打破了防止工商業巨頭利用銀行資金輸血的防火牆。更令傳統銀行不滿的是不公平競爭：科技公司可以利用其在社群網路和資料流上的壟斷優勢排擠銀行，卻無需承擔傳統銀行必須履行的社區再投資（CRA）義務。

最後，是關於系統性風險與安全網缺失的恐慌。由於這些新型信託銀行沒有FDIC 保險兜底，一旦市場對穩定幣脫錨產生恐慌，傳統的存款保險就無法發揮緩衝作用。 BPI 爭辯說，這種無保護的流動性枯竭會迅速蔓延，演變成類似2008 年的系統性危機。

聯準會的“最後一道關卡”

OCC 發了牌照，不等於萬事大吉。對這五家新晉的「聯邦信託銀行」來說，通往聯邦支付系統的最後一道、也是最關鍵的關卡——主帳戶的開設權，依然緊緊掌握在聯準會手中。

雖然OCC 認可了它們的銀行身份，但在美國的雙重銀行體制下，聯準會擁有獨立的裁量權。此前，懷俄明州的加密銀行Custodia Bank 曾因被聯準會拒絕開設主帳戶而發起漫長的訴訟，這一先例表明，拿到牌照與真正接入Fedwire 之間，仍有一條巨大的鴻溝。

這也是傳統銀行業（BPI）遊說的下一個主戰場。既然無法阻止OCC 發牌，傳統銀行勢力勢必會向美聯儲施壓，要求其在審批主帳戶時設立極高的門檻——例如要求這些機構必須證明其反洗錢（AML）能力與摩根大通等全能銀行處於同一水平，或者要求其母公司提供額外的資本擔保。

對於Ripple 和Circle 而言，這場博弈才剛進入下半場：如果拿到了牌照卻開不了美聯儲的主賬戶，它們就依然只能透過代理行模式運作，這塊「國家級銀行」的金字招牌，含金量將大打折扣。

結論：未來，不只是監管博弈

可以預料的是，未來這場圍繞加密銀行的博弈，顯然不會停留在牌照層面。

一方面，州級監管機構的態度仍存在不確定性。以紐約州金融服務部（NYDFS）為代表的強勢州監管者，長期在加密監管中扮演主導角色。隨著聯邦優先權的擴大，州監管權是否被削弱，可能引發新的法律爭議。

另一方面，《GENIUS 法案》雖然已經生效，但大量實施細則仍有待監管機構制定。包括資本要求、風險隔離、網路安全標準等具體規則，都將成為未來一段時間的政策焦點。不同利益方的博弈，很可能在這些技術性條款中展開。

此外，市場層面的變化也同樣值得關注。隨著加密機構獲得銀行身份，它們既可能成為傳統金融機構的合作對象，也可能成為潛在的併購標的。無論是傳統銀行透過收購加密機構補齊技術能力，或是加密公司反向進入銀行業，金融版圖都可能因此發生結構性調整。

可以確定的是，OCC 的這次批准，並不是爭議的終點，而是一個新的起點。加密金融已進入製度內部，但如何在創新、穩定與競爭之間找到平衡，仍將是接下來數年美國金融監理必須回答的問題。