原文作者: Jacqueline Radebaugh, Yev Muchnik

像去中心化自治組織(DAO)這樣的自治實體是獨特的，而且與美國傳統的法律實體在很大程度上是不兼容的。

目前缺乏新的法律實體結構來滿足DAO的新需求，在這篇文章中，我們探討了為什麼當下有限合作協會（Limited Cooperative Association, LCA）可以為DAO提供了最符合意識形態的法律框架。

LCA整合了與DAO核心原則相似的合作原則和價值觀，並為尋求將其部分或所有相關活動納入法律結構的DAO提供了法律框架。

#1 公司形式的演變

公司是歷史上最重要的發明之一。公司允許人們創建在法律上有別於自身的實體，同時賦予這些實體與自然人相似的權利，包括擁有資產、繳稅、簽訂合同以及獨立於所有者的法律地位的能力。

合作社作為一種公司形式，自18世紀以來一直是美國經濟景觀的一部分，但現代合作社組織在19世紀開始興盛起來。合作社遍及所有商業部門，從生產者到消費者、從工人到多方利益攸關者及多部門的合作社，現在又以”平台合作社”的形式存在於數字領域，比如Stocksy United[1]、 Savvy cooperative [2]和Fairbnb.coop[3]。

合作社不同於其他公司模式，因為合作社是由成員組成的，也是為成員服務的。即使在投資者參與的情況下，合作社也必須由其成員控制，而且成員要參與合作社的治理。歸根結底，合作社是由使用它的人擁有和控制的企業，因此它有別於傳統的商業組織。

第一套正式的合作社原則是羅虛代爾原則（Rochdale Principles of 1844），並引申出以下定義合作社的原則:

• 自願和公開的會員資格,

• 民主成員控制(成員對組織的控制) ,

• 成員的經濟參與(成員的活動所產生的利潤和損失) ,

• 自主和獨立(不受投資者控制) ,

• 教育、培訓和信息(關於合作社管理培訓和合作社結盟的政治價值觀) ,

• 合作社之間的合作，

• 對社區的關注。

DAOs 代表了公司形式的進一步發展，促進了非中介社區和網絡的創建，在這些社區和網絡中，參與者控制決策及其資產。目前對於DAO 沒有一致明確的法律定義，但, 從最基本的層面來看，DAO 是一個靈活的群體，他們為了共同的目的在一個聯合企業中共同行動。鑑於DAOs 和傳統合作社之間的共性，我們認為合作社是DAO 最安全並在意識形態上也最合適的公司結構。

#2 科羅拉多合作社

目前針對針對協作組織，特別是DAO的最新的有益處的更新來自有限協會(LCA)。

LCA是有限責任公司（LLC）和公司的混合體。它是一個建立在非法人實體法律基礎上的實體。與有限責任公司一樣，它允許投資者成員將投資回報分給贊助人和非贊助人，以及對投資者的投票權，同時堅持合作原則。它與有限責任公司的不同之處在於，其財務回報的分配基於贊助活動，投票基於會員資格(一個成員一票)或贊助，並允許整合DAO 的治理原則，比如怒退和二次方投票。

正如來自世界各地的創業公司選擇特拉華州作為其註冊或組建公司的司法管轄區一樣，DAO 和科羅拉多州也是如此。

去中心化資源協調的DAO化可能最自然地適合科羅拉多州的合作法規，特別是《統一有限合作協會法》（CULCAA）。而且，正如來自世界各地的創業公司選擇特拉華州作為其註冊或組建公司的司法管轄區一樣，DAO 和CULCAA 也是如此。你不需要居住在科羅拉多州，甚至不需要居住在美國，就可以成立科羅拉多LCA[4]，這使得它更適合全球去中心化的網絡[5]。

CULCAA 的原則與DAO 的原則有所重疊:

• 他們將最初的羅虛戴爾原則網絡(如上所列)應用到現代的親和網絡（affinity networks）中，並製定了一系列許可規則。

• 它們建立在民主投票原則之上。

• 它們向其成員授予有限責任，促進組織資源的使用。

• 他們有能力在治理文件中嵌入自治治理的特徵。

• 他們有能力籌集贊助人資本，並發行數字代幣作為與讚助人掛鉤的記賬單位[6]，同時內置有限的州和聯邦證券登記豁免權。

• 而且更關鍵的是，DAO 治理協議可以架構在合作社的章程中，允許基於代幣的的法定人數投票、全息共識、許可的相對多數(Moloch DAO)投票或定罪投票。事實上，決策既可以發生在鏈上，也可以發生在鏈下，”重大決定”會被記錄下來，或者在簡單地記錄在鏈上。

#3 將DAO轉化為合作社

科羅拉多州的合作章程可以用於任何行業，從零售業到住房，從建築業到精釀啤酒等行業都已經成立了相關團體。科羅拉多州DAO合作社，以LCA的形式，已經存在於自由職業者、NFT持有人、環境孵化器和其他基於工人和項目的倡議。

以下是不同類型的傳統合作社的例子，以及如何將其調整以適應於DAO:

• 消費者合作社: 這些合作社向成員出售商品和/或服務，類似於流行的戶外商品合作社REI。 DAO 示例: 一個由NFT買家組成的DAO，可能類似於Flamingo DAO，建立了一個購買NFT的合作社。這些NFT買家是DAO的成員，他們可以反過來直接從DAO購買NFT。

• 生產者合作社: 這些合作社的結構通常是作為其成員的銷售或推銷工具。 DAO 示例: NFT 藝術家組成一個合作社，他們是合作社的成員，然後共同創造NFT。合作社代表藝術家們出售藝術品，並將收入分配給藝術家們。

• 工人合作社: 這些合作社僱用工人，無論是僱員還是獨立承包商。 DAO 示例: 設計師組成一個合作社，他們是合作社的成員，這個合作社與第三方項目簽訂合同，類似於Raid Guild 和dOrg 的工作方式。設計師們因其對合作社工作的貢獻而按小時獲得報酬，同時也獲得他們勞動所得的盈餘（扣除費用後的利潤）的讚助分配。

• 購買或共享服務合作社: 這些合作社作為其成員(通常是法人實體)的B2B 集體購買工具。 DAO 示例: 小型加密貨幣公司組建一個合作社，通過這個合作社，他們可以以大幅優惠的價格為員工獲得福利。

• 多方利益有關者合作社: 這些合作社結合了兩個或更多類別的成員，包括來自前面闡述的不同類型。這些成員在其中具有不同的角色和利益，並同時讓所有人受益。 DAO 示例: 類似於上面描述的工人合作社，它可以允許有一類非設計師的成員，例如消費者或投資者類別。

DAO 可以將合作社結構用於其全部或部分活動，這些活動可以被拆開或包裝成不同的法律實體，用於不同的操作目的，如許可、持有知識產權的權利、僱用僱員和承包商、分配贈款或納稅等。這種效果也可以通過聯合合作社實現，聯合合作社是一個由成員合作社組成的合作社[7]。在這種結構下，各種活動可以在分散在為核心合作社服務的不同成員合作社之間。

#4 目前基於ULCAA的DAO合作使用案例

我們最近與DAOs 合作的兩個例子是就業公社和SongADAO。

就業公社(Employment Commons LCA)

公社"公社"）的結構是一個多方利益相關者的共享服務合作社。這個DAO合作社的明確目的是建立一個去中心化的技術和法律框架，該框架由具有可持續目的就業合作社和慈善機構提供支持，使生態系統參與者的激勵措施更好地與可持續的、用戶驅動的、基於網絡的公用事業就業基礎設施相協調[8]。

公社有兩類成員：僱員[9]和聯盟成員[10]。僱員是指使用有限責任公司或公司的法律盾牌，向其他企業（如獨立承包商）提供服務並加入DAO合作社的個人，從而享受工資及相關僱員福利，如健康保險。

公社的業務活動類似於專業雇主組織（PEO）的活動，其中DAO合作社作為合作雇主發揮作用。通過作為其成員的共同雇主，它可以代表這些成員進行談判以獲得僱員福利，為針對傳統的就業部門進行激勵調整。另一方面，聯盟成員是滿足DAO合作社贊助要求的個人或實體，他們推薦新的僱員成員，從而擴大DAO合作社的網絡效應。 DAO合作社用名為$WORK的代幣來獎勵這兩類成員，這個代幣是一個與工資量掛鉤的賬戶單位，旨在獎勵公社生態系統中的所有成員。

SongADAO

SongADAO的經營宗旨是"幫助《每日一歌》被盡可能多的人聽到，並傳播每日具有創造力的meme.[11] SongADAO的結構是一個消費者合作社。 DAO合作社的藝術家創始人每天創作歌曲，並將其傳輸到DAO。 DAO將這些歌曲鑄成NFT，然後將NFT賣給消費購買者。願意讓平台認證其身份的消費者就有資格成為會員，也可以成為具有投票權的會員。兩種會員等級都是消費者等級，但是否提供身份識別信息將決定了他們的投票權，以及他們是否可以對DAO合作社的財政資金的使用進行投票。

在對其結構和形式採用DAO價值進行創新的同時，這些DAO合作社的活動還可以被轉化為更完善的合作形式的商業活動和實體-成員關係。

#5 LCA 結構是抗責任DAO 的藍圖嗎？

數字社區已經吹響了創建和編纂一個全新的法律框架的號角，以滿足互聯網或智能合約治理的社區的需求，以提供數字法人資格、有限責任保護、受託責任的劃分，以及發行合規代幣和處理社區財政的明確準則。

在該框架建立之前，我們相信LCA合作結構是許多DAO的最佳和最靈活的法律選擇。再加上其他解決方案（例如社區法律賠償基金和/或自保保險），LCA模式會使得DAO既忠於他們的理想，且又處於安全的法律地位。我們將繼續探索和開發基於該結構的解決方案.

我們希望本文可以作為一個參考，並為您提供關於DAO 合作社方面的初步指導。然而，根據我們的經驗，純粹的合作社、純粹的DAO 和DAO 合作社永遠不可能完全通用，您需要與經驗豐富的律師討論其特定結構，以解決針對你的DAO和實體設計方面的問題。

參考文獻：

參考文獻：

參考文獻：

[1] 它提供了一個“高度精心策劃的免版稅圖片和視頻片段的集合”。

[2] 一個多方利益相關者擁有的研究合作社，使行業和初創科技公司能夠輕鬆地與病人進行用戶研究，以確保進入市場的產品以病人為中心，並關注病人的需求。

[3] 一個比Airbnb更公正和公平的替代品。

[4] 見傑森·維納，琳達·菲利普斯，科羅拉多州——“合作法的特拉華州”，在科羅拉多州成立工人合作社的好處，五五分。員工所有權新聞（2018年5月29日），https://medium.com/fifty-by-fifty/colorado-the-delaware-of-cooperative-law-babedc9e88eb

[5] 我們認為，這些社區不需要關注各州不同的法律；他們可以在任何州經營，仍然根據科羅拉多州的法律成立，在這種情況下，他們必須在有僱員的州採用外國實體形式，但內部要服從科羅拉多州的法律。

[6] 在合作社中，贊助人是指從（或向）合作社購買（或使用，或銷售，或提供）產品或服務的人。

[7] 聯合合作社可以作為一個中央機構，為合作社成員提供服務（例如，人力資源、會計、行業培訓，為所有合作實體的成員提供服務），作為一個集中的採購部門（例如，購買紙張，或其他所有成員需要自己的業務的貨物或服務），以及其他利用合作社成員的集合資源和能量的用途。

[8] 根據公司章程。

[9] 定義為符合成員要求的有限責任公司或其他公司法律實體。

[10]被定義為符合成員要求的自然人或實體。

[11] 如2021年5月11日通過的章程中所述。