Web3 Luật sư Giải thích Chính sách Chuyên sâu｜Quy định mới về nền tảng giao dịch tài sản ảo Hồng Kông (Phần 2): Thông tư mới được ban hành, ranh giới kinh doanh tài sản ảo được xác định lại?

Giới thiệu

Cuối năm, nhân sự kiện HashKey lên sàn, Cục Tài chính và Kho bạc Hồng Kông cùng Ủy ban Chứng khoán và Tương lai (SFC) đã công bố chung. Ngoài việc tiếp tục thúc đẩy kế hoạch cấp phép quản lý hai loại dịch vụ "giao dịch tài sản ảo" và "lưu ký tài sản ảo" theo khung quy định hiện hành dưới "Pháp lệnh Phòng chống Rửa tiền" (AMLO), họ còn chuẩn bị bổ sung hai loại giấy phép mới: một là "tư vấn về tài sản ảo" và hai là "quản lý tài sản ảo", và đã bắt đầu tham vấn công chúng. Nếu thuận lợi, toàn bộ chuỗi dịch vụ chính chủ chốt của tài sản ảo - "giao dịch", "lưu ký", "tư vấn đầu tư", "quản lý tài sản" - sẽ được thông suốt, tất cả đều được quản lý thông qua việc cấp phép riêng biệt.

Đến đây, có độc giả nào cảm thấy kỳ lạ không, những dịch vụ này chẳng lẽ hiện tại Hồng Kông không thể làm được sao? Cảm giác như đã khởi hành từ lâu, nhưng sao quay đầu lại thấy vé vẫn chưa bắt đầu bán?

Tính đến nay, chỉ có 11 nền tảng chuyên biệt nắm giữ giấy phép VATP mới có thể hoạt động như sàn giao dịch tài sản ảo tại Hồng Kông. Các dịch vụ riêng lẻ về tài sản ảo, như giao dịch, tư vấn đầu tư, quản lý tài sản, đều đạt yêu cầu tuân thủ thông qua việc nâng cấp giấy phép truyền thống (loại 1, 4, 9), tương đương với việc xây dựng một công trình tạm thời trên nền tảng quy tắc cấp phép truyền thống. Ý nghĩa của quy định mới nằm ở chỗ tách riêng các dịch vụ quan trọng này ra để thiết lập giấy phép riêng, mỗi bên đảm nhận chức năng của mình. Crypto Salad cho rằng tín hiệu được giải phóng khá rõ ràng: việc quản lý tài sản ảo cần phải xây dựng con đường riêng, và cũng nên xây dựng con đường riêng.

Tuy nhiên, việc cấp phép chính thức riêng biệt dự kiến phải đợi đến năm 2026. Nhìn lại năm nay đối với các nền tảng giao dịch tài sản ảo được cấp phép, SFC đã ban hành hai thông tư quan trọng vào ngày 3 tháng 11 năm 2025. Crypto Salad trước đây đã phân tích một trong số đó, chi tiết xem tại "Giải đọc chính sách chuyên sâu từ Luật sư Web3 | Quy định mới về nền tảng giao dịch tài sản ảo Hồng Kông (Phần 1): Thông tư về việc chia sẻ thanh khoản giữa các nền tảng giao dịch tài sản ảo". Hôm nay, chúng ta sẽ thảo luận chi tiết phần tiếp theo: "Thông tư về việc mở rộng sản phẩm và dịch vụ của nền tảng giao dịch tài sản ảo".

I. Thông tư nói về điều gì?

 Những người trong ngành đều có thể cảm nhận được rằng trên thực tế, hoạt động kinh doanh tài sản ảo đã vượt xa khỏi phạm vi dự kiến của khung quy định VATP ban đầu. Chế độ cấp phép ban đầu được thiết kế đơn thuần xoay quanh "nền tảng giao dịch tài sản ảo tập trung", trọng tâm là khớp lệnh giao dịch, tách biệt tài sản khách hàng và duy trì trật tự thị trường cơ bản. Nhưng với sự xuất hiện liên tục của stablecoin, chứng khoán token hóa, RWA và các sản phẩm đầu tư liên kết với tài sản số khác, vai trò mà các nền tảng đảm nhận trong thực tế từ lâu đã không còn giới hạn ở một địa điểm giao dịch thuần túy.

Trong bối cảnh này, mâu thuẫn thực sự mà cơ quan quản lý đối mặt không còn là "những hoạt động kinh doanh này có nên tồn tại hay không", bởi nếu tiếp tục không đưa chúng vào một khung quy định rõ ràng, thị trường sẽ tự phát triển trong vùng xám. Thay vì để những người trong ngành tìm cách đi vòng quy tắc, tốt hơn hết là nên viết rõ những gì có thể làm, đồng thời gắn trách nhiệm tương ứng. Chúng tôi cho rằng đây chính là điểm xuất phát của thông tư này.

Xét về nội dung cụ thể, thông tư mang lại một số điều chỉnh ở cấp độ nền tảng, thoạt nhìn có vẻ "nới lỏng", nhưng thực chất là phân bổ lại các trách nhiệm khác nhau.

Đầu tiên, là điều chỉnh quy tắc đưa token vào niêm yết. Trước đây, để được niêm yết trên nền tảng VATP, tài sản ảo thường cần đáp ứng yêu cầu về lịch sử giao dịch ít nhất 12 tháng, tiêu chuẩn này về bản chất là sử dụng thời gian để sàng lọc rủi ro. Nhưng trong thực tế vận hành, cách làm này không phải lúc nào cũng hợp lý: một dự án tồn tại lâu hơn không nhất thiết đồng nghĩa với việc thông tin đầy đủ hoặc rủi ro có thể kiểm soát; ngược lại, một dự án mới ra mắt cũng không nhất thiết thiếu sự công bố thông tin đầy đủ và đánh giá thận trọng.

Cần lưu ý rằng thông tư lần này không hủy bỏ hoàn toàn yêu cầu lịch sử 12 tháng, mà chỉ rõ miễn trừ trong hai trường hợp cụ thể:

Thứ nhất, là tài sản ảo chỉ cung cấp cho nhà đầu tư chuyên nghiệp; thứ hai, là stablecoin được chỉ định do tổ chức phát hành được cấp phép bởi Cơ quan Tiền tệ Hồng Kông (HKMA) phát hành. Nói cách khác, SFC không phủ nhận giá trị của việc ghi nhận lịch sử, mà thừa nhận rằng cách đánh giá rủi ro vốn dĩ không nên áp dụng một cách cứng nhắc cho các nhóm nhà đầu tư và loại tài sản khác nhau. Thay vì sử dụng một ngưỡng thời gian mang tính hình thức để "chặn rủi ro" thay cho nền tảng, tốt hơn là yêu cầu nền tảng tự chịu trách nhiệm đánh giá thực chất hơn.

Tương ứng, thông tư cũng đồng thời tăng cường yêu cầu công bố thông tin. Đối với tài sản ảo không có lịch sử 12 tháng nhưng chỉ cung cấp cho nhà đầu tư chuyên nghiệp, nền tảng được cấp phép phải ghi rõ tình hình liên quan trên trang web hoặc ứng dụng của mình và đưa ra cảnh báo rủi ro đầy đủ.

Thay đổi quan trọng thứ hai, là lần đầu tiên SFC xác định rõ ràng ở cấp độ điều kiện cấp phép rằng nền tảng VATP có thể phân phối chứng khoán token hóa và các sản phẩm đầu tư liên quan đến tài sản số, với điều kiện tuân thủ khung quy định hiện hành.

Hiện tại, VATP trên thực tế đã đảm nhận chức năng tương tự như "cổng vào sản phẩm". Một khi bước vào vai trò phân phối mới, nền tảng đối mặt không chỉ là rủi ro đối tác giao dịch, mà là trách nhiệm phân phối sản phẩm tài chính điển hình, bao gồm hiểu biết về sản phẩm, đánh giá tính phù hợp và nghĩa vụ công bố thông tin. Đây không phải là sự nhượng bộ của cơ quan quản lý, mà là sự thay đổi trách nhiệm đi kèm với sự thay đổi vai trò.

Điều chỉnh thứ ba tập trung vào quy tắc lưu ký. Thông tư cho phép nền tảng được cấp phép thông qua thực thể có liên kết của mình cung cấp dịch vụ lưu ký cho các tài sản ảo hoặc chứng khoán token hóa không được giao dịch trên nền tảng.

Điều này sẽ tạo ra những thay đổi gì? Trong thực tế hiện nay, tài sản của nhiều dự án không nhất thiết cần giao dịch trên nền tảng, nhưng khách hàng vẫn mong muốn các tổ chức được quản lý nắm giữ hoặc quản lý tài sản liên quan. Vì vậy, việc thiết kế đáp ứng nhu cầu này không suôn sẻ, thường phải thông qua nhiều lớp sắp xếp mới có thể thực hiện một cách miễn cưỡng. Sau khi thông tư có hiệu lực, về bản chất là bổ sung một con đường tuân thủ rõ ràng hơn cho các nhu cầu kinh doanh đã tồn tại này.

Nếu phần chính của thông tư phác thảo định hướng chính sách tổng thể, thì ba phụ lục thể hiện nhiều hơn sự cân nhắc của SFC về mặt vận hành "triển khai như thế nào".

Phụ lục I sửa đổi quy tắc đưa token vào niêm yết, bề ngoài làm giảm ngưỡng niêm yết của một số sản phẩm, nhưng thực chất không làm suy yếu nghĩa vụ thận trọng của nền tảng. Ngưỡng không biến mất, chỉ là VATP cần sử dụng việc thẩm định và công bố thông tin chắc chắn hơn để hỗ trợ đánh giá của mình.

Hình trên chụp từ trang web chính thức của SFC Hồng Kông

Phụ lục II và Phụ lục III xác định rõ hơn ranh giới phạm vi hoạt động của nền tảng và sắp xếp việc nắm giữ tài sản khách hàng trong quá trình phân phối. Thông qua việc định nghĩa lại "hoạt động liên quan", SFC chính thức đưa việc phân phối sản phẩm đầu tư liên quan đến tài sản số, chứng khoán token hóa và dịch vụ lưu ký tài sản không giao dịch trên nền tảng vào phạm vi hành nghề của VATP. Đồng thời, trong hoạt động phân phối, cho phép nền tảng mở và duy trì tài khoản ủy thác hoặc tài khoản khách hàng tại tổ chức lưu ký liên quan nhân danh chính mình, để nắm giữ các tài sản này thay cho khách hàng. Những điều chỉnh này không làm giảm yêu cầu bảo vệ tài sản khách hàng, mà là để cấu trúc kinh doanh thực sự "chạy thông" ở cấp độ pháp lý và quản lý.

Hình trên chụp từ trang web chính thức của SFC Hồng Kông

II. Sau thông tư, những người trong ngành cần lưu ý thay đổi gì?

Với việc ban hành thông tư mới, đối với VATP, trước đây có thể thống nhất các hoạt động giao dịch, lưu ký, nghiên cứu, giới thiệu sản phẩm và thậm chí một phần hoạt động phân phối vào phạm vi "dịch vụ nền tảng", miễn là toàn bộ được đưa vào quản lý theo giấy phép VATP. Nhưng bây giờ phải phân biệt rõ ràng hơn hành vi nào thuộc chức năng cốt lõi của sàn giao dịch, hành vi nào đã gần với hoạt động lưu ký, phân phối hoặc tư vấn đầu tư độc lập, và tương ứng đạt được hiệu quả tuân thủ thông qua các sắp xếp thực thể, phân định ranh giới kinh doanh khác nhau.

Đối với các bên tham gia khác như OTC, nhà cung cấp dịch vụ lưu ký, không gian vận hành dựa vào sự mơ hồ về vai trò hoặc sự trộn lẫn chức năng đang nhanh chóng thu hẹp. Bây giờ họ phải trả lời rõ ràng hơn một câu hỏi: bản thân cụ thể đang tham gia vào loại dịch vụ tài sản ảo nào? Và nên chịu trách nhiệm tương ứng dưới khung quy định nào?

III. Kết luận

Nhìn tổng thể, thông tư này phản ánh không phải là sự chuyển hướng đột ngột trong thái độ quản lý, mà là một lựa chọn thực tế hơn: các nền tảng VATP đang dần phát triển