Bài viết này, do Tiger Research viết, cung cấp phân tích chuyên sâu về các quy định mới về sàn giao dịch tiền điện tử của Việt Nam: với số vốn đăng ký tối thiểu là 380 triệu đô la, các gã khổng lồ quốc tế như Binance và Bybit đang phải cạnh tranh khốc liệt với các tổ chức trong nước để giành được giấy phép hạn chế.

Tóm tắt các điểm chính

• Khung pháp lý mới của Việt Nam đặt ra những rào cản gia nhập cực kỳ cao và chỉ những ngân hàng lớn, công ty chứng khoán hoặc sàn giao dịch toàn cầu có đối tác mạnh mới có thể đáp ứng được các tiêu chuẩn này.
• Mặc dù bảy công ty trong nước đã có những sắp xếp sớm, nhưng hầu hết đều có tiềm lực vốn yếu và trình độ thể chế không đủ, gây khó khăn cho việc đáp ứng các yêu cầu theo quy định.
• Binance và Bybit đã được các quan chức chính phủ cấp cao của Việt Nam tiếp nhận, cho thấy các sàn giao dịch nước ngoài sẽ chia sẻ thị trường với một số tổ chức được cấp phép trong nước.

1. Kỷ nguyên quản lý mới: Thị trường tài sản số Việt Nam hướng tới chuẩn hóa

Năm 2025, thị trường tài sản số Việt Nam đã trải qua một bước chuyển mình mạnh mẽ. Sau nhiều năm mơ hồ về quy định, Chính phủ đã ban hành ba khung chính sách lớn, đánh dấu sự chuyển đổi chính thức của đất nước từ "vùng xám" tự do sang một giai đoạn mới với quy định toàn diện và thuế suất có thể kiểm soát được.

Nền tảng chính là Luật Công nghiệp Công nghệ Số , được Quốc hội thông qua vào tháng 6 năm 2025 và dự kiến có hiệu lực từ ngày 1 tháng 1 năm 2026. Luật này lần đầu tiên làm rõ về mặt pháp lý tình trạng độc lập của tài sản kỹ thuật số, phân biệt chúng với chứng khoán và công cụ đấu thầu hợp pháp. Điều này tạo cơ sở pháp lý cho việc đánh thuế, giám sát chống rửa tiền và cơ quan thực thi pháp luật sau này. Các chi tiết cụ thể sẽ được làm rõ hơn thông qua các quy định triển khai.

Biện pháp quan trọng thứ hai là Nghị định Sandbox về Quy định , có hiệu lực từ ngày 1 tháng 7 năm 2025. Do Ngân hàng Nhà nước Việt Nam dẫn đầu, cơ chế sandbox cung cấp một môi trường thử nghiệm cho đổi mới tài chính. Mặc dù không được thiết kế riêng cho tiền điện tử, nhưng dự kiến sẽ hình thành mối liên kết quy định với hệ thống cấp phép sàn giao dịch thông qua các yêu cầu cốt lõi như chống rửa tiền, xác minh danh tính khách hàng và thanh toán. Có ảnh hưởng ngay lập tức nhất là Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP , ban hành ngày 9 tháng 9 năm 2025, chính thức khởi động chương trình thí điểm 5 năm về phát hành và giao dịch tài sản ảo. Đây đã trở thành khuôn khổ thực tế đầu tiên để các sàn giao dịch hoạt động hợp pháp tại Việt Nam. Hạn chế chính là trong giai đoạn thí điểm, chỉ các công ty trong nước của Việt Nam mới có thể xin giấy phép điều hành và các sàn giao dịch nước ngoài phải tham gia gián tiếp thông qua liên doanh hoặc bằng cách cung cấp công nghệ, hệ thống tuân thủ và hỗ trợ thanh khoản.

Chuỗi biện pháp kết hợp này thể hiện ý định của Chính phủ trong việc từng bước tích hợp các hoạt động tài sản số vào hệ thống trong nước dưới sự giám sát chặt chẽ. Chính sách này rõ ràng ưu tiên sự kiểm soát của địa phương, phù hợp với các tiêu chuẩn quốc tế về chống rửa tiền, và hoàn toàn phù hợp với mục tiêu chiến lược xây dựng Đà Nẵng trở thành trung tâm tài chính khu vực.

Đối với các tổ chức, điểm mấu chốt là Việt Nam đã thoát khỏi khoảng trống pháp lý, một tín hiệu tích cực. Tuy nhiên, các yêu cầu cấp phép cao và hạn chế đầu tư nước ngoài cho thấy mức độ cởi mở vẫn còn hạn chế. 12-18 tháng tới sẽ cho thấy liệu Việt Nam có thể phát triển thành một thị trường có cấu trúc hay vẫn là nơi thử nghiệm chính sách.

2. Ngưỡng cao cho các hoạt động được cấp phép

Nghị quyết số 05/2025/NQ-CP ban hành ngày 09/09/2025 đặt ra điều kiện gia nhập thí điểm tiền điện tử 5 năm tại Việt Nam chặt chẽ hơn: chỉ các doanh nghiệp Việt Nam đăng ký theo Luật Doanh nghiệp mới đủ điều kiện đăng ký làm đơn vị vận hành.

Các tổ chức được cấp phép phải duy trì mức vốn điều lệ tối thiểu là 10.000 tỷ đồng (khoảng 380 triệu đô la Mỹ), tất cả đều được thanh toán bằng VND. Ít nhất 65% vốn này phải đến từ các cổ đông là tổ chức, và hơn 35% vốn này phải được đầu tư chung bởi ít nhất hai trong số các loại hình tổ chức sau: ngân hàng thương mại, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ, công ty bảo hiểm hoặc công ty công nghệ. Cổ đông là tổ chức cũng phải có hai năm kinh doanh liên tiếp và báo cáo tài chính đã được kiểm toán không có ý kiến ngoại trừ.

Tỷ lệ sở hữu nước ngoài bị giới hạn nghiêm ngặt ở mức 49% vốn điều lệ, đảm bảo quyền kiểm soát hoạt động vẫn thuộc về địa phương. Hơn nữa, các tổ chức được cấp phép phải đáp ứng các yêu cầu nghiêm ngặt về nguồn nhân lực và cơ sở hạ tầng: CEO phải có ít nhất hai năm kinh nghiệm trong ngành tài chính, giám đốc kỹ thuật phải có năm năm kinh nghiệm liên quan đến CNTT, và tổ chức phải có ít nhất mười nhân viên có chứng chỉ an ninh mạng và mười nhân viên có chứng chỉ chứng khoán. Hệ thống kỹ thuật phải đạt chứng chỉ an ninh thông tin quốc gia cấp độ 4 cao nhất, tiêu chuẩn cao nhất trong ngành tài chính.

Mặc dù khuôn khổ này thể hiện cam kết của chính phủ đối với việc điều tiết thị trường, nhưng các yêu cầu của nó đặt ra những thách thức ngay cả đối với các tổ chức tài chính đã thành lập. Nếu phạm vi được mở rộng để bao gồm các dịch vụ ví, dự án GameFi hoặc các sàn giao dịch quy mô vừa, đại đa số các doanh nghiệp tiền điện tử sẽ gặp khó khăn trong việc đáp ứng các tiêu chuẩn.

KyberSwap hạn chế quyền truy cập đối với người dùng Việt Nam. Nguồn: KyberSwap

Đáng chú ý, các dự án Việt Nam như KyberSwap và Coin 98 đã tự nguyện tạm dừng hoạt động trong nước. Trên thực tế, một mô hình lai có thể sẽ xuất hiện: các ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm và các tập đoàn công nghệ lớn sẽ hình thành cốt lõi của các tổ chức được cấp phép, trong khi các dự án Web 3 sẽ tham gia với tư cách là nhà cung cấp công nghệ và dịch vụ. Khi các yếu tố này phát triển và suy giảm, vị thế thống trị thị trường sẽ chuyển sang các tổ chức được cấp phép, có khả năng đẩy lùi các công ty khởi nghiệp và các dự án tiền điện tử.

Phạm vi kinh doanh cũng bị hạn chế nghiêm ngặt: chỉ được phép phát hành token được bảo đảm bằng tài sản và giao dịch giao ngay, và thanh toán phải bằng đồng Việt Nam. Các chức năng thanh toán bằng tiền điện tử vẫn bị cấm, và các giao dịch phái sinh và đòn bẩy không được phép. So với các quốc gia tiên phong như Hoa Kỳ, Singapore và Hồng Kông, phạm vi kinh doanh được phép của Việt Nam hẹp hơn đáng kể.

3. Sự đối đầu giữa các lực lượng địa phương và quốc tế

3.1 Bố trí người tham gia tại địa phương

Nhiều doanh nghiệp Việt Nam đã đăng ký và thành lập các đơn vị "sàn giao dịch tài sản số" để nắm bắt cơ hội sau khi chính sách mới được triển khai. Tuy nhiên, quy mô vốn và cơ cấu vốn chủ sở hữu hiện tại của các đơn vị này vẫn còn xa mới đáp ứng được yêu cầu bắt buộc của Nghị quyết 05/2025.

Đối với các nhà đầu tư tổ chức, có ba điểm đáng lưu ý. Thứ nhất, chênh lệch vốn là rất quan trọng. Tất cả các đơn vị tham gia hiện tại đều có mức vốn hóa từ 2 tỷ đồng đến 1,47 nghìn tỷ đồng, thấp hơn nhiều so với mức tối thiểu theo quy định là 10 nghìn tỷ đồng. Nếu không có nguồn vốn đáng kể từ các ngân hàng, công ty chứng khoán hoặc công ty bảo hiểm, hầu hết các đơn vị này sẽ không đủ điều kiện để được cấp phép.

Thứ hai, việc neo giữ thể chế sẽ quyết định sự tồn tại. Nghị quyết yêu cầu ít nhất 65% sở hữu của các tổ chức, bao gồm 35% cổ phần của ít nhất hai ngân hàng, công ty chứng khoán, công ty bảo hiểm hoặc công ty công nghệ. Điều khoản này rõ ràng có lợi cho những người tham gia đã kết nối với các tổ chức tài chính lớn như SSI, VIX, Techcom, HD và MB, đồng thời gây bất lợi cho các công ty fintech như DNEX hoặc CAEX trừ khi họ có thể thu hút được các đối tác mạnh hơn.

Cuối cùng, kỳ vọng của thị trường cho thấy việc cấp phép sẽ bị hạn chế. Có tin đồn rằng sẽ không quá năm nhà điều hành được phê duyệt trong giai đoạn đầu. Với ít nhất bảy đối thủ cạnh tranh đã định vị được vị thế, một số chắc chắn sẽ bị loại. Đối với các sàn giao dịch toàn cầu đang đánh giá thị trường Việt Nam, điều này càng làm tăng tầm quan trọng của việc hợp tác với các đối tác trong nước uy tín nhất càng sớm càng tốt.

3.2 Tương tác chiến lược giữa các bên tham gia toàn cầu và chính phủ

Tổng giám đốc điều hành Bybit Zhou Ben gặp Phó Thủ tướng Việt Nam Nguyễn Hòa Bình. Nguồn: Bybit

Các sàn giao dịch toàn cầu đang tích cực xây dựng cầu nối giao tiếp với Chính phủ Việt Nam. Ngày 24 tháng 9 năm 2025, trong chuyến thăm chính thức UAE, Phó Thủ tướng Nguyễn Hòa Bình đã gặp Tổng Giám đốc Binance, ông Richard Teng. Phó Thủ tướng đã đích thân mời Binance thành lập trụ sở khu vực tại Đà Nẵng và tham gia phát triển một sàn giao dịch tài sản kỹ thuật số được cấp phép trong Trung tâm Tài chính Quốc tế Việt Nam. Ông Teng, người trước đây từng lãnh đạo Thị trường Toàn cầu Abu Dhabi, cũng được mời làm cố vấn cấp cao cho Trung tâm Tài chính Việt Nam. Động thái này, được công bố thông qua các kênh chính thức của Chính phủ, gửi đi một tín hiệu chính sách rõ ràng.

CEO Binance Richard Teng gặp gỡ các nhà lãnh đạo Việt Nam tại Đà Nẵng. Nguồn: Binance

Cùng thời điểm, Ủy ban Nhân dân Thành phố Đà Nẵng và Binance đã ký kết biên bản ghi nhớ, thiết lập quan hệ hợp tác chiến lược trong lĩnh vực blockchain và tài sản kỹ thuật số. Điều này thể hiện sự ủng hộ cấp cao của Binance và khuôn khổ hợp tác với chính quyền địa phương.

Bybit cũng đang tích cực theo đuổi chiến lược của mình. Vào ngày 17 tháng 9 năm 2025, công ty đã ký biên bản ghi nhớ ba bên với Ủy ban Nhân dân Thành phố Đà Nẵng, Trung tâm Blockchain Abu Dhabi và Verichains. Thỏa thuận hợp tác này bao gồm cung cấp thanh khoản, bảo mật cơ sở hạ tầng và kết nối hệ sinh thái, phù hợp chính xác với các mục tiêu quản lý của Việt Nam. Tuy chưa đạt đến tầm vóc của các cuộc họp cấp cao như Binance, nhưng nó đã đặt nền tảng thiết thực cho sự tham gia của Bybit vào quá trình phát triển một trung tâm tài chính quốc tế.

Bối cảnh hiện tại cho thấy Binance và Bybit đã chiếm lĩnh vị trí dẫn đầu trong cuộc đua sàn giao dịch toàn cầu tại Việt Nam. Nếu đúng như tin đồn, chỉ có năm giấy phép được cấp, trong đó hai giấy phép dành riêng cho các sàn giao dịch quốc tế, thì chỉ còn ba suất cho các công ty trong nước. Đối mặt với ít nhất bảy đối thủ cạnh tranh sừng sỏ, các tổ chức trong nước phải nhanh chóng chứng minh năng lực và nền tảng thể chế của mình để giành được những suất còn lại.

Động thái này cũng đặt ra một loạt câu hỏi: Điều gì sẽ xảy ra với các sàn giao dịch toàn cầu như BingX và MEXC, vốn đã thống trị thị trường bán lẻ Việt Nam? Những sàn giao dịch này, phục vụ người dùng Việt Nam thông qua các nền tảng nước ngoài, có nguy cơ bị gạt ra ngoài lề thị trường được cấp phép nếu không hợp tác kịp thời với chính phủ. Trừ khi họ nhanh chóng liên minh với các đơn vị địa phương được phê duyệt hoặc nhận được lời mời đặc biệt, hoạt động của họ sẽ tiếp tục nằm ngoài vòng kiểm soát, tiềm ẩn rủi ro pháp lý khi thị trường được cấp phép trưởng thành.

4. Đột phá chiến lược: Nghiên cứu điển hình về con đường gia nhập thị trường ảo "CEX Tiger"

Các dự án muốn thâm nhập thị trường Việt Nam có những lựa chọn nào theo cơ chế mới? Hãy xem xét trường hợp giả định của "CEX Tiger", một sàn giao dịch toàn cầu đang có kế hoạch mở rộng sang Việt Nam, và đâu là những chiến lược khả thi nhất.

Quyết định đầu tiên và quan trọng nhất là lựa chọn đối tác. Các sàn giao dịch ngoại hối không thể xin giấy phép trực tiếp mà phải liên kết với các tổ chức uy tín trong nước. Việc xác định ngân hàng, công ty chứng khoán hoặc công ty bảo hiểm Việt Nam nào có nhiều khả năng nhận được giấy phép hạn chế nhất là rất quan trọng. Việc lựa chọn đối tác sẽ quyết định khả năng tiếp cận thị trường, mức độ tuân thủ và khả năng mở rộng quy mô dài hạn.

Sau khi tìm được đối tác, bước tiếp theo là xác định mô hình hoạt động. Cần có một cấu trúc hỗn hợp: đối tác Việt Nam chịu trách nhiệm cấp phép và quản lý, trong khi CEX Tiger đóng góp công nghệ, thanh khoản và chuyên môn vận hành. Liên doanh trở thành thực thể chính thức, với tổ chức trong nước đóng vai trò là đơn vị đầu mối pháp lý và quản lý, còn sàn giao dịch ngoại hối vận hành các dịch vụ cơ bản.

Kỳ vọng kinh doanh cũng cần được hiệu chỉnh. Khung pháp lý này hạn chế hoạt động giao dịch giao ngay, thanh toán bằng Đồng Việt Nam và hạn chế sự tham gia của nhà đầu tư. Đây không phải là một thị trường được thiết kế cho khối lượng giao dịch tức thời hoặc doanh thu từ các sản phẩm phái sinh. Thay vào đó, mục tiêu chiến lược nên là đảm bảo sự hiện diện sớm, thiết lập uy tín pháp lý và xây dựng tính hợp pháp trước khi có khả năng tự do hóa trong tương lai.

Tuy nhiên, cạnh tranh sẽ rất khốc liệt. Nếu hai giấy phép được cấp cho Binance và Bybit, sẽ chỉ còn lại ba tổ chức trong nước. Đối với những đơn vị đến sau, câu hỏi thực sự không phải là liệu Việt Nam có hấp dẫn hay không - sự tăng trưởng của thị trường và cơ sở người dùng đã chứng minh điều đó - mà là liệu có thể tìm được một đối tác trong nước đáng tin cậy và liệu đối tác đó có sẵn sàng hợp tác hay không. Việc bỏ lỡ vòng cấp phép đầu tiên có thể trì hoãn việc gia nhập thị trường cho đến khi khuôn khổ được mở rộng.

Các sàn giao dịch như CEX Tiger nên xem Việt Nam là điểm tựa chiến lược dài hạn hơn là nguồn lợi nhuận ngắn hạn. Chìa khóa thành công nằm ở việc lựa chọn các đối tác địa phương tốt nhất, duy trì vị thế sở hữu cổ phần thiểu số và chủ động khai thác thị trường tiền điện tử đầy hứa hẹn nhất châu Á.

Về phía người dùng, những thách thức thậm chí còn phức tạp hơn. Người dùng Việt Nam đã quen với các nền tảng giao dịch toàn cầu. Ngay cả khi được cấp phép, những người mới tham gia vẫn sẽ phải đối mặt với những thách thức về tiêu chuẩn bảo mật, danh mục tài sản và tính ổn định của nền tảng. Mặc dù giấy phép đảm bảo tính tuân thủ, nhưng nó không tự động chuyển thành niềm tin của người dùng và thị phần.

CEX Tigers đang đứng trước một quyết định chiến lược cuối cùng: hợp tác với các đối tác địa phương để cạnh tranh giấy phép, hoặc tiếp tục nằm ngoài vòng kiểm soát của cơ quan quản lý, giữ chân người dùng hiện tại và theo dõi sát sao diễn biến chính sách. Cuộc chơi chiến lược này cho thị trường Việt Nam mới chỉ bắt đầu.