加密资产监管概述系列（七）：香港，从交易平台牌照到稳定币与全链条监管
- 核心观点：香港虚拟资产监管已形成三层结构——证券法/银行法按代币权利定性、〈打击洗钱条例〉第5B部管交易平台、〈稳定币条例〉单独管稳定币发行，当前正将托管、交易、顾问等新牌照推进立法。
- 关键要素：
- 2026年4月金管局发出首批两张稳定币发行人牌照，证监会5月通函明确持牌稳定币进入交易与中介渠道的具体安排。
- 交易平台须同时申请第1类、第7类牌照（证券型代币）及虚拟资产服务牌照（非证券型），实缴股本不少于500万港元，98%客户资产冷存储。
- 稳定币发行人实缴股本至少2500万港元，须按币种设独立储备池、按面值赎回，金管局负责发行端监管。
- 相关稳定币零售渠道取消流动性及指数门槛，机构可免做一般知识评估，持仓不计入风险限额，但适当性义务仍适用。
- 截至2026年3月，香港代币化公募产品资产管理规模约107亿港元，Ensemble项目试验代币化央行货币全天候结算。
- 托管、交易、顾问与资产管理新牌照仍在咨询阶段，拟纳入〈打击洗钱条例〉由证监会监管。
บทนำ
เมื่อวันที่ 10 เมษายน 2026 หน่วยงานการเงินฮ่องกง (HKMA) ได้ออกใบอนุญาตผู้ออกสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตรา (stablecoin) สองฉบับแรกภายใต้ "พระราชบัญญัติสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตรา" (Stablecoins Ordinance) หนึ่งเดือนต่อมา สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้าฮ่องกง (SFC) ได้เผยแพร่หนังสือเวียนที่เกี่ยวข้อง เพื่ออธิบายว่าแพลตฟอร์มซื้อขายสินทรัพย์เสมือนที่ได้รับใบอนุญาตและบริษัทที่ได้รับใบอนุญาตจะให้บริการสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตราที่ได้รับใบอนุญาตทั้งสองประเภทนี้แก่ลูกค้าได้อย่างไร การออก การซื้อขาย การรับลูกค้าและการดูแลทรัพย์สินจึงเชื่อมต่อกันตั้งแต่ต้นจนจบ
ปัจจุบันฮ่องกงยังไม่มีประมวลกฎหมายฉบับเดียวที่ครอบคลุมกิจกรรมสินทรัพย์เข้ารหัสทั้งหมด โทเคนที่เป็นหลักทรัพย์ยังคงใช้ "พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า" (มาตรา 571) แพลตฟอร์มซื้อขายสินทรัพย์เสมือนที่ไม่ใช่หลักทรัพย์ใช้ "พระราชบัญญัติต่อต้านการฟอกเงินและการต่อต้านการสนับสนุนทางการเงินแก่การก่อการร้าย" (มาตรา 615 ซึ่งต่อไปนี้เรียกว่า "พระราชบัญญัติต่อต้านการฟอกเงิน") การออกสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตราอ้างอิง (fiat-referenced stablecoin) ได้รับการดูแลโดย "พระราชบัญญัติสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตรา" (มาตรา 656) ซึ่งมีผลบังคับใช้ตั้งแต่เดือนสิงหาคม 2025 HKMA รับผิดชอบการออกสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตราและระบบธนาคาร ขณะที่ SFC รับผิดชอบแพลตฟอร์มซื้อขาย บริษัทที่ได้รับใบอนุญาตและกิจกรรมในตลาดทุน
ใบอนุญาตใหม่สำหรับการซื้อขาย การดูแลทรัพย์สิน การให้คำปรึกษาและการจัดการทรัพย์สินยังอยู่ระหว่างการผลักดันกระบวนการนิติบัญญัติ ในการทำความเข้าใจระบบของฮ่องกง จำเป็นต้องแยกบทบัญญัติที่มีผลบังคับใช้แล้วออกจากระบบที่อยู่ระหว่างการปรึกษาหารือก่อน จากนั้นจึงพิจารณาว่าในแต่ละธุรกิจ ใครเป็นผู้ควบคุมทรัพย์สิน คำสั่งซื้อและความสัมพันธ์กับลูกค้า บทความนี้จะจัดเรียงแผนที่การกำกับดูแลนี้ตามลำดับ "การจำแนกประเภททรัพย์สิน—แพลตฟอร์มซื้อขาย—สกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตรา—ตัวกลาง—ใบอนุญาตที่เสนอ"
1. ตัดสินทรัพย์ก่อน แล้วจึงตัดสินกิจกรรม
ตารางที่ 1 ส่วนที่ 1 ของ "พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า" นิยาม "หลักทรัพย์" และ "โครงการลงทุนแบบรวม" ส่วนตารางที่ 5 ระบุรายการกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล เมื่อโทเคนเป็นตัวแทนของหุ้น ตราสารหนี้ หน่วยลงทุนหรือสิทธิ์ในการลงทุนแบบรวม การออกและส่งเสริมการขาย การเป็นนายหน้าซื้อขาย การซื้อขายอัตโนมัติและการจัดการทรัพย์สินจะเชื่อมโยงกับกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแลประเภทที่ 1 ประเภทที่ 4 ประเภทที่ 7 หรือประเภทที่ 9 ตามลำดับ มาตรา 114 ของ "พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า" กำหนดข้อกำหนดการได้รับใบอนุญาตสำหรับการดำเนินกิจกรรมที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล ส่วนมาตรา 116 เป็นฐานทางกฎหมายในการออกใบอนุญาตสำหรับบริษัท
สินทรัพย์เข้ารหัสแบบสปอตจำนวนมากไม่เข้าข่ายคำนิยาม "หลักทรัพย์" แพลตฟอร์มซื้อขายแบบรวมศูนย์จึงเข้าสู่ส่วนที่ 5B ของ "พระราชบัญญัติต่อต้านการฟอกเงิน" มาตรา 53ZRA ของ "พระราชบัญญัติต่อต้านการฟอกเงิน" นิยาม "สินทรัพย์เสมือน" มาตรา 53ZR ประกอบกับตารางที่ 3B กำหนดให้การดำเนินการแลกเปลี่ยนสินทรัพย์เสมือนเป็น "บริการสินทรัพย์เสมือน" มาตรา 53ZRD ห้ามดำเนินการหรืออ้างว่าดำเนินการบริการสินทรัพย์เสมือนโดยไม่มีใบอนุญาต และมาตรา 53ZRK กำหนดให้ SFC ออกใบอนุญาตผู้ให้บริการสินทรัพย์เสมือนแก่บริษัทที่มีคุณสมบัติเหมาะสม
ฮ่องกงยังได้กำหนดขอบเขตใบอนุญาตให้ครอบคลุมการชักชวนจากต่างประเทศด้วย มาตรา 53ZRB ของ "พระราชบัญญัติต่อต้านการฟอกเงิน" กำหนดว่าสถาบันต่างประเทศที่ส่งเสริมต่อสาธารณชนฮ่องกงในเชิงรุกถึงธุรกิจที่หากให้บริการในฮ่องกงจะถือเป็นบริการสินทรัพย์เสมือน อาจถือว่าเป็นการให้บริการดังกล่าวในฮ่องกง เซิร์ฟเวอร์และสถานที่จดทะเบียนบริษัทเป็นเพียงส่วนหนึ่งของข้อเท็จจริงเท่านั้น โฆษณาภาษาจีน กิจกรรมนอกสถานที่ในฮ่องกง ช่องทางเงินดอลลาร์ฮ่องกง และการสนับสนุนลูกค้าที่มุ่งเป้าไปยังผู้ใช้ในท้องถิ่น ล้วนเข้าสู่การพิจารณา
แพลตฟอร์มเดียวกันมักจะยื่นขอใบอนุญาตสองชุดพร้อมกัน หากซื้อขายโทเคนที่เป็นหลักทรัพย์ จะต้องได้รับใบอนุญาตประเภทที่ 1 สำหรับการซื้อขายหลักทรัพย์และประเภทที่ 7 สำหรับการซื้อขายอัตโนมัติตามมาตรา 116 ของ "พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และสัญญาซื้อขายล่วงหน้า" หากซื้อขายสินทรัพย์เสมือนที่ไม่ใช่หลักทรัพย์ จะต้องได้รับใบอนุญาตผู้ให้บริการสินทรัพย์เสมือนตามมาตรา 53ZRK ใบอนุญาตสองชุดทำให้แพลตฟอร์มยังคงดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องต่อไปได้เมื่อลักษณะทางกฎหมายของโทเคนเปลี่ยนแปลง
สกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตราอ้างอิงยังมีช่องทางเข้าที่แยกต่างหาก มาตรา 3 และ 4 ของ "พระราชบัญญัติสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตรา" นิยาม "สกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตรา" และ "สกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตราที่ระบุ" ตามลำดับ ส่วนมาตรา 5 กำหนดขอบเขตของ "กิจกรรมสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตราที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล" กิจกรรมหลักในปัจจุบันรวมถึงการดำเนินการออกสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตราที่ระบุในฮ่องกง และการออกสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตราที่ระบุซึ่งอ้างว่าอ้างอิงดอลลาร์ฮ่องกงเพื่อรักษามูลค่าที่มั่นคงในต่างประเทศ กิจกรรมการออกอยู่ในความรับผิดชอบของ HKMA เมื่อเข้าสู่การซื้อขายและการบริการลูกค้าแล้วจึงเชื่อมต่อกับระบบของ SFC
2. แพลตฟอร์มซื้อขายสินทรัพย์เสมือนได้รับใบอนุญาตอย่างไร
ระบบแพลตฟอร์มซื้อขายสินทรัพย์เสมือนของฮ่องกงดำเนินการมาตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2023 ผู้สมัครต้องยื่นขอในรูปแบบบริษัท โดยมีผู้รับผิดชอบ กรรมการและผู้ควบคุมสูงสุดต้องผ่านการตรวจสอบคุณสมบัติที่เหมาะสม SFC จะตรวจสอบภูมิหลังของผู้ถือหุ้นและฝ่ายบริหาร แผนธุรกิจ ทรัพยากรทางการเงิน ความมั่นคงปลอดภัยของข้อมูล การจัดการทรัพย์สินของลูกค้าและระบบต่อต้านการฟอกเงิน มาตรา 53ZRK ให้อำนาจ SFC ในการออกใบอนุญาตเมื่อผู้สมัครและบุคลากรที่เกี่ยวข้องมีความเหมาะสม และบริษัทสามารถปฏิบัติตามข้อกำหนดทางกฎหมายได้
เกณฑ์ทางการเงินระบุไว้ใน "แนวทางปฏิบัติสำหรับผู้ดำเนินการแพลตฟอร์มซื้อขายสินทรัพย์เสมือน" ย่อหน้าที่ 6.1 ของแนวทางกำหนดให้แพลตฟอร์มต้องรักษาสินทรัพย์สภาพคล่องในฮ่องกงเทียบเท่ากับค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานจริงอย่างน้อย 12 เดือน ย่อหน้าที่ 6.2 กำหนดให้ทุนชำระแล้วไม่น้อยกว่า 5 ล้านดอลลาร์ฮ่องกง ย่อหน้าที่ 6.3 กำหนดให้เงินทุนหมุนเวียนไม่น้อยกว่า 3 ล้านดอลลาร์ฮ่องกง หรือจำนวนพื้นฐานตาม "กฎเกณฑ์ทรัพยากรทางการเงิน" แล้วแต่จำนวนใดสูงกว่า แพลตฟอร์มต้องคำนวณอย่างต่อเนื่องและยื่นรายงานทางการเงินต่อ SFC
การกำกับดูแลบริษัทก็มีจุดที่ชัดเจนเช่นกัน ย่อหน้าที่ 3.4 และ 3.7 ของแนวทางจัดให้การกำกับดูแลกิจการ การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยงและการปฏิบัติตามกฎเกณฑ์อยู่ในเกณฑ์การประเมินความสามารถ ย่อหน้าที่ 11.4 ถึง 11.19 ยังกำหนดให้มีสายการรายงานที่ชัดเจน หน่วยงานบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติตามกฎเกณฑ์และการตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ เทคโนโลยี การดูแลทรัพย์สินและการเฝ้าระวังตลาดของแพลตฟอร์มมักกระจายอยู่ในหลายทีม SFC ยืนยันว่าใครรับผิดชอบผ่านตำแหน่งและความสัมพันธ์ในการรายงานเหล่านี้
เมื่อแพลตฟอร์มเปิดให้บริการลูกค้ารายย่อย การรับโทเคนกลายเป็นจุดเน้นในการกำกับดูแลประจำวัน ย่อหน้าที่ 7.1 ของแนวทางกำหนดให้จัดตั้งคณะกรรมการรับและตรวจสอบโทเคน ย่อหน้าที่ 7.6 กำหนดให้ตรวจสอบทีมโครงการ สถานะการกำกับดูแล อุปทานและสภาพคล่อง เทคโนโลยี การกำกับดูแล กฎหมายและความเสี่ยงด้านการฟอกเงินก่อนการลงทะเบียน ย่อหน้าที่ 7.10 กำหนดให้โทเคนที่มีสัญญาอัจฉริยะต้องผ่านการตรวจสอบความปลอดภัยที่เป็นอิสระ ย่อหน้าที่ 7.11 และ 7.12 กำหนดให้ทบทวนความเสี่ยงของโทเคนและการเปลี่ยนแปลงลักษณะความเป็นหลักทรัพย์อย่างต่อเนื่อง
ทรัพย์สินที่มุ่งเป้าไปยังลูกค้ารายย่อยยังต้องเป็นไปตามย่อหน้าที่ 7.7 และ 7.8 โดยทั่วไป โทเคนควรมีสภาพคล่องสูงและต้องได้รับการรวมอยู่ในดัชนีสินทรัพย์เสมือนขนาดใหญ่โดยผู้ให้บริการดัชนีที่มีคุณสมบัติอย่างน้อยสองรายที่เป็นอิสระต่อกัน โดยหนึ่งในนั้นควรมีประสบการณ์ด้านดัชนีตลาดหลักทรัพย์แบบดั้งเดิม หลังปี 2025 SFC ได้ปรับเกณฑ์ของผลิตภัณฑ์บางประเภทอย่างค่อยเป็นค่อยไป สกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตราที่ได้รับใบอนุญาตได้รับช่องทางค้าปลีกที่ตรงยิ่งขึ้นในปี 2026 ซึ่งรายละเอียดจะอธิบายไว้ด้านล่าง
3. ทรัพย์สินของลูกค้าได้รับการดูแลอย่างไร
แพลตฟอร์มซื้อขายทำหน้าที่ทั้งการซื้อขายและการดูแลทรัพย์สิน ทรัพย์สินของลูกค้าจึงอยู่ภายใต้ชุดกฎเกณฑ์แยกต่างหาก ย่อหน้าที่ 10.1 ของแนวทางกำหนดให้แพลตฟอร์มถือครองทรัพย์สินของลูกค้าในรูปแบบทรัสต์ผ่านนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง ซึ่งนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องนั้นดำเนินธุรกิจเพียงเพื่อรับและถือครองทรัพย์สินของลูกค้าแทนแพลตฟอร์มเท่านั้น ย่อหน้าที่ 10.5 กำหนดให้สินทรัพย์เสมือนของลูกค้าถูกเก็บไว้ในกระเป๋าเงินเฉพาะที่จัดตั้งโดยนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง และแยกออกจากทรัพย์สินของแพลตฟอร์มและนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง
ย่อหน้าที่ 10.6(c) กำหนดให้แพลตฟอร์มและนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องเก็บสินทรัพย์เสมือนของลูกค้า 98% ไว้ในที่จัดเก็บแบบออฟไลน์ (cold storage) การปรับเปลี่ยนเป็นรายกรณีต้องได้รับอนุญาตจาก SFC เป็นรายกรณี ย่อหน้าที่ 10.6(e) และ 10.8 ยังกำหนดการสร้างกุญแจ การอนุญาต การสำรองข้อมูลและการควบคุมการเข้าถึง กุญแจและการสำรองข้อมูลควรเก็บไว้อย่างปลอดภัยในฮ่องกง และบุคคลเดียวไม่สามารถถือครองวัสดุกุญแจทั้งหมดได้ ย่อหน้าที่ 10.10 กำหนดให้บัญชีรายชื่อที่อนุญาต การถอนผิดปกติ การทบทวนการอนุญาตและการป้องกันการแก้ไขที่อยู่การถอนเป็นข้อกำหนดในการดำเนินงาน
ข้อกำหนดเหล่านี้กำหนดสถาปัตยกรรมกระเป๋าเงินของแพลตฟอร์มที่ได้รับใบอนุญาต กระเป๋าเงินร้อนเก็บเฉพาะทรัพย์สินที่จำเป็นสำหรับการถอนประจำวัน ส่วนยอดคงเหลือส่วนใหญ่จะเข้าสู่สภาพแวดล้อมออฟไลน์ แพลตฟอร์มต้องบันทึกว่าใครสามารถเริ่มต้นธุรกรรม ใครรับผิดชอบในการทบทวน และวิธีการย้ายทรัพย์สินเมื่อกุญแจส่วนตัวรั่วไหล หนังสือเวียนเกี่ยวกับการดูแลทรัพย์สินที่ SFC เผยแพร่ในปี 2025 ยังกำหนดมาตรฐานขั้นต่ำสำหรับโมดูลความปลอดภัยฮาร์ดแวร์ อุปกรณ์แยก และความรับผิดชอบของฝ่ายบริหาร
หน้าที่ในการต่อต้านการฟอกเงินมาจากตารางที่ 2 ของ "พระราชบัญญัติต่อต้านการฟอกเงิน" และแนวทางต่อต้านการฟอกเงินที่ SFC เผยแพร่สำหรับบริษัทที่ได้รับใบอนุญาตและผู้ให้บริการสินทรัพย์เสมือน การระบุตัวตนลูกค้า การตรวจสอบผู้รับผลประโยชน์ที่แท้จริง การเฝ้าระวังอย่างต่อเนื่อง การรายงานธุรกรรมที่น่าสงสัยและการเก็บรักษาบันทึกครอบคลุมธุรกิจของแพลตฟอร์ม มาตรา 53ZRT ถึง 53ZRX ยังกำหนดหน้าที่ต่อเนื่องของผู้อ่านบริการที่ได้รับใบอนุญาตและนิติบุคคลที่เกี่ยวข้อง รวมถึงสถานที่ที่ได้รับอนุมัติ ผู้รับผิดชอบและการจัดการทรัพย์สินของลูกค้า
4. "พระราชบัญญัติสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตรา" ครอบคลุมถึงไหน
มาตรา 8 ของ "พระราชบัญญัติสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตรา" เป็นข้อห้ามหลักของใบอนุญาตการออก 任何人ที่ดำเนินการหรืออ้างว่าดำเนินกิจกรรมสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตราที่อยู่ภายใต้การกำกับดูแล ต้องได้รับใบอนุญาตจาก HKMA หรือได้รับการยกเว้นที่ใช้บังคับ การฝ่าฝืนมาตรา 8 อาจเป็นความผิดทางอาญา มาตรา 15 เป็นฐานทางกฎหมายสำหรับ HKMA ในการออกใบอนุญาต ผู้สมัครต้องปฏิบัติตามเกณฑ์ขั้นต่ำที่ระบุไว้ในตารางที่ 2 อย่างต่อเนื่อง
ข้อ 4 ของตารางที่ 2 กำหนดให้ผู้ออกมีทรัพยากรทางการเงินและสินทรัพย์สภาพคล่องที่เพียงพอ ทุนชำระแล้วอย่างน้อย 25 ล้านดอลลาร์ฮ่องกง หรือทรัพยากรทางการเงินที่เทียบเท่าซึ่ง HKMA ยอมรับ ข้อ 5 กำหนดให้ผู้ออกจัดตั้งกลุ่มทรัพย์สินสำรองแยกต่างหากสำหรับสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตราที่ระบุแต่ละประเภท มูลค่าตลาดของทรัพย์สินสำรองต้องมีอย่างน้อยเท่ากับมูลค่าที่ระบุของสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตราที่หมุนเวียนอยู่เสมอ และแยกออกจากเงินทุนอื่นของผู้ออกและกลุ่มทรัพย์สินสำรองอื่น ทรัพย์สินสำรองควรมีคุณภาพสูง สภาพคล่องสูงและความเสี่ยงในการลงทุนต่ำ พร้อมทั้งได้รับการรับรองและการตรวจสอบที่เป็นอิสระ
ข้อ 6 ของตารางที่ 2 มอบสิทธิ์ในการไถ่ถอนให้แก่ผู้ถือโดยตรง ผู้ออกต้องไถ่ถอนสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตราตามมูลค่าที่ระบุ เงื่อนไขการไถ่ถอนควรสมเหตุสมผลและค่าธรรมเนียมก็ควรรักษาให้สมเหตุสมผล เมื่อได้รับคำขอที่ถูกต้อง ควรจ่ายเงินสกุลเงินอ้างอิงให้แก่ผู้ถือโดยเร็วที่สุด ย่อหน้าที่ 3.2 ของ "แนวทางกำกับดูแลผู้ออกสกุลเงินดิจิทัลที่ผูกกับเงินตราที่ได้รับใบอนุญาต" ของ HKMA
