SEC 발급 '체인 상 주식': 상장사, 더 이상 거부권 없어

원문 작성자: 심조 테크플로우(深潮 TechFlow)

블룸버그 로(Bloomberg Law)가 월요일 보도한 바에 따르면, 미국 증권거래위원회(SEC)가 이르면 이번 주에 토큰화 주식에 대한 '혁신 면제(Innovation Exemption)' 프레임워크를 공개할 예정입니다.

진짜 폭발점은 한 가지 경향성 의견 속에 숨겨져 있습니다: 상장 회사 자체의 동의를 받지 않은 토큰의 거래를 허용하는 것입니다.

풀어 말하면: 테슬라, 애플, 엔비디아 등 미국 증시에 상장된 기업이라면, 알리거나 동의를 구하지 않은 상태에서 어떤 체인 위에 '토큰화된 TSLA(tokenized TSLA)' 형태로 발행되고 거래될 수 있다는 뜻입니다. 해당 회사의 법무팀은 물론 부인 성명을 발표할 수 있지만, 그 후에는? 거래는 계속 정상적으로 이루어질 것입니다.

시간을 11개월 전으로 되돌리면

이 뉴스의 중요성을 이해하려면 먼저 2025년 7월의 그 소동으로 돌아가야 합니다.

로빈후드(Robinhood)는 칸에서 EU 사용자를 대상으로 한 '스톡 토큰(Stock Tokens)'을 공식 발표했으며, 200개 이상의 미국 주식 회사를 7x24시간 체인에서 거래할 수 있게 된다고 밝혔습니다. 블라드 테네프(Vlad Tenev)는 무대 위에서 의기양양하게 연설하다가, 진짜 깜짝 소식을 공개했습니다. 바로 오픈AI(OpenAI)와 스페이스X(SpaceX)라는 두 비상장 기업의 토큰 증정 행사로, 합계 150만 달러 규모였습니다.

오픈AI는 다음 날 X(트위터)에서 로빈후드를 강하게 비판했습니다: "이 'OpenAI 토큰'은 OpenAI의 지분이 아닙니다. 우리는 협력하지 않았고, 참여하지 않았으며, 지지하지도 않습니다. 어떤 OpenAI 지분의 양도에도 우리의 승인이 필요합니다 – 우리는 어떤 양도도 승인하지 않았습니다. 주의하시기 바랍니다."

로빈후드의 해명도 난처했습니다: 이 토큰들은 OpenAI 주식을 보유한 SPV(특수목적법인)에 연동된 것으로, 본질적으로 '파생상품'이라는 것입니다. 이후 리투아니아 중앙은행(로빈후드의 EU 주요 규제 기관)은 로빈후드에 이 구조의 합법성을 설명하라는 서한을 보냈습니다.

그 소동의 핵심 논제는 단 하나였습니다: 어떤 회사의 지분을, 회사 자체가 명시적으로 반대하는 상황에서, 제3자가 가져다 파생상품으로 만들 수 있는가?

지난 7월 여론은 대부분 로빈후드의 행태가 보기 좋지 않다고 생각했습니다. 그리고 11개월 후, SEC가 내놓을 답변은 이럴 수 있습니다: 가능하다. 그리고 우리가 라이선스를 발급해주겠다.

SEC의 논리 연결고리: 오래전부터 준비된 것

폴 앳킨스(Paul Atkins)가 SEC 위원장을 맡은 지 1년, 그가 이 기간 동안 한 모든 행보는 오늘 이 순간을 향해 있었습니다.

4월 21일, 앳킨스는 워싱턴 경제 클럽 연설에서 이미 분명히 밝혔습니다: SEC가 곧 '혁신 면제(Inovation Exemption)'를 도입할 예정이며, 이는 12~36개월간의 규제 샌드박스로, 토큰화 증권이 완전한 등록 절차 없이도 체인 상에서 거래될 수 있도록 허용합니다. 대신 거래량 상한, 화이트리스트, 정기 보고 등의 조건이 따릅니다.

더 중요한 복선은 1월 22일 SEC 암호화폐 태스크포스에 제출된 법률 메모였습니다. 여기에는 토큰화 미국 주식의 세 가지 모델이 명시되어 있었습니다:

• 직접 발행 모델: 발행자가 체인에 직접 지분을 기록하며, 발행자의 동의가 필요합니다.
• 수탁 증서 모델: 제3자 수탁 기관이 기존 주식을 동결하고 체인에서 이에 상응하는 디지털 증서를 발행합니다. 기초 증권이 원래 형태로 존재하기 때문에 발행자의 동의가 필요하지 않습니다.
• 합성 모델: 파생상품 계약을 사용하여 주가를 추적합니다. 발행자의 동의가 필요하지 않으며, 토큰과 기초 증권은 서로 독립적입니다.

SEC의 현재 성향은 본질적으로 뒤의 두 가지 모델의 합법성을 인정하는 것입니다. 갤럭시(Galaxy)나 슈퍼스테이트(Superstate)처럼 "업무 시 발행자와 협력하는" 모범생 노선과, 로빈후드처럼 "선 조치 후 보고"하는 야생 노선이 같은 경쟁 트랙에서 겨루게 될 것입니다.

규제 차익을 노리는 자들은 이 결과를 좋아하겠지만, 상장 기업의 CFO들은 밤샘 회의를 해야 할지도 모릅니다.

누가 기뻐하고, 누가 불편할까?

웃는 사람들:

• 체인 기반 증권사와 DEX. 로빈후드는 지난해 OpenAI PR 위기에 대해 더 이상 결백을 증명할 필요가 없어졌습니다. 당시 비난받았던 방식이 이제는 합법이 될 것이기 때문입니다.
• DeFi 인프라. 토큰화된 미국 주식이 실제로 AMM(자동화된 마켓 메이커)에서 거래될 수 있다면, 이는 나스닥 전체 유동성의 일부를 Uniswap과 Curve 옆으로 옮겨오는 셈입니다.
• RWA(실물자산) 분야에 일찍이 진출한 프로토콜들. 온도(Ondo), Backed, 시큐리타이즈(Securitize) 등이 기다려온 바로 그 문서입니다.
• 전 세계 개인 투자자. 미국 시장의 거래 가능 시간이 하루 6.5시간에서 7x24시간으로 바뀝니다.

찡그리는 사람들:

• 상장 기업들, 이것이 가장 미묘한 부류입니다. 회사의 주식이 토큰화된다는 것은 회사가 통제할 수 없는 '그림자 시장'이 생겨난다는 의미입니다. 체인 상의 토큰과 실제 주식 간에 가격 차이가 발생하거나, 체인 거래가 지배권이나 주주 행동주의와 관련된 복잡한 문제를 야기한다면, 이러한 문제들은 결국 IR(투자자 관계) 부서와 법무팀의 책임으로 돌아올 것입니다. 그리고 그들은 이에 대해 거부권이 없습니다.
• 전통 증권사와 청산 기관들. 토큰화의 내재된 논리는 'DTCC(미국 예탁결제기관)가 우회될 수 있다'는 것입니다.
• SEC 내부의 보수파. 헤스터 피어스(Hester Peirce)는 지난해 7월 널리 인용된 말을 했습니다: "토큰화된 증권은 여전히 증권이다." 그녀는 토큰화를 지지하지만, 이를 빌미로 실질적인 투자자 보호를 우회하는 것에는 반대합니다. 이번 '발행자 동의 불필요' 조항은 SEC 내부 논쟁의 도화선이 될 것입니다.

추가로 질문할 가치가 있는 몇 가지 사항

토큰화된 주식의 가장 큰 매력은 항상 '체인 위에 올라간 후 무엇을 할 수 있는가'에 있었습니다: 담보 설정, 조합, 스테이블코인 풀의 다른 자산과의 마찰 없는 연결, DeFi 내에서의 무한한 재포장 등이 가능합니다.

하지만 만약 SEC의 면제 프레임워크가 화이트리스트 거래, 규모 상한, KYC(고객 확인) 기준을 엄격히 제한한다면, 이러한 DeFi 상의 조합 가능성(composability)은 크게 줄어들 것입니다. 족쇄를 차고 춤추는 '체인 상의 미국 주식'과 7x24시간, 전 세계 접근 가능, 조합 가능한 '진정한 DeFi화된 미국 주식'은 완전히 다른 두 가지 개념입니다.

공식 문서가 나오기 전까지, 다음 몇 가지 세부 사항이 이 사안의 최종 형태를 결정합니다:

• 화이트리스트는 미국 적격 투자자에게만 해당되는가, 아니면 소매 투자자에게도 개방되는가?
• 국경 간 규제 조정은 이루어지는가? EU MiCA(암호자산 시장 규정) 하의 토큰화 주식과 미국 혁신 면제 하의 토큰화 주식 간에 규제 충돌이 발생하지 않을까?
• 상장 기업이 소송을 제기할 경우, SEC의 면제가 제3자 발행자에게 법적 보호를 제공할 수 있는가?
• 12~36개월의 샌드박스 기간이 종료된 후, 정식 제도로 전환될 것인가, 아니면 중단될 것인가?

과거에는 한 기업 주식의 거래 장소, 거래 시간, 거래 방식에 대한 핵심 정의 권한이 발행자와 거래소에 있었습니다. SEC의 이번 조치는 '누가 어떤 주식이 어떻게 거래될지 결정할 권한을 가질 것인가'라는 문제에 대한 권한의 일부를 발행자로부터 빼앗아 오는 것과 같습니다.

지난해 로빈후드가 유럽에서 비난받은 이유는 규칙보다 앞서 나갔기 때문입니다. 이제 SEC가 규칙을 바꿨습니다.

2026년 가장 주목해야 할 금융 인프라 변화가 바로 여기에 있습니다. 새로운 퍼블릭 체인 출시나 DeFi 프로토콜의 TVL(잠금 자산) 기록 경신보다도 이 사건의 중요성이 큽니다: 세계에서 가장 큰 시가총액을 가진 자산군이 본격적으로 체인으로 이전을 시작했으며, 미국 주식 자체가 바로 그 이전의 주역입니다. 그리고 이전의 열쇠는 더 이상 이전되는 대상에게 완전히 쥐어져 있지 않습니다.

토큰화된 주식 자체가 좋은 사업인지에 대해서는, 솔직히 지금까지 5년 동안 이야기가 이어져 왔지만 실제 유동성은 여전히 매우 빈약합니다. 하지만 SEC가 최후의 법적 장벽을 제거한다면, 이 문제는 다시 살펴볼 가치가 있습니다.

어쨌든 나스닥이 50년에 걸쳐 구축해온 그 거래 패러다임이, 앞으로 3년 안에 체인 위에서 다시 쓰여질 수도 있기 때문입니다.

지켜볼 만한 가치가 있습니다.