원작자 : Spinach Spinach (X: @bocaibocai_)
싱가포르 통화청(MAS)은 2025년 5월 30일 디지털 토큰 서비스 제공업체(DTSP)에 대한 새로운 규정에 대한 대응 문서를 발표했습니다. 많은 사람들은 이것이 아시아 웹3 산업 전체에 실제로 영향을 미칠 것이라는 사실을 아직 깨닫지 못했습니다.
새로운 규정은 2025년 6월 30일에 공식 시행될 예정이며, MAS는 완충 기간이 없음을 분명히 했습니다! 대규모 싱가포르 웹3 리트리트가 조용히 시작되었을지도 모릅니다.
우리는 매우 신중할 것입니다. MAS가 이 거친 표현이 담긴 협의 문서에서 이러한 태도를 거리낌 없이 표명하자, 한때 전 세계 웹 3 업계 종사자들이 아시아의 암호화폐 친화적인 천국이라고 극찬했던 싱가포르는 예상치 못한 방식으로 과거와 작별을 고하고 있습니다. 점진적인 정책 조정이 아니라, 거의 절벽처럼 규제를 강화하는 것입니다.
여전히 방관하고 있는 프로젝트 소유자와 기관의 경우, 이는 더 이상 떠날지 말지의 문제가 아니라 언제 떠날지와 어디로 갈지의 결정이 될 수 있습니다.
좋았던 옛날: 규제 차익 거래의 황금기
2021년 싱가포르를 기억하시나요? 중국이 암호화폐 거래를 금지하고 미국 증권거래위원회(SEC)가 규제에 나섰을 때, 이 작은 섬나라는 웹 3.0 기업가들을 따뜻하게 맞이했습니다. Three Arrows Capital, Alameda Research, FTX Asia Headquarters 등 유명 기업들이 싱가포르에 정착하기로 한 이유는 양도소득세가 0%였을 뿐만 아니라 당시 MAS가 보여준 혁신을 수용하는 자세 때문이었습니다.
당시 싱가포르는 웹3 업계에서 규제 차익거래의 성지로 알려져 있었습니다. 싱가포르에 회사를 등록하면 싱가포르가 금융 중심지라는 명성을 누리는 동시에 싱가포르 외 전 세계 사용자에게 합법적이고 규정을 준수하는 방식으로 디지털 자산 서비스를 제공할 수 있었습니다. 싱가포르에 있으면서 세상을 생각하는 이러한 비즈니스 모델은 한때 수많은 웹3 업계 종사자들의 관심을 끌었습니다.
싱가포르의 새로운 DTSP 규정은 싱가포르가 규제 친화의 문을 완전히 닫았다는 것을 의미합니다. 싱가포르의 태도는 한 문장으로 요약할 수 있습니다. 웹 3.0 업계에서 라이선스가 없는 모든 사람은 싱가포르에서 쫓겨날 것입니다.
DTSP란 무엇일까요? 신중하게 생각하게 만드는 정의
DTSP는 디지털 토큰 서비스 제공자(Digital Token Service Provider)의 약자입니다. 금융서비스법(FSM Act) 제137조의 정의와 문서 3.10의 내용에 따르면, DTSP는 두 가지 유형의 기관을 포함합니다.
1. 싱가포르에서 사업장을 운영하는 개인 또는 파트너십.
2. 싱가포르 외부에서 디지털 토큰 서비스 사업을 수행하는 싱가포르 회사(회사가 싱가포르에 있든 다른 곳에 있든)
이 정의는 간단해 보일 수 있지만, 실제로는 숨겨진 위험을 담고 있습니다.
우선, 싱가포르에서 사업장의 정의는 무엇일까요? MAS(투자청)에서 정의하는 사업장은 면허 취득자가 사업을 수행하는 데 사용하는 싱가포르 내 모든 장소(한 장소에서 다른 장소로 이동할 수 있는 매점 포함)입니다.
이 정의에서 몇 가지 핵심 사항을 살펴보세요.
어디서나: 제한 없음, 정식 사업장이어야 함
스탠드 포함 : 이동식 스텐드까지 포함돼 감독 범위가 넓다는 것을 보여준다.
“사업을 수행하기 위해”: 사업 활동이 해당 위치에서 수행되는지 여부가 핵심입니다.
간단히 말해서, 싱가포르에서 라이선스를 받지 않은 경우, 싱가포르 국내 기업이든 해외 기업이든, 국내 고객이나 해외 고객을 대상으로 하든 관계없이 어느 곳에서든 디지털 자산과 관련된 사업을 수행하면 법을 위반할 위험이 있습니다.
그러면 재택근무는 불법인가요?
이 문제에 대한 응답으로 Baker McKenzie는 문서에서 MAS에 피드백을 제출했습니다.
Baker McKenzie 로펌은 이 문제에 대해 MAS에 명확한 설명을 요청했습니다.
원격 근무가 널리 퍼져 있는 상황에서 MAS의 정책은 해외 기업에 고용되어 싱가포르의 집이나 주거 공간에서 일하는 개인도 포괄하는 것인가요?
로펌의 우려는 매우 현실적입니다. 그들은 몇 가지 가능한 시나리오를 제시했습니다.
해외 기업에 DT 서비스를 제공하는 개인(컨설팅 성격일 수 있음)
싱가포르에서 원격 근무 방식으로 근무하는 해외 회사의 직원 또는 이사
하지만 동시에 로펌들은 재택근무자들에게 몇 가지 부적을 제공하려고도 노력하고 있습니다.
현재의 법률 초안에 따르면, 일반적으로 주택이나 주거용 건물은 허가받은 사람이 사업을 수행하는 건물로 이해되지 않으므로 포함되지 않아야 한다고 주장할 수 있습니다.
그러나 MAS는 이 문제에 대해 차가운 태도를 보였습니다.
FSMA 제137조(1)항에 따라, 싱가포르 내 사업장에서 싱가포르 외부의 사람에게 디지털 토큰 서비스를 제공하는 사업을 수행하는 모든 사람은 FSMA 제137조(5)항에 명시된 사람 유형에 해당하지 않는 한 DTSP 라이선스를 취득해야 합니다. 이와 관련하여, 싱가포르에 거주하며 싱가포르 외부의 사람(즉, 개인 및 비개인)에게 디지털 토큰 서비스를 제공하는 사업을 수행하는 경우, 해당 개인은 FSMA 제137조(1)항에 따라 라이선스를 신청해야 합니다. 그러나 해당 개인이 싱가포르 외부의 사람에게 디지털 토큰 서비스를 제공하는 외국 법인의 직원인 경우, 해당 외국 법인에서 고용의 일환으로 수행하는 업무 자체가 FSMA 제137조(1)항에 따른 라이선스 요건을 충족하지 않습니다.
게다가
하지만 이러한 개인이 공유 사무실 공간이나 해외 법인의 계열사 사무실에서 근무하는 경우, 범위에 포함될 가능성이 훨씬 더 높습니다.
새로운 규정을 요약하면 다음과 같습니다.
면허 없이는 어떠한 개인이나 회사도 싱가포르의 어떠한 사업장에서도 현지 또는 해외 고객과 사업을 수행할 수 없습니다.
해외근로자의 직원이라면 재택근무가 허용됩니다.
하지만 새로운 규정에는 많은 모호함도 있습니다.
MAS는 직원에 대한 정의가 매우 모호합니다. 프로젝트 설립자가 직원으로 간주되나요? 주주가 직원으로 간주되나요? 최종 결정권은 MAS에 있습니다.
해외 기업의 BD 또는 영업 담당자로서 다른 사람의 공유 사무실에 가서 업무 논의를 하는 경우, 그것이 사업장에서 업무를 진행하는 것으로 간주될까요? 최종 결정권은 MAS에 있습니다.
디지털 토큰 서비스에 대한 모호한 정의가 KOL에도 영향을 미칠 수 있을까?
MAS의 디지털 토큰 서비스 정의는 매우 광범위하여 거의 모든 관련 토큰 유형과 서비스를 포괄합니다. 심지어 연구 보고서 발행도 포함되나요?
FSM법 제1부속서(j) 항목에 따르면 감독 범위에는 다음이 포함됩니다.
“디지털 토큰의 판매 또는 제공과 관련된 모든 서비스, 여기에는 다음이 포함됩니다: (1) 디지털 토큰과 관련된 조언 제공(직접 또는 출판물, 기사 또는 기타 형태(전자, 인쇄 또는 기타)를 통해); 또는 (2) 연구 분석 또는 연구 보고서(전자, 인쇄 또는 기타)의 출판 또는 배포를 통해 디지털 토큰과 관련된 조언 제공”
즉, KOL이나 기관이 싱가포르에서 특정 토큰의 투자 가치를 분석하는 보고서를 게시하는 경우 이론적으로 DTSP 라이선스가 필요할 수 있으며, 그렇지 않으면 불법으로 간주될 수 있습니다.
싱가포르 블록체인 협회는 피드백에서 MAS에 이 문제에 대한 다음과 같은 심도 있는 질문을 던졌습니다.
기존 리서치 보고서가 토큰 판매 또는 토큰 제공과 관련이 있다고 간주될까요? 참여자들은 토큰 판매 또는 토큰 제공과 관련된 리서치 보고서를 어떻게 구분해야 할까요?
MAS는 명확한 답변을 내놓지 않았고, 이러한 모호성으로 인해 모든 콘텐츠 제작자는 위험한 상황에 처하게 되었다고 할 수 있습니다.
어떤 그룹이 영향을 받을 수 있나요?
개인 정체성 유형(고위험)
독립적인 실무자: 개발자, 프로젝트 컨설턴트, 시장 조성자, 채굴자 등 포함
콘텐츠 제작자 및 KOL: 분석가, KOL, 커뮤니티 운영자 등 포함
핵심 프로젝트 인력: 창업자, BD, 영업 및 기타 핵심 사업 인력 포함
기관 유형(고위험)
허가받지 않은 거래소: CEX, DEX
프로젝트 당사자: DeFi, 지갑, NFT 등
결론: 싱가포르의 규제 차익 거래 종식
끔찍한 현실이 드러났습니다. 싱가포르는 이번에 심각한 조치를 취하며, 규정을 준수하지 않는 모든 사람들을 싱가포르에서 쫓아낼 것입니다. 규정을 준수하지 않는 한, 디지털 토큰과 관련된 거의 모든 활동이 규제 범위에 포함될 수 있습니다. 고급 오피스 빌딩에 있든 집 소파에 앉아 있든, 대기업의 CEO든 프리랜서든, 디지털 토큰 서비스와 관련된 활동이라면 무엇이든 가능합니다.
사업장과 사업 수행에 대한 정의에는 모호하고 불분명한 부분이 많기 때문에 MAS는 사례 기반 집행 전략을 채택할 가능성이 높습니다. 즉, 먼저 닭 몇 마리를 죽인 다음 원숭이를 놀라게 하는 것입니다.
마지막 순간에 규정 준수를 고려하고 싶으신가요? 죄송합니다. MAS는 DTSP 라이선스를 매우 신중하게 승인할 것이며 매우 제한적인 상황에서만 신청을 승인할 것이라고 분명히 밝혔습니다.
싱가포르에서는 규제 차익 거래 시대가 공식적으로 끝났고, 큰 물고기가 작은 물고기를 잡아먹는 시대가 도래했습니다.
