SEC新規倒數計時：「創新豁免」如何驅動Coinbase收購佈局

原文作者：Eric，Foresight News

當地時間12 月2 日早間，美國證券交易委員會（SEC）主席Paul Atkins 在紐交所發表的演講中確認，對於加密貨幣公司的創新豁免規則已列入2026 年路線圖並將於明年1 月正式生效。

加密貨幣本身並非本次演講的核心議題，Paul Atkins 選擇在紐交所發表演講是希望降低創新業務公司的披露要求，減少強制性披露和根據公司規模縮減要求，使小公司更容易上市。此外，Paul Atkins 也希望推動股東大會「去政治化」，將重點轉移到公司經營上。

Paul Atkins 認為當前監管要求披露的內容過於繁雜，應該專注於「財務重要性」，彭博社認為Paul Atkins 在暗示川普政府反對股東提出的以環境、社會和治理（ESG）措施為重點的倡議，並認為應減少這方面的披露。

之所以提到這些與Crypto 看似無關的訊息，是因為對於加密貨幣公司的創新豁免規則至今仍未公佈具體的條款，但我們從今年來多家Web3 行業公司上市以及新任美聯儲主席的態度中可以得出一些簡單的結論：

首先，SEC 的新班子並非有意「放鬆監管」，而是希望將原本監管條例中過時的，冗餘的規則剔除，從而降低公司的合規成本。多家美媒的新聞報導中均有提及，Paul Atkins 希望降低「強制揭露」的要求，但會要求提高「財務重要性」資訊的比重。包括Circle、Bullish 等Crypto 公司的上市正好反映了這一趨勢。

至於「豁免」，美國證券法其實早有明確規定，其本質上就是一些可以免去複雜註冊流程的特殊情況。在先前的許多代幣的發行其實都利用了證券法的豁免政策，並且需要滿足一系列規定才有可能上線例如Coinbase、Kraken 等交易所來向美國本土的散戶投資者開放。

但滿足這些豁免政策的要求本身也是一件非常麻煩的事。筆者曾從知情人士處了解到，Zksync 其實很早就想發行代幣，但如此規模的專案為了不引來監管的麻煩，在組織架構上經歷了非常複雜的調整，最終才在保證完全合規的前提下成功發行了代幣。

以上這些例子都有一個大前提，那就是代幣仍被定義為某種意義上的證券。但新的豁免政策可能會做出一些改變。

美國當地時間11 月12 日，Paul Atkins 在費城聯邦儲備銀行發表演說時表示， Project Crypto將「劃清界線」，以區分不同類型的加密資產。 Paul Atkins 將加密資產分為4 類：

• 數位商品或網路代幣：價值來自功能完善且去中心化的網絡，而非來自管理階層的承諾；
• 數位收藏品：為使用或欣賞而購買的NFT 和類似物品，而非為盈利而購買；
• 數位工具：提供存取權限或憑證的實用代幣；
• 代幣化證券：基於區塊鏈的傳統金融工具的表現。

Paul Atkins 認為前三名並不構成證券。但將一種新的，不是證券但又很像證券的資產類別直接開放顯然會造成巨大的風險。所以針對加密貨幣公司的「創新豁免」應運而生，本身可能類似於一個監管沙盒，SEC 可能透過一段時間的「輕監管」來探索最終落地的監管方式。

由於政府關門影響，完整的豁免規則預計會在生效時公佈。目前公開資訊非常有限，但筆者仍找到了一些有關豁免條款的蛛絲馬跡。

在2025 年4 月13 日公佈的SEC 評論信中，提到了豁免提案早期版本中的條款：提案條件豁免用於ICO，以便利區塊鏈專案的早期籌資。實施強制基本註冊系統，確保豁免下實體的監督並防止濫用。 SEC 建立公共驗證工具，提升透明度和投資者保護。

另外，Paul Atkins 在11 月12 日關於Project Crypto 的演講中提及：未來幾個月，正如國會當前立法所設想的那樣，我希望委員會考慮一套豁免措施，為作為投資合約一部分或受其約束的加密資產創建量身定制的發行製度。我已要求工作人員準備推薦意見，以促進資本形成並適應創新，同時確保投資者保護。

顯然，明年1 月生效的豁免措施應該是一個獨立於證券法或者說至少是證券法豁免要求的一種延伸，結合新任SEC 主席對於糾正過度監管的決心，新規或許不會要求想要發行資產或進行公開融資的Web3 項目進行過度披露，但一定會有簡單的註冊流程和披露標準。

說到披露標準，自然就想到了Coinbase 前段時間在平台進行Monad 代幣公開銷售時候所披露的信息，包括了做市商身份和做市條款。也就是說，雖然揭露的資訊要求可能會比較簡單，但這些過去並未強制揭露的關鍵資訊在未來可能不可或缺。此外，對於代幣和發行代幣項目要求的降低就必然對應著發行代幣平台要求的提高，這在證券法中亦有對應的標準。

如此，Coinbase 透過收購Liquifi 和Echo 來佈局資產發行和代幣公開銷售的原因有了一個合理的解釋：作為未來代幣發行的合規平台。作者猜測，未來Web3 計畫若想合規的在美國進行公開募資，必須依託一個至少在KYC、反洗錢等基本問題上完善且在SEC 註冊的機構或平台。

目前看來，僅有的公開資訊都在圍繞「資產發行」維度進行討論，SEC 新規料將一定程度放寬標準，讓新項目可以更方便得發行資產並進行融資，但這一切也必將建立在基本的投資者保護機制之下。不過比起過去必須建立海外非營利性質的基金會，新規之後的機制可能相對簡單。

在資產發行之後，這個監管沙盒也大概率會在例如發行主體的資訊揭露問題上進一步探索。好消息是，未來我們可以對專案實際的營運情況有更清晰的了解；壞消息是，合規的資產發行也為專案因經營不善離開公開市場提供了合理的退出管道，合規從來不意味著篩選難度的降低，對創新的包容也會反過來對投資者的專業性提出更高的要求。