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Coinbase 對於駁回立案的申請
這篇申請由Coinbase 直接提交給了本案法官，主要訴求是直接駁回起訴的案件。在簡要介紹了SEC 對於Coinbase 的核心指控和四大目標：認為Coinbase 從事現貨和機構交易、證券經紀、錢包託管和質押服務，該文件直指本案的核心，即需要認定數字貨幣和質押服務屬於“證券”才能繼續Coinbase 是否符合指控的爭論。在文件中，Coinbase 非常簡潔明了地總結：“他們（指數字貨幣和資產）不是證券。因此，本案應當被駁回。”
在具體的邏輯論證方面，Coinbase 一方根據Howey 一案（即形成Howey 測試的案件）對SEC 的指控進行了系統性的駁回。
其首先指出，根據美國證券交易法和證券法的定義，"證券"一詞包括"，其中之一是"，其中之一是"投資合同"。這一概念由77 年前的Howey 案中認定，"是指"是指"以投資企業為目的、通過發起人的努力獲得利潤的任何合同安排"。然而，Coinbase 平台上的交易和Prime 服務不屬於這種類型的合同，而是資產銷售，雙方的義務在數字代幣交付以換取金錢時即被履行。與股票和其他證券不同，當這些代幣在Coinbase 上交易時，沒有任何法定或合同權利（如分紅）與之相關。 Coinbase 上的任何購買者都不能主張超過取得代幣的權利。沒有這種持續的合同關係，SEC 的指控根本無法成立。
此外，無論Coinbase 的購買者對其代幣市值增長有什麼額外的合同外期望，這並不是一種對利潤、資產或經營管理的要求。經典的證券可以是簡單的股份，構成對股息和企業剩餘價值的所有權；優先股，帶有利息和清算優先權；債券、票據或其他債務合同，為投資者提供固定回報，以及投資合同，其中投資者支付資金以換取對企業收益的合同性要求。但必須存在對企業的法定權益。由於Coinbase 上的交易不涉及這種權益，它們不屬於證券範疇。
即使SEC 提出了一個可信的主張，即此處涉及的交易是"投資合同"，"重大問題"原則也要求駁回控訴。由於國會明確承認尚未委託對加密貨幣進行監管的權力，並正在積極考慮監管結構，因此SEC 在對這一萬億美元新興行業行使"明確的國會授權"方面缺乏權力。
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論點1 ： 2021 年在Coinbase 上市時經過SEC 的全面審查，但彼時SEC 並未提出異議
根據文件中的說法，在2021 年4 月Coinbase 尋求上市時，美國證券交易委員會宣布Coinbase 的註冊聲明有效，允許Coinbase 的股票向數百萬零售和機構投資者出售。這一宣布是在“與Coinbase 的多年討論和對Coinbase 註冊聲明進行廣泛審查和評論的幾個月過程之後做出的”。 Coinbase 向SEC 開放了其業務，解釋了其數字資產上市、交易和質押服務以及自託管錢包軟件等核心業務，這在當時和現在都是Coinbase 運營的核心方面。根據其考慮"二級標題"二級標題
論點2 ：在2021 年的上市審查時，SEC 從未認定數字資產屬於證券
Coinbase 一方提到，今年SEC 提起的訴訟指控Coinbase 自2019 年以來未能註冊為全國證券交易所、經紀人和清算機構。 SEC 以這樣的指控為基礎，稱Coinbase 在其現貨交易所上交易的240 多種代幣中有12 種是"證券"二級標題
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論點3 ：SEC 未必有權利監管加密行業，訴訟屬於過度監管
在文件中提到，在2021 年5 月，Coinbase 上市幾週後，SEC 主席Gary Gensler 在國會作證稱，委員會缺乏對像Coinbase 這樣的企業進行監管的法定權力。他表示，只有國會才能解決委員會官員長期以來認識到的監管空白，"因為目前交易這些加密資產的交易所沒有監管框架。"他還強調說，"這些加密交易所沒有市場監管機構。"
在SEC 的權力範圍內，Coinbase 的二級市場平台上交易的資產並不屬於SEC 的權力範圍，因為與SEC 的斷言相反，它們不是"，因此也不是"，因此也不是"證券"。像所有證券一樣，只有在涉及管理層對投資者俱有可執行義務的持續企業的經濟安排才能符合投資合同的定義。如果沒有這樣的義務，該合同只是一個資產銷售。
由於Coinbase 的二級市場交易中沒有承載這樣的義務，並且Coinbase 購買者通過這些交易獲得的價值是與所購買和交易的實物相關，而不是與生成這些實物的企業相關，因此這些交易不是證券交易。 Gensler 主席在2021 年5 月的證詞反映了這種理解。它呼應了SEC 工作人員在2018 年公開的內部討論中承認的一種基本的"監管空白"，以及SEC 在數字資產領域權力的限制。在SEC 最近的監管過度之前，沒有任何法院曾將"二級標題"二級標題
論點4 ：數字資產，錢包和質押功能並非證券，訴訟僅是SEC 擴展定義的結果
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論點5 ：解釋權應當屬於國會，而非屬於機構
Coinbase 說明，SEC 聲稱的"證券"的問題也只限於特定類型的投資合同。儘管SEC 的解釋可能具有某種合理性，但"重大問題原則"要求在尊重國會自行選擇如何監管"美國經濟的重要部分"的權力的前提下拒絕該解釋。這是因為法院"推定國會有意自行作出重大政策決策，而不是將這些決策留給機構"。當一個機構"聲稱在長期存在的法規中發現了自己對監管美國經濟的重要部分的新權力"時，在沒有"明確的國會授權"的情況下，法院不會接受機構的"新穎"二級標題"或"或"二級標題"。
論點6 ：即使SEC 擁有監管權力，也需要通過正式的規則制定程序，而非一場官司
Coinbase 聲稱，即使SEC 擁有必要的法定權力，機構對"投資合同"的新解釋也需要通過正式的規則制定程序。通過懲罰性執法行動宣布所謂的監管權力，而不是通過告知和徵求意見的規則制定程序，是違反正當程序的行為，也是機構濫用權力的行為，這本身就足以拒絕所主張的權利。
面對SEC 對填補現有監管空白的不當權力主張，聯邦法院已經承認了SEC 給市場參與者帶來的困惑。正如一家法院最近觀察到的那樣，"監管機構本身似乎無法就加密貨幣是可能受到CFTC 監管的商品，還是受到證券法律監管的證券，或者是既不是前者也不是後者，甚至無法就應該應用哪些標準來做出決定達成一致"。正如另一家法院最近問道的那樣："二級標題"
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論點7 ：SEC 未能給Coinbase 任何的解釋和共同合作機會，而選擇直接起訴
Coinbase 通過一個例子說明了這一點。在Coinbase 提交申請的同一天，SEC 對32 歲的前Coinbase 員工及其兄弟提起了訴訟——SEC 訴Wahi 案，指控他們以"證券"欺詐為由，利用Coinbase 的機密信息進行前期購買Coinbase 平台上的九種代幣。美國司法部在其平行行動中並未聲稱這些代幣是證券。但是SEC 卻這樣做了，而且訴訟中沒有提到Coinbase 或任何涉及的代幣的發行方或開發者。
因此，SEC 與Coinbase 的互動並非通過任何監管程序，而是通過代理訴訟進行的，Coinbase 的資產上市決策、其廣泛的合規努力以及與SEC 的多年互動都被留給了毫無準備、沒有同情心的罪犯（指Wahi）來辯護，這些罪犯傷害了公司。面對被告的駁回動議以及Coinbase 和其他提供詳細支持文件的友情當事人提出的文件，這些文件揭示了該訴訟超出了SEC 的法定權限並違反了正當程序（Coinbase 在本案中再次提出的基本瑕疵）， SEC 在一項無賠償金、不承認不否認的和解中概括地終結了Wahi 訴訟。這部分暗指SEC 嘗試通過另一場完全不想幹的案件來證明Coinbase 上交易的代幣是證券，而不給Coinbase 任何的解釋機會。
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論點9 ：Coinbase 一直期望合作，但卻屢次被SEC 拒絕
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論點10 ：SEC 在之前第三巡迴法庭的強制令申請中模棱兩可
在Coinbase 之前在第三巡迴法庭中提起的強制令（要求SEC 就指控規則提出具體說明）申請一事，SEC 前後言論完全相反。 Coinbase 聲稱，強制令申請是在“面臨即將到來的執法行動，具體範圍和時間不確定，並且SEC 對公司已經提出的為期九個月的規則制定請願仍未作出決定，更不用說就機構新的監管擴張的依據給出任何正式指導”的背景下做出的。
Coinbase 要求第三巡迴上訴法院命令SEC“在記錄上說明它是否會啟動程序來確立其他人和可能很快對Coinbase 提出指控的規則”。尋求幫助的原因很明確：SEC 正在執行新的、以前從未公開過的數字資產監管標準，這些標準與SEC 官員先前的表態和Coinbase 的DPO 流程相矛盾。作為適當的行政程序和正當程序的一部分，Coinbase 有權知道SEC 聲稱其新發現的廣泛權限的依據，或者如果SEC 拒絕提供，就可以在法庭上挑戰SEC。
在對強制令請願書的回應中，SEC 在2023 年5 月15 日表示猶豫不決。它表示並未“秘密決定拒絕”Coinbase 的請願。 SEC 向法院表示，Coinbase 的建議是“毫無根據”的。但是在同一天的公開講話中，Gensler 主席卻表示相反的觀點，即無需提供額外的指導，規則已經發布了。
Coinbase 對SEC 的訴訟回應法律文件詳細陳述了公司的立場和觀點，聲稱其在上市前就已接受了SEC 的全面審查，符合法律要求並遵守業務規範。這場法律糾紛將繼續進行，可能演變成一場長期的鬥爭。雙方的辯論將決定著加密貨幣交易所行業與監管機構之間權責的邊界和未來的發展方向。
