Sau khi mười ba bộ và bảy hiệp hội ban hành văn bản nhằm ngăn ngừa rủi ro từ tiền ảo, RWA sẽ hướng đến đâu?

Ngày 5 tháng 12, bảy hiệp hội ngành nghề lớn, bao gồm Hiệp hội Tài chính Internet Trung Quốc và Hiệp hội Ngân hàng Trung Quốc, đã cùng nhau ban hành "Cảnh báo rủi ro về việc ngăn chặn các hoạt động bất hợp pháp liên quan đến tiền ảo". Đây là một hành động quản lý được thực hiện sau cuộc họp của mười ba bộ và ủy ban vào ngày 28 tháng 11 để trấn áp hoạt động mua bán và đầu cơ tiền ảo. Giọng điệu nghiêm khắc phát ra từ văn bản này (sau đây gọi là "Cảnh báo rủi ro") đã khiến một số doanh nhân có kế hoạch mã hóa tài sản thực (RWA) phải rùng mình.

Nhiều người đã hỏi tôi trong phần bình luận: Luật sư Sha, liệu RWA đã hoàn toàn chấm dứt hoạt động ở Trung Quốc đại lục chưa?

Với tư cách là luật sư chuyên về Web3, chúng tôi tin rằng câu trả lời cho câu hỏi này không chỉ đơn giản là "có" hay "không". Cốt lõi của RWA là số hóa và mã hóa tài sản ngoại tuyến bằng công nghệ blockchain, sau đó tạo điều kiện thuận lợi cho giao dịch và tài chính trên thị trường thứ cấp. Tuy nhiên, trong bối cảnh pháp lý hiện hành ở Trung Quốc đại lục, bất kỳ hoạt động mã hóa nào cố gắng liên kết với các giao dịch công khai về cơ bản đều thách thức lằn ranh đỏ được đặt ra bởi "Thông báo 9.24" năm 2021. "Cảnh báo rủi ro" từ bảy hiệp hội giống như việc thêm một vài ổ khóa sáng bóng nữa vào cánh cổng sắt vốn đã đóng chặt.

I. Vì sao Trung Quốc đại lục "không thể làm được": Phân lập rủi ro theo tư duy lợi nhuận

Cảnh báo rủi ro nêu rõ: "Hiện tại, các cơ quan quản lý tài chính của nước tôi chưa phê duyệt bất kỳ hoạt động mã hóa tài sản thực tế nào (ở Trung Quốc đại lục)." Việc thực hiện RWA ở Trung Quốc đại lục phải đối mặt với ba rào cản pháp lý lớn:

1. Văn bản này mô tả việc phát hành và huy động vốn RWA trong nước là các hoạt động tài chính bất hợp pháp, bao gồm cả việc bị nghi ngờ huy động vốn bất hợp pháp và chào bán chứng khoán ra công chúng trái phép. Tại Trung Quốc đại lục, bất kỳ hoạt động tài chính nào bỏ qua hệ thống nhượng quyền đều cực kỳ rủi ro.
2. Sự phong tỏa hoàn toàn từ các tổ chức tài chính: Các ngân hàng, tổ chức thanh toán và nền tảng internet đều bị cấm cung cấp hỗ trợ thanh toán và quảng bá cho các doanh nghiệp này. Không có kênh gửi tiền và điểm truy cập giao dịch, RWA tại Trung Quốc đã trở thành một nguồn tài nguyên không có nguồn gốc.
3. Vị thế vững chắc của tiền tệ hợp pháp: Đồng tiền ổn định liên quan đến RWA không có tư cách tiền tệ hợp pháp tại Trung Quốc đại lục, và nỗ lực neo lợi nhuận tài sản vào đồng tiền này đã chạm đến vấn đề nhạy cảm liên quan đến chủ quyền tiền tệ.

Áp dụng lối tư duy thực dụng thường thấy trong bào chữa hình sự: việc thực hiện RWA (Real-Warranty Assurance - Đảm bảo có bảo hành thực tế) ở Trung Quốc đại lục có thể không phải là vấn đề "liệu nó có bị đóng cửa hay không", mà là "sẽ bị kết án bao nhiêu năm tù". Tuy nhiên, từ góc độ quản trị, cách tiếp cận gây áp lực cao này thực chất là một "phanh khẩn cấp" từ các cơ quan quản lý trước khi họ tìm ra các phương pháp giám sát hiệu quả. Như đã đề cập trong cuộc đối thoại, điều này chủ yếu nhằm bảo vệ xã hội và ngăn chặn toàn xã hội trải qua một thảm họa tài chính hệ thống tương tự như cho vay ngang hàng (P2P lending) một lần nữa.

II. Những "ốc đảo" ở nước ngoài: "Lối thoát" trong một bức tranh vĩ mô

Vì thị trường đại lục bị cấm, sự chú ý đương nhiên chuyển sang các thị trường nước ngoài như Hồng Kông và Singapore. Mặc dù bảy hiệp hội đã đề cập rằng "các nhà cung cấp dịch vụ nước ngoài cũng không được phép kinh doanh tại đại lục", nhưng họ không đưa ra lệnh cấm rõ ràng "áp dụng cho tất cả" đối với hoạt động kinh doanh thuần túy ở nước ngoài.

Ẩn sâu bên trong đây là một câu chuyện vĩ mô sâu sắc: chu kỳ kinh tế trong nước của Trung Quốc cuối cùng cần phải kết nối với chu kỳ kinh tế quốc tế. "Kiểm soát chặt chẽ" của Trung Quốc đại lục và "mở cửa kiên quyết" của Hồng Kông thực chất là hai mặt của cùng một đồng xu. Trung Quốc đại lục cần một "lối thoát" như vậy để cho phép các tài sản thâm nhập thị trường quốc tế trong một khuôn khổ tuân thủ quy định.

Miễn là một dự án thực sự "hoàn toàn ở nước ngoài" - từ tài sản cơ bản đến nguồn tài trợ, từ máy chủ đến các thực thể tuân thủ, tất cả đều đặt ở nước ngoài, và không liên quan đến bất kỳ dòng tiền Nhân dân tệ nào chảy ra khỏi Trung Quốc - thì các cơ quan quản lý trong nước thường thiếu động lực để thực thi các quy định xuyên biên giới. Theo mô hình này, nếu bạn đang hoạt động rất tốt ở nước ngoài và tuân thủ các quy định địa phương (chẳng hạn như có được giấy phép VASP của Hồng Kông), đó là quyền của bạn.

III. "Sự tiếp cận" về mặt lý thuyết và "khoảng cách" thực tế: Thời điểm là yếu tố tối quan trọng.

Đến đây, một số chủ doanh nghiệp ở Trung Quốc đại lục có thể nảy ra một ý tưởng: Tôi có thể chuyển quyền thu nhập từ các nhà máy và mỏ của mình ở Trung Quốc sang Hồng Kông để thực hiện RWA được không?

Về lý thuyết, việc thành lập một Công ty Mục đích Đặc biệt (SPV) thông qua cấu trúc Đầu tư Trực tiếp Ra nước ngoài (ODI) để chuyển vốn cổ phần cho một thực thể ở nước ngoài là một phương pháp khả thi. Tuy nhiên, trên thực tế, điều này tương tự như con đường gian truân đầy nguy hiểm được mô tả trong bài thơ của Lý Bạch, hoặc thậm chí là một trở ngại gần như không thể vượt qua:

• Thứ nhất, có những hạn chế về mặt tuân thủ đối với dòng chảy tài sản ra nước ngoài: việc xác minh quyền sở hữu tài sản xuyên biên giới rất phức tạp và dễ bị nghi ngờ là một hoạt động chuyển nhượng tài sản.
• Thứ hai, "cơ chế ngắt mạch" đối với việc hồi hương vốn: quy trình thanh toán ngoại hối phải đối mặt với sự giám sát cực kỳ nghiêm ngặt liên quan đến tiền tệ, và việc đóng băng tài khoản thường là hậu quả nhẹ nhất; các trường hợp nghiêm trọng hơn có thể bao gồm phạt tiền hoặc thậm chí bị nghi ngờ huy động vốn bất hợp pháp.
• Cuối cùng, rủi ro pháp lý đối với "người cư trú trong nước": Nếu một người điều hành hoạt động kinh doanh liên quan đến ngoại tệ ở Trung Quốc đại lục, các cơ quan thực thi pháp luật vẫn có thể xử lý (cho dù đó là ông chủ, ban quản lý hay nhân viên bình thường, đều được coi là hoạt động tài chính bất hợp pháp).

Vấn đề cốt lõi liên quan đến hoạt động khai thác thời gian thực (RWA) thực chất là thời điểm. Hiện tại, chúng tôi tin rằng ở cấp độ quản lý, nhiều bộ ngành đã đồng thuận, và Trung Quốc đang trong giai đoạn giám sát chặt chẽ, siết chặt các trường hợp điển hình. Ngay cả ở Hồng Kông, do sự thận trọng của các công ty niêm yết và các tổ chức được cấp phép về mối quan hệ với chính phủ và doanh nghiệp, lập trường hiện tại phần lớn là "ngay cả khi không bị pháp luật cấm, hãy chờ đợi". Chiến lược tốt nhất cho các dự án hiện có ở giai đoạn này là đáp ứng "hướng dẫn theo thời gian" - hoặc tạm dừng hoạt động hoàn toàn hoặc chuyển hoàn toàn sang giải pháp ở nước ngoài; tránh vi phạm các quy định.

IV. Kết luận

RWA chưa hề biến mất ở Trung Quốc đại lục; chỉ là họ chưa thực sự "tìm ra" được hướng đi đúng đắn trong kinh doanh. Văn bản do mười ba bộ và bảy hiệp hội ban hành đã nhắc lại những giới hạn đỏ đối với hoạt động trong nước.

Nhưng đối với các công ty đầy tham vọng ở Trung Quốc đại lục, cơ hội thực sự của RWA nằm ở thị trường "ngoài khơi" đầy tiềm năng. Đây không còn là hình thức huy động vốn bất hợp pháp trá hình ở Trung Quốc đại lục, mà là một bài toán khó đòi hỏi sự khéo léo, bao gồm tuân thủ pháp luật, quản lý ngoại hối và vốn đầu tư tư nhân quốc tế.

Lời khuyên của chúng tôi là: nếu bạn muốn tham gia vào các hoạt động Quỹ thị trường tiền thật (RWA), trước tiên hãy cắt đứt mọi mối liên hệ với đồng Nhân dân tệ trong nước, các nhà đầu tư bán lẻ thông thường và các kênh quảng bá. Khi nói đến lằn ranh đỏ, sự sống còn quan trọng hơn tốc độ. Các lằn ranh đỏ pháp lý không bao giờ được chơi đùa như trò chơi nhảy lò cò.

Sự tạm lắng hiện tại là để chuẩn bị cho việc xây dựng và phát triển bất động sản (RWA) trong tương lai. Nếu bạn đang có kế hoạch mở rộng kinh doanh RWA ra nước ngoài và cần đánh giá tuân thủ pháp luật hoặc thiết kế kiến trúc, vui lòng liên hệ với chúng tôi để được tư vấn chi tiết.

Lưu ý đặc biệt: Bài viết này là tác phẩm gốc của nhóm CryptoShaLaw và chỉ thể hiện quan điểm cá nhân của tác giả. Bài viết không cấu thành tư vấn pháp lý hoặc lời khuyên về bất kỳ vấn đề cụ thể nào. Để được phép in lại, vui lòng liên hệ shajunlvshi qua tin nhắn riêng.