a16z: Quyền token trong điều kiện đầu tư, làm thế nào để tránh giao dịch săn mồi?

Tác giả gốc: Miles Jennings , Joseph Burleson , Zachary Gray

Biên soạn gốc: Deep Chao TechFlow

Thực hiện cung cấp mã thông báo thành công là một quá trình phức tạp đòi hỏi nhiều kế hoạch chiến lược và một chút may mắn nhất định. Tuy nhiên, trước khi một dự án ra mắt token, cấu trúc quyền của token sai có thể làm suy yếu triển vọng tương lai của nó. Trong các vòng cấp vốn ban đầu, việc cấu trúc các quyền hợp pháp liên quan đến token rất phức tạp và một số nhà đầu tư có thể lợi dụng việc thiếu định nghĩa rõ ràng về tiêu chuẩn thị trường để lợi dụng các doanh nhân thiếu nghi ngờ.

Để giúp các doanh nhân hiểu rõ hơn về thị trường và đảm bảo cơ cấu giao dịch công bằng và bền vững, dưới đây là các nguyên tắc cơ bản của chúng tôi để xác định phạm vi quyền và hạn chế đối với mã thông báo. Chúng tôi cũng nêu bật hành vi trục lợi của một số nhà đầu tư, thảo luận xem những hành vi này có thể gây hại cho dự án như thế nào và đưa ra lời giải thích về các thuật ngữ chúng tôi sử dụng.

Sự liên kết khuyến khích: Chìa khóa thành công

Sự phù hợp giữa các ưu đãi giữa người sáng lập và nhà đầu tư là chìa khóa thành công của bất kỳ doanh nghiệp nào. Các biện pháp khuyến khích không phù hợp có thể dẫn đến sự ngờ vực và công việc không hiệu quả, đồng thời hạn chế các lựa chọn dự án. Sự điều chỉnh động lực – theo định nghĩa – giúp đảm bảo mọi người đều đi theo cùng một hướng.

Trong cơ cấu sở hữu truyền thống, việc điều chỉnh khuyến khích rất đơn giản. Nếu công ty trở nên có giá trị hơn, cả nhà đầu tư và người sáng lập đều được hưởng lợi. Nhưng trong Web3, việc giới thiệu mã thông báo khiến việc liên kết khuyến khích trở nên phức tạp hơn. Các hệ thống chuỗi khối được triển khai bởi các dự án Web3 là nguồn mở, phi tập trung và thường được thiết kế để tích lũy giá trị cho các mã thông báo của hệ thống thay vì các công ty phát triển công nghệ — một sự khác biệt tinh tế nhưng quan trọng. Thiết kế này chuyển giá trị ra khỏi vốn chủ sở hữu, dẫn đến các ưu đãi không phù hợp giữa chủ sở hữu mã thông báo và chủ sở hữu vốn cổ phần.

Sự sai lệch khuyến khích này phổ biến nhất khi các dự án ở giai đoạn đầu chỉ được tài trợ bằng cách bán token trực tiếp cho các nhà đầu tư tổ chức và thiên thần, điều này có thể dẫn đến hai vấn đề:

• Các nhà đầu tư chỉ tập trung vào token có xu hướng có thời hạn đầu tư ngắn hơn và thường gây áp lực buộc các dự án phải tung ra token nhanh chóng để thu được lợi nhuận nhanh hơn. Áp lực không cần thiết này có thể hạn chế tiềm năng của dự án, khiến họ thực hiện các hành động gây tổn hại cho hệ sinh thái của mình—ví dụ: tung ra mã thông báo sớm.

• Việc bán quyền mã thông báo làm giảm tính linh hoạt trong thiết kế tổng thể của dự án. Khi kỳ vọng của nhà đầu tư chỉ có thể được đáp ứng thông qua token, các dự án có xu hướng ưu tiên ra mắt token và tích lũy giá trị token. Nhưng token có thể không phải là con đường tốt nhất cho mọi dự án và một số dự án cần thêm thời gian để đảm bảo cân bằng kinh tế. Mất đi sự linh hoạt trong việc lựa chọn các con đường thay thế có thể gây tổn hại đến sự thành công lâu dài của dự án.

Do đó, các dự án ở giai đoạn đầu sẽ được phục vụ tốt hơn với cấu trúc thỏa thuận cân bằng cho phép tất cả các bên liên quan có quyền truy cập vào vốn chủ sở hữu và mã thông báo. Bằng cách giữ cho các nhà đầu tư và doanh nhân luôn liên kết, các dự án có thể duy trì sự linh hoạt để thiết kế hệ thống của họ một cách tối ưu và cho phép giá trị tích lũy thành token, vốn chủ sở hữu hoặc cả hai. Bằng cách điều chỉnh lợi ích, cả hai bên có thể tập trung vào tăng trưởng bền vững và thành công lâu dài.

Ngay cả trong trường hợp các dự án ở giai đoạn đầu sử dụng cấu trúc giao dịch cân bằng, việc khuyến khích sai lệch vẫn có thể phát sinh sau khi mã thông báo được phát hành công khai: một số người có thể nắm giữ mã thông báo, trong khi những người khác nắm giữ cả mã thông báo và vốn chủ sở hữu. Do có thể có những động cơ không phù hợp nên các dự án phải đề phòng xung đột lợi ích. Trong một số trường hợp, các dự án có thể đóng cửa công ty phát triển, nghĩa là mọi bên liên quan đều trở thành chủ sở hữu mã thông báo. Trong các trường hợp khác, có thể có lợi cho nhiều công ty khi tích cực sử dụng công nghệ của dự án để xây dựng và cạnh tranh. Trong trường hợp này, dự án nên ưu tiên tạo sân chơi bình đẳng, phát triển các chương trình khuyến khích và thậm chí xem xét khen thưởng nhân viên của công ty phát triển ban đầu. , Nhà đầu tư và những người trong nội bộ khác áp đặt các giới hạn bán mã thông báo nghiêm ngặt, dựa trên các mốc quan trọng để bảo vệ chủ sở hữu mã thông báo. Trong hầu hết các trường hợp, quyền sở hữu trí tuệ của dự án phải được kiểm soát và sở hữu bởi chủ sở hữu mã thông báo.

Hành vi săn mồi và cách tránh nó (với các điều khoản mẫu)

Dưới đây là một số thuật ngữ mà a16z Crypto và các dự án đầu tư tiền điện tử lớn khác sử dụng để duy trì các ưu đãi phù hợp với các doanh nhân.

Quyền mã thông báo

Những người sáng lập nên cẩn thận để tránh cấp cho nhà đầu tư một cổ phần cố định, không thể pha loãng trong token hoặc một tỷ lệ phần trăm không bền vững của mạng. Những điều khoản mang tính chất săn mồi này hạn chế tính linh hoạt và tiềm năng tăng trưởng trong tương lai của dự án. Nếu một công ty phát triển đã cấp cho các nhà đầu tư hiện tại quyền không pha loãng, chẳng hạn như X% tổng nguồn cung cấp mã thông báo, thì họ có thể gặp khó khăn trong việc huy động thêm nếu không cung cấp cho các nhà đầu tư tương lai các điều khoản không pha loãng tương tự. Các điều khoản này có thể hạn chế các lựa chọn tài chính của công ty hoặc dẫn đến việc dành một tỷ lệ cao không cân xứng trong mạng lưới mã thông báo cho các nhà đầu tư. Và các nhà đầu tư nắm giữ một tỷ lệ lớn không cân xứng trong mạng lưới mã thông báo, cuối cùng buộc những người sáng lập phải hy sinh các ưu đãi mã thông báo cho những người xây dựng — cho dù là từ cộng đồng, nhóm phát triển hay cả hai.

Những người sáng lập cũng nên cảnh giác với các công ty đầu tư mạo hiểm yêu cầu họ trả tiền token để được trợ giúp trong việc ra mắt token. Trong trường hợp này, thường có hai sự thật: thứ nhất, bạn không muốn họ giúp đỡ; thứ hai, rất có thể họ là “loại khai thác giá trị” và sẽ cố gắng bán token của họ sớm.

Phân phối mã thông báo cố định là có hại. Họ có thể khóa các dự án ở giai đoạn đầu vào các phân bổ không còn hợp lý tại thời điểm phát hành và có thể gây khó khăn cho các dự án này trong việc đảm bảo các vòng tài trợ trong tương lai khi chúng hết mã thông báo có thể phân bổ. Quyền mã thông báo phải tỷ lệ thuận với quyền sở hữu vốn cổ phần và có thể bị pha loãng. Điều này đảm bảo tính linh hoạt trong việc phân phối mã thông báo và liên kết với quá trình phát triển dự án dài hạn. Bằng cách này, các dự án có thể huy động các vòng tài trợ bổ sung khi cần thiết để tiếp tục phát triển, thay vì vội vàng tung ra mã thông báo vì đã hết các lựa chọn khác.

Các tệp giao dịch của a16z Crypto được thiết kế theo hai cách.

• Các nhà đầu tư được cấp một phần trong tổng nguồn cung cấp mã thông báo bằng tỷ lệ phần trăm vốn sở hữu của họ trong công ty tại thời điểm tạo mã thông báo. Tùy chọn này đặt kỳ vọng rõ ràng về việc phân phối mã thông báo của nhà đầu tư ngay từ đầu.

• Cung cấp cho các nhà đầu tư quyền nhận phân bổ token theo tỷ lệ được phân bổ cho công ty phát triển và nhân viên, cố vấn, nhà đầu tư và các cổ đông khác của công ty, miễn là việc phân bổ đó đáp ứng tỷ lệ phần trăm tối thiểu trong tổng nguồn cung cấp token. Tùy chọn này đánh đổi sự rõ ràng để có tính linh hoạt, cho phép các dự án xác định phân bổ cổ đông (tức là số lượng mã thông báo sẽ được phân phối cho nhân viên, cố vấn và nhà đầu tư) so với phân bổ cộng đồng (tức là số lượng mã thông báo sẽ được phân phối, dành riêng cho các dự án cộng đồng) trước khi phát hành quỹ, vân vân.).

Mệnh đề mẫu

• Tùy chọn 1: Nếu Công ty (hoặc bất kỳ chi nhánh, tổ chức hoặc người được đề cử nào của Công ty) tạo ra bất kỳ mã thông báo tiền điện tử nào, các nhà đầu tư sẽ có quyền nhận được một phần chia theo tỷ lệ trong tổng nguồn cung có thể có của mã thông báo tiền điện tử đó thay mặt họ tại thời điểm mã thông báo tạo. Một nửa quyền sở hữu bị pha loãng hoàn toàn (ví dụ: đại diện cho [X]% sau khi tài trợ theo kế hoạch).

• Tùy chọn 2: Nếu Công ty (hoặc bất kỳ chi nhánh, tổ chức hoặc người được chỉ định nào của Công ty) tạo ra bất kỳ mã thông báo mật mã nào, nhà đầu tư sẽ có quyền nhận phân phối cho Công ty và các cán bộ, giám đốc, nhân viên, cổ đông và các nhà đầu tư khác của Công ty (gọi chung là ủng hộ phân bổ theo tỷ lệ các mã thông báo mật mã cho “người trong cuộc”). Số tiền được phân bổ cho công ty và người nội bộ không được ít hơn [X]% tổng nguồn cung cấp mã thông báo tiền điện tử.

thời gian khóa

Những người sáng lập nên cảnh giác với sự khóa chặt ngắn hạn. Các nhà đầu tư có thể thúc đẩy mở khóa mã thông báo của họ càng nhanh càng tốt để bán sớm, điều này có thể làm suy yếu sự ổn định và tăng trưởng của dự án, gây ra thiệt hại danh tiếng không thể khắc phục cho dự án và gây ra các rủi ro pháp lý và quy định hiện hữu. Việc thúc đẩy thời gian khóa ngắn hơn vừa nguy hiểm vừa vô trách nhiệm.

Kế hoạch khóa lại phải nhất quán giữa các nhà đầu tư, người sáng lập, nhân viên và các cổ đông khác của công ty phát triển ban đầu. Điều này đảm bảo rằng tất cả các bên đều quan tâm như nhau về sự thành công lâu dài của dự án.

Cấu trúc bảng điều khoản dạng bảng của a16z Crypto quy định rằng tất cả các mã thông báo được giữ nội bộ sẽ bị khóa trong ít nhất một năm sau khi phát hành mã thông báo công khai hoặc kể từ ngày mã thông báo có thể chuyển nhượng được (nếu mã thông báo không thể chuyển nhượng được tại thời điểm phát hành). Nói chung, a16z Crypto khuyến khích lịch khóa bốn năm đối với các mã thông báo được giữ nội bộ, trong đó tất cả các mã thông báo này bị khóa hoàn toàn trong một năm, sau đó là ba năm mở khóa định kỳ. Điều này giúp duy trì sự ổn định của mạng token trong vài ngày đầu tiên sau khi phát hành token và đảm bảo rằng tất cả người trong nội bộ đều chịu rủi ro thị trường đáng kể trong ít nhất một năm sau khi phát hành token.

Khoảng thời gian khóa như vậy cũng có thể củng cố lập trường pháp lý của dự án liên quan đến luật chứng khoán áp dụng cho một mã thông báo cụ thể. Các điều khoản về hình thức cũng đảm bảo rằng tất cả các token do nội bộ nắm giữ đều được mở khóa theo cùng một lịch trình, tăng cường hơn nữa sự liên kết khuyến khích giữa doanh nhân và nhà đầu tư.

Mệnh đề mẫu

• Bất kỳ kế hoạch khóa nào đối với các mã thông báo này phải được thống nhất, với điều kiện là thời gian khóa đó phải (1) ít nhất không dưới một năm kể từ ngày phát hành mã thông báo tiền điện tử và (2) tối đa là bốn năm. năm kể từ ngày phát hành mã thông báo tiền điện tử và (3) không hạn chế hơn lịch trình áp dụng cho Công ty hoặc mã thông báo của bất kỳ cán bộ, giám đốc, nhân viên, cổ đông hoặc nhà đầu tư nào khác của Công ty.

điều khoản bảo vệ

Người sáng lập nên cảnh giác với quyền phê duyệt vô điều kiện đối với việc cung cấp mã thông báo. Các điều khoản mang tính chất săn mồi này có thể cho phép các nhà đầu tư trì hoãn việc cung cấp mã thông báo để đàm phán lại một thỏa thuận tốt hơn, tạo ra sự chậm trễ không cần thiết và sai lệch chiến lược.

Các nhà đầu tư nói chung không có thẩm quyền phê duyệt thời điểm phát hành mã thông báo của dự án. Việc phát hành mã thông báo có thể đi kèm với những rủi ro đáng kể và việc quyết định thời điểm phát hành về cơ bản là một quyết định kinh doanh mà người sáng lập nên đưa ra. Họ được trang bị tốt hơn để quyết định thời điểm và cách tốt nhất để cấu trúc các dịch vụ mã thông báo. Quyền phê duyệt có thể cho phép các nhà đầu tư gây ảnh hưởng không đáng có đến các quyết định này nhằm tối đa hóa kết quả kinh tế dự định của họ (ví dụ: trì hoãn phát hành mã thông báo, buộc các dự án phải hợp tác với các công ty danh mục đầu tư khác của nhà đầu tư, v.v.), điều này có thể có tác động bất lợi đến sự phát triển của dự án Tác động bất lợi.

Cấu trúc bảng điều khoản của a16z Crypto cho phép các dự án phát hành token mà không cần sự chấp thuận của nhà đầu tư, miễn là việc phát hành không phá vỡ bất kỳ quyền token nào của nhà đầu tư. Nói chung, không cần phải có sự chấp thuận của nhà đầu tư nếu mỗi nhà đầu tư nhận được sự phân bổ mã thông báo đã thỏa thuận của họ. Điều này mang lại cho các nhà khai thác sự linh hoạt tối đa trong khi vẫn duy trì sự liên kết với các ưu đãi của nhà đầu tư.

Mệnh đề mẫu

• Yêu cầu phần lớn cổ phần ưu đãi trước khi tạo, giữ lại, bán, chuyển nhượng, phát hành hoặc xử lý mã thông báo, tiền xu, tài sản mật mã, tiền ảo hoặc các tài sản khác được xây dựng trên công nghệ chuỗi khối (“Mã thông báo tiền điện tử”) Được phê duyệt, với điều kiện là những hạn chế này không áp dụng cho (i) việc bán, phân phối, phát hành hoặc các hình thức xử lý khác theo cách không trái với các điều khoản về "Quyền mã thông báo" bên dưới hoặc (ii) việc bán hàng được thực hiện theo một số trường hợp ngoại lệ thông thường, Chuyển nhượng, phát hành hoặc các hình thức xử lý khác.

khai thác mạng

Người sáng lập nên cảnh giác với những giao dịch không đặt ra hạn chế nào về cách các nhà đầu tư và người sáng lập có thể sử dụng công nghệ của công ty. Việc thiếu bất kỳ hạn chế nào có thể cho phép một số nhà đầu tư khai thác lỗ hổng để giành quyền kiểm soát mạng, từ đó phá vỡ ý định ban đầu của những người sáng lập và mục tiêu của dự án. Ngược lại, những hạn chế vô điều kiện có thể cản trở sự phát triển hợp tác và tạo ra giá trị phi tập trung.

Ví dụ: các nhà đầu tư và người sáng lập nên hạn chế sử dụng công nghệ do các công ty phát triển để ra mắt các nền tảng cạnh tranh. Điều này bảo vệ lợi ích của các nhà đầu tư và người sáng lập và đảm bảo tính toàn vẹn của dự án. Đồng thời, mọi hạn chế phải được cân bằng đầy đủ để đảm bảo rằng chúng không cản trở sự hợp tác và tích hợp cần thiết cho dự án.

Gần đây, chúng tôi đã sửa đổi các điều khoản biểu mẫu của a16z Crypto để hạn chế các nhà đầu tư và người sáng lập sử dụng công nghệ do công ty phát triển vì lợi ích cá nhân hoặc theo cách cạnh tranh với mục tiêu của công ty, miễn là được phép sử dụng thông thường, phi thương mại và không cạnh tranh. hành vi phổ biến về sử dụng công nghệ của công ty cho mục đích tình dục. Những trường hợp ngoại lệ này có thể bao gồm việc người sáng lập sử dụng giao thức do công ty phát triển với tư cách là người dùng cuối nói chung, sử dụng liên quan đến nghiên cứu do trường đại học dẫn đầu, vai trò là nhà tư vấn cho các giao thức blockchain khác hoặc cộng tác với các dịch vụ tương thích với các giao thức do công ty phát triển . Những trường hợp ngoại lệ này cho phép những người sáng lập đóng góp cho ngành theo cách phù hợp với đặc tính cộng tác và nguồn mở của Web3, đồng thời đảm bảo họ có thể phát triển công nghệ của công ty theo cách không cản trở nghĩa vụ với nhà đầu tư và sự liên kết với cộng đồng.

Mệnh đề mẫu

• Các công ty, người sáng lập và nhà đầu tư phải đồng ý rằng họ sẽ không khai thác hoặc khai thác mạng hoặc giao thức của công ty cho mục đích thương mại ngoại trừ trực tiếp thông qua công ty, trừ một số trường hợp ngoại lệ theo thông lệ nhất định.

Sự tuân thủ

Các nhà đầu tư không coi trọng việc tuân thủ là những đối tác không phù hợp trong dự án Web3. Một số nhà đầu tư có thể không quan tâm hoặc muốn không biết về các luật và quy định áp dụng cho mạng blockchain và các sản phẩm được xây dựng trên chúng. Tránh làm việc với họ. Do sự không chắc chắn về quy định đáng kể của ngành và những rủi ro tồn tại mà ngành này đặt ra, các nghĩa vụ tuân thủ không chỉ cần được giải quyết mà còn phải được ưu tiên.

Về lý thuyết, người sáng lập và nhà đầu tư đều muốn mạng lưới token tuân thủ luật hiện hành, từ đó giảm thiểu rủi ro và tạo điều kiện tăng trưởng dài hạn bền vững. Tuy nhiên, trên thực tế, không phải tất cả các bên liên quan của Web3 đều có quan điểm này. Các nhà đầu tư thiển cận, săn mồi sẽ ưu tiên lợi nhuận thông qua chênh lệch pháp lý hơn là phát triển tuân thủ, hy sinh sự ổn định của dự án trong quá trình này.

Các tài liệu giao dịch của a16z Crypto bao gồm nhiều điều khoản nhằm đảm bảo dự án được quan tâm thích hợp trong thiết kế mạng, phát triển sản phẩm và phát hành mã thông báo cũng như các nhà đầu tư hỗ trợ quá trình này. Các điều khoản này bao gồm yêu cầu các công ty (i) phát triển các chính sách tuân thủ toàn diện, (ii) thực hiện những nỗ lực hợp lý để thông báo cho nhà đầu tư về bất kỳ luật hoặc quy định nào có thể áp dụng cho các sản phẩm hoặc dịch vụ blockchain của họ và những tác động bất lợi mà luật hoặc quy định đó có thể có, và ( iii) thuê luật sư đặc biệt để đánh giá rủi ro pháp lý và quy định của các sản phẩm và dịch vụ này và thực hiện các biện pháp bảo vệ thích hợp. Các giao ước này còn cho phép các nhà đầu tư hỗ trợ từng quy trình này.

Mệnh đề mẫu

• Trước khi chào bán ra công chúng một sản phẩm hoặc dịch vụ blockchain mới, bao gồm cả việc phân phối token (nếu có), công ty nên thuê một luật sư để đánh giá và phân tích hình thức, cơ chế, cấu trúc của sản phẩm hoặc dịch vụ cũng như việc phân phối token (nếu có). áp dụng) đối với rủi ro của công ty (có tính đến chủ sở hữu chứng khoán bao gồm cả nhà đầu tư). Khi Công ty yêu cầu bất kỳ nhà đầu tư nào cung cấp lời khuyên về việc lập kế hoạch hoặc thiết kế bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ blockchain nào như vậy, bao gồm mọi mã thông báo kỹ thuật số, tiền điện tử hoặc tài sản blockchain khác có liên quan, Công ty sẽ thuê một nhà đầu tư được Hội đồng quản trị của Công ty phê duyệt bổ sung bên ngoài. cố vấn xem xét các đánh giá và phân tích rủi ro liên quan đến bất kỳ sản phẩm hoặc dịch vụ nào như vậy và nỗ lực hết sức để đảm bảo rằng mọi sản phẩm hoặc dịch vụ đó chỉ được cung cấp tuân thủ tất cả các luật hiện hành.

Việc xác định đúng quyền token trong giai đoạn đầu của dự án là rất quan trọng đối với sự thành công trong tương lai của dự án. Tuy nhiên, nhiều dự án – không phải do lỗi của họ – có thể bị ràng buộc bởi các điều khoản có tính chất tước đoạt, điều này có thể khó hoặc thậm chí không thể hoàn tác ở giai đoạn sau. Bằng cách tuân theo các hướng dẫn và điều khoản mẫu được nêu ở đây, người sáng lập và nhà đầu tư có thể tạo ra một khuôn khổ cân bằng nhằm thúc đẩy sự liên kết giữa các bên liên quan, sự đổi mới và sự ổn định của dự án. Cách tiếp cận này không chỉ giảm thiểu nhiều rủi ro vốn có trong đầu tư mạo hiểm và giao dịch Web3 mà còn cho phép các dự án phát triển mạnh trong hệ sinh thái Web3 đang phát triển.