Web3 ทนายความอธิบาย: ระเบียบใหม่จาก 8 หน่วยงานมีผลบังคับใช้ เส้นทางการกำกับดูแล RWA ชัดเจนอย่างเป็นทางการ

ธนาคารกลางและหน่วยงานอื่นๆ อีก 7 แห่ง ได้ร่วมกันออกระเบียบข้อบังคับเกี่ยวกับสกุลเงินเสมือน (Virtual Currency) และการแปลงสินทรัพย์ในโลกแห่งความเป็นจริงให้เป็นโทเค็น (RWA): ประกาศของธนาคารประชาชนจีน คณะกรรมการพัฒนาและปฏิรูปแห่งชาติ กระทรวงอุตสาหกรรมและเทคโนโลยีสารสนเทศ กระทรวงความมั่นคงสาธารณะ สำนักงานบริหารการกำกับดูแลตลาด สำนักงานกำกับดูแลการเงินแห่งชาติ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จีน และสำนักงานบริหารเงินตราต่างประเทศ เรื่อง "การแจ้งเตือนเกี่ยวกับการป้องกันและจัดการความเสี่ยงที่เกี่ยวข้องกับสกุลเงินเสมือนและอื่น ๆ เพิ่มเติม" (เลขที่ 42 ปี 2026) (ต่อไปนี้จะเรียกว่า "เอกสารหมายเลข 42")

ก่อนหน้านี้ วงการได้มีข่าวลือเกี่ยวกับการออกระเบียบใหม่แล้ว และหลังจากที่เอกสารอย่างเป็นทางการได้รับการเผยแพร่ เนื้อหาที่มีมิติที่หลากหลายทำให้ Salad รู้สึกว่าการสำรวจความสอดคล้องตามกฎหมายในด้าน RWA ที่ผ่านมาเกือบทั้งหมดตรงกับที่ระบุไว้ในเอกสารของ 8 หน่วยงานและคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์

มาอ่านกันอย่างรวดเร็ว:

1. ลักษณะของเอกสารหมายเลข 42

ในปี 2017 และ 2021 หน่วยงานกำกับดูแลได้ออกประกาศ 94 และประกาศ 924 ตามลำดับ หลังจากนั้น ไม่มีเอกสารกฎหมายฉบับสมบูรณ์ออกมาในด้านนี้เป็นเวลานาน การประชุมประสานงานของ 13 กระทรวงในปลายปี 2025 และคำเตือนความเสี่ยงของ 7 สมาคม ไม่ถือเป็นการอัปเกรดเวอร์ชันของเอกสารกฎหมายอย่างเป็นทางการ ต่อไปนี้คือการเปรียบเทียบลักษณะของเอกสารหลักที่เกี่ยวข้อง 5 ฉบับ:

ข้อสรุปหลัก: เอกสารหมายเลข 42 เป็นเอกสารกฎหมายและข้อบังคับที่แม่นยำและสมบูรณ์ที่สุดในปัจจุบันในด้านธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับสกุลเงินเสมือน และประกาศ 924 ได้ถูกยกเลิกอย่างเป็นทางการพร้อมกับการบังคับใช้

2. ความแตกต่างหลักระหว่างเอกสารหมายเลข 42 และเอกสารกำกับดูแลเกี่ยวกับสกุลเงินเสมือนก่อนหน้านี้

(1) การขยายขอบเขตวัตถุประสงค์การกำกับดูแลอย่างครอบคลุม

1. เพิ่มวัตถุประสงค์หลักในการกำกับดูแลใหม่: เป็นครั้งแรกที่รวมการแปลงสินทรัพย์ในโลกแห่งความเป็นจริงให้เป็นโทเค็น (RWA) และสเตเบิลคอยน์ เข้าในขอบเขตหลักของการกำกับดูแล มิติการกำกับดูแลได้ขยายจากเพียงการเก็งกำไรซื้อขายสกุลเงินเสมือน ไปสู่การกำกับดูแลแบบครบวงจร "สามประสาน" ของ "สกุลเงินเสมือน + RWA + สเตเบิลคอยน์"
2. การกำกับดูแลสเตเบิลคอยน์ ที่ละเอียดขึ้น: ชี้แจ้งอย่างชัดเจนว่า "สเตเบิลคอยน์ ที่ผูกติดกับสกุลเงินตามกฎหมาย ได้ทำหน้าที่บางส่วนของสกุลเงินตามกฎหมายโดยปริยายในการหมุนเวียนและใช้งาน" ห้าม "บุคคลและหน่วยงานใด ๆ ทั้งในและนอกประเทศ ไม่สามารถออกสเตเบิลคอยน์ ที่ผูกติดกับเหรียญหยวนนอกประเทศได้ โดยปราศจากความยินยอมตามกฎหมายและข้อบังคับจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง"
3. ให้คำจำกัดความRWA อย่างชัดเจน: กำหนดไว้ว่า "กิจกรรมที่ใช้เทคโนโลยีการเข้ารหัสและบัญชีแยกประเภทแบบกระจายศูนย์หรือเทคโนโลยีที่คล้ายคลึงกัน เพื่อแปลงกรรมสิทธิ์ สิทธิในผลตอบแทน ฯลฯ ของสินทรัพย์ให้เป็นโทเค็น (Token) หรือหลักฐานสิทธิ ตราสารหนี้อื่น ๆ ที่มีลักษณะของโทเค็น (Token) และดำเนินกิจกรรมการออกและซื้อขาย"

(2) การยกระดับหน่วยงานผู้ออกเอกสารและผลทางกฎหมาย

เอกสารหมายเลข 42 ออกโดยธนาคารกลาง คณะกรรมการพัฒนาและปฏิรูปแห่งชาติ และหน่วยงานอื่น ๆ อีก 6 แห่ง ร่วมกัน และยังได้รับความเห็นพ้องจากสำนักงานคณะกรรมการกลางเพื่อกิจการไซเบอร์ ศาลประชาชนสูงสุด และสำนักงานอัยการสูงสุดอีก 3 หน่วยงาน และได้รับความเห็นชอบจากคณะรัฐมนตรี ระดับการออกเอกสารและผลทางกฎหมายจึงสูงขึ้นอย่างเห็นได้ชัดเมื่อเทียบกับเอกสารก่อนหน้านี้

(3) การอัปเดตและปรับปรุงพื้นฐานทางกฎหมาย

เพิ่มพื้นฐานกฎหมายระดับสูง เช่น "กฎหมายว่าด้วยการซื้อขายล่วงหน้าและอนุพันธ์ของสาธารณรัฐประชาชนจีน" "กฎหมายว่าด้วยกองทุนรวมเพื่อการลงทุนหลักทรัพย์ของสาธารณรัฐประชาชนจีน" "ระเบียบการบริหารเหรียญหยวนของสาธารณรัฐประชาชนจีน" เป็นต้น ทำให้การสนับสนุนทางกฎหมายครอบคลุมมากขึ้น ในขณะเดียวกันก็ได้ลบเอกสารบางส่วนออกจากประกาศ 924 เช่น "ระเบียบการบริหารการซื้อขายล่วงหน้า" "คำตัดสินของคณะรัฐมนตรีเกี่ยวกับการปรับปรุงและจัดระเบียบสถานที่ซื้อขายทุกประเภทเพื่อป้องกันความเสี่ยงทางการเงินอย่างแท้จริง" เป็นต้น ทำให้การบังคับใช้กฎหมายแม่นยำยิ่งขึ้น

(4) การยกระดับการกำหนดลักษณะของสกุลเงินเสมือนอย่างแม่นยำ

(5) การกำหนดนิยามใหม่ของ RWA และสเตเบิลคอยน์

เอกสารหมายเลข 42 เพิ่มข้อกำหนดเฉพาะเพื่อกำหนดลักษณะของ RWA: "ภายในประเทศ การดำเนินกิจกรรมแปลงสินทรัพย์ในโลกแห่งความเป็นจริงให้เป็นโทเค็น รวมถึงการให้บริการตัวกลาง บริการเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้อง ฯลฯ นั้น มีความเกี่ยวข้องกับการออกตั๋วโทเค็นโดยผิดกฎหมาย การออกหลักทรัพย์ต่อสาธารณะโดยพลการ การดำเนินธุรกิจหลักทรัพย์และการซื้อขายล่วงหน้าที่ผิดกฎหมาย การระดมทุนที่ผิดกฎหมาย และกิจกรรมทางการเงินที่ผิดกฎหมายอื่น ๆ ควรต้องห้าม ยกเว้นกิจกรรมธุรกิจที่เกี่ยวข้องซึ่งดำเนินการโดยอาศัยโครงสร้างพื้นฐานทางการเงินเฉพาะ ตามความยินยอมตามกฎหมายและข้อบังคับจากหน่วยงานกำกับดูแลธุรกิจ"

พร้อมกันนี้ได้กำหนดข้อห้ามให้บริการRWA จากต่างประเทศอย่างชัดเจน: "บุคคลและหน่วยงานต่างประเทศต้องไม่ให้บริการที่เกี่ยวข้องกับการแปลงสินทรัพย์ในโลกแห่งความเป็นจริงให้เป็นโทเค็นแก่หน่วยงานภายในประเทศในรูปแบบใด ๆ โดยผิดกฎหมาย"

ข้อสรุปหลัก: จากข้อกำหนดข้างต้นสามารถสรุปได้ชัดเจนว่า

1. โครงการRWA อยู่ในประเทศ ผู้ให้บริการอยู่ในประเทศ ——ผิดกฎหมาย

2. โครงการRWA อยู่ในประเทศ ผู้ให้บริการอยู่ในต่างประเทศ ——ผิดกฎหมาย

3. โครงการ NFT ที่มีลักษณะคล้ายคลึงกัน มีความเกี่ยวข้องกับการออกตั๋วโทเค็นโดยผิดกฎหมาย ——ผิดกฎหมาย

4. โครงการRWA อยู่ในต่างประเทศ มีความเกี่ยวข้องกับการระดมทุนภายในประเทศที่ผิดกฎหมาย ——ผิดกฎหมาย

(6) การแบ่งหน้าที่ของหน่วยงานกำกับดูแลอย่างละเอียด จากความร่วมมือหลายหน่วยงานสู่การกำกับดูแลแบบสองราง

ประกาศ 924 กำหนดเพียงกลไกการทำงานประสานงานหลายหน่วยงาน: "ธนาคารประชาชนจีน ร่วมกับสำนักงานคณะกรรมการกลางเพื่อกิจการไซเบอร์ ศาลประชาชนสูงสุด สำนักงานอัยการสูงสุด กระทรวงอุตสาหกรรมและเทคโนโลยีสารสนเทศ กระทรวงความมั่นคงสาธารณะ สำนักงานบริหารการกำกับดูแลตลาด คณะกรรมการกำกับดูแลการธนาคารและประกันภัย คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ สำนักงานบริหารเงินตราต่างประเทศ และหน่วยงานอื่น ๆ จัดตั้งกลไกการประสานงาน"

เอกสารหมายเลข 42 นำระบบหัวเรือใหญ่สองฝ่ายมาใช้อย่างสร้างสรรค์ โดยแบ่งความรับผิดชอบในการกำกับดูแลออกเป็นสองสายอย่างชัดเจน:

1. การกำกับดูแลสกุลเงินเสมือน: โดย "ธนาคารประชาชนจีน ร่วมกับคณะกรรมการพัฒนาและปฏิรูปแห่งชาติ กระทรวงอุตสาหกรรมและเทคโนโลยีสารสนเทศ กระทรวงความมั่นคงสาธารณะ สำนักงานบริหารการกำกับดูแลตลาด สำนักงานกำกับดูแลการเงินแห่งชาติ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จีน สำนักงานบริหารเงินตราต่างประเทศ และหน่วยงานอื่น ๆ ปรับปรุงกลไกการทำงาน"

2. การกำกับดูแล RWA: โดย "คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จีน ร่วมกับคณะกรรมการพัฒนาและปฏิรูปแห่งชาติ กระทรวงอุตสาหกรรมและเทคโนโลยีสารสนเทศ กระทรวงความมั่นคงสาธารณะ ธนาคารประชาชนจีน สำนักงานบริหารการกำกับดูแลตลาด สำนักงานกำกับดูแลการเงินแห่งชาติ สำนักงานบริหารเงินตราต่างประเทศ และหน่วยงานอื่น ๆ ปรับปรุงกลไกการทำงาน"

ข้อสรุปหลัก:

1. ปัญหาการดำเนินการประสานงานหลายหน่วยงานที่ผ่านมาไม่บรรลุผล เนื่องจากมีพื้นฐานกฎหมายระดับสูงและกลไกความรับผิดชอบที่ชัดเจน จึงไม่มีพื้นที่ให้ผลักไสหรือปฏิบัติอย่างล่าช้า

2. หน่วยงานตลาดที่ต้องการสำรวจธุรกิจที่เกี่ยวข้อง สามารถทราบรายการอำนาจและขอบเขตหน้าที่ของรัฐบาลได้อย่างชัดเจน ลดการตัดสินใจผิดพลาดทางธุรกิจ

(7) การเพิ่มความรับผิดชอบของหน่วยงานในพื้นที่

เอกสารหมายเลข 42 บนพื้นฐานของประกาศ 924 ได้เพิ่ม "โดยเฉพาะให้หน่วยงานบริหารการเงินท้องถิ่นเป็นหัวเรือใหญ่ ร่วมกับสาขา หน่วยงาน派出 ของหน่วยงานบริหารการเงินของคณะรัฐมนตรี และหน่วยงานกำกับดูแลโทรคมนาคม ความมั่นคงสาธารณะ การบริหารตลาด ฯลฯ ประสานงานร่วมกับหน่วยงานกิจการไซเบอร์ ศาลประชาชน และสำนักงานอัยการประชาชน" ชี้แจ้งหน่วยงานหัวเรือใหญ่และกลไกความร่วมมือในระดับการปฏิบัติงานท้องถิ่นอย่างชัดเจน เพิ่มความรับผิดชอบในการกำกับดูแลในพื้นที่มากขึ้น

(8) การเสริมสร้างการบริหารสถาบันการเงิน

(9) การขยายการกำกับดูแลสถาบันตัวกลางและผู้ให้บริการเทคโนโลยี

ขอบเขตการกำกับดูแลของประกาศ 924 ครอบคลุมเฉพาะบริการที่เกี่ยวข้องกับสกุลเงินเสมือนเท่านั้น เอกสารหมายเลข 42 เพิ่ม: "สถาบันตัวกลางและผู้ให้บริการเทคโนโลยีสารสนเทศที่เกี่ยวข้องต้องไม่ให้บริการตัวกลาง เทคโนโลยี ฯลฯ แก่ธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการแปลงสินทรัพย์ในโลกแห่งความเป็นจริงให้เป็นโทเค็นที่ยังไม่ได้รับความยินยอม รวมถึงผลิตภัณฑ์ทางการเงินที่เกี่ยวข้อง" โดยได้ขยายขอบเขตการกำกับดูแลไปยังตัวกลางและผู้ให้บริการเทคโนโลยีในด้าน RWA อย่างเป็นทางการ

(10) การ收紧การบริหารการจดทะเบียนหน่วยงานตลาด

(11) การเพิ่มมาตรการควบคุมการขุด

ประกาศ 924 กล่าวถึงเพียง "ติดตามห่วงโซ่ทั้งหมดของ 'การขุด' ซื้อขาย แลกเปลี่ยนสกุลเงินเสมือน และสำรองข้อมูลตลอดเวลา" เอกสารหมายเลข 42 แสดงข้อกำหนดละเอียดในข้อ 9 แยกต่างหาก ชี้แจ้งอย่างชัดเจนว่า "ห้ามผู้ผลิต 'เครื่องขุด' อย่างเคร่งครัดไม่ให้ให้บริการต่าง ๆ เช่น การขาย 'เครื่องขุด' ภายในประเทศ" ตัดห่วงโซ่อุตสาหกรรมการขุดจากต้นทาง เมื่อเทียบกับข้อกำหนดการตรวจสอบของประกาศ 924 ระเบียบใหม่เข้มงวดกว่า มี执行力 มากกว่า และยังชี้แจ้งกลไกการจัดการของหน่วยงานที่เกี่ยวข้องหลังจากได้รับเบาะแส

(12) นวัตกรรมการกำกับดูแลการออกนอกประเทศ

เอกสารหมายเลข 42 ร่วมกับการเปลี่ยนแปลงใหม่ในด้านคริปโตนอกประเทศ เพิ่มข้อห้ามสองประการสำหรับการออกนอกประเทศ สำหรับธุรกิจข้ามพรมแดน:

1. โดยปราศจากความยินยอมตามกฎหมายและข้อบังคับจากหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง หน่วยงานภายในประเทศและหน่วยงานนอกประเทศที่อยู่ภายใต้การควบคุมของตนต้องไม่ออกสกุลเงินเสมือนนอกประเทศ

2. สำหรับ RWA: "หน่วยงานภายในประเทศที่เดินทางไปดำเนินธุรกิจแปลงสินทรัพย์ในโลกแห่งความเป็นจริงให้เป็นโทเค็นในรูปแบบหนี้นอกประเทศโดยตรงหรือโดยอ้อมนอกประเทศ หรือดำเนินธุรกิจแปลงสินทรัพย์ในโลกแห่งความเป็นจริงให้เป็นโทเค็นที่มีลักษณะคล้ายการแปลงสินทรัพย์เป็นหลักทรัพย์ (Securitization) และมีลักษณะคล้ายหุ้นบนพื้นฐานของกรรมสิทธิ์สินทรัพย์ สิทธิในผลตอบแทน ฯลฯ ภายในประเทศนอกประเทศ ควรได้รับการกำกับดูแลอย่างเข้มงวดตามกฎหมายและข้อบังคับโดยคณะกรรมการพัฒนาและปฏิรูปแห่งชาติ คณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์จีน สำนักงานบริหารเงินตราต่างประเทศ และหน่วยงานที่เกี่ยวข้องอื่น ๆ ตามการแบ่งหน้าที่ ตามหลักการ 'ธุรกิจเดียวกัน ความเสี่ยงเดียวกัน กฎเดียวกัน'"

ข้อสรุปหลัก: จากข้อกำหนดข้างต้นสามารถสรุปได้ชัดเจนว่า

1. การออกเหรียญนอกประเทศประเภทที่ไม่ใช่ RWA ที่ไม่มีสินทรัพย์ underlying ——ผิดกฎหมาย

2. พฤติกรรมการแปลงเป็นโทเค็นที่มีลักษณะคล้ายหนี้นอกประเทศ หุ้น股权 ABS ——ถูกกฎหมายภายใต้การกำกับดูแลที่เข้มงวด

3. หลักการกำกับดูแลของRWA ที่ถูกกฎหมาย —— อ้างอิงธุรกิจหลักทรัพย์ "ธุรกิจเดียวกัน ความเสี่ยงเดียวกัน กฎเดียวกัน"

(13) การเสริมสร้างการกำกับดูแลธุรกิจนอกประเทศของสถาบันการเงินภายในประเทศ และเพิ่มความรับผิดชอบ

เอกสารหมายเลข 42 เพิ่ม: "บริษัทลูกและสาขานอกประเทศของสถาบันการเงินภายในประเทศ ในการให้บริการที่เกี่ยวข้องกับการแปลงสินทรัพย์ในโลกแห่งความเป็นจริงให้เป็นโทเค็นนอกประเทศ ต้องดำเนินการอย่างมั่นคงและรอบคอบตามกฎหมาย จัดเตรียมบุคลากรและระบบมืออาชีพ ป้องกันความเสี่ยงทางธุรกิจอย่างมีประสิทธิภาพ ปฏิบัติตามข้อกำหนดการเข้าถึงลูกค้า การจัดการความเหมาะสม การต่อต้านการฟอกเงิน ฯลฯ อย่างเคร่งครัด และรวมเข้ากับระบบการจัดการความเสี่ยงและการปฏิบัติตามกฎหมายของสถาบันการ