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証券先物委員会から認可を受けた仮想資産取引プラットフォームの運営者に適用される規制要件案に関する協議の結論
オリジナル編集: angelilu、Foresight News
香港証券先物委員会 (SFC) は、認可された仮想資産取引プラットフォームの規制に関する提案に関する公開協議の結論を発表しました。SFC は 152 件の提案を受け取りました。主要な問題点が要約され、回答されました。主な内容は次のとおりです。証券監督管理委員会は、香港の「仮想資産取引プラットフォーム運営者向けガイドライン」と「マネーロンダリング対策ガイドライン」の改訂版が6月1日に発効すると発表した。
パート I: 認可された仮想資産取引プラットフォーム運営者に適用される規制案の修正
SFCは、回答者は、認可された仮想資産取引プラットフォームが個人投資家にサービスを提供することを強く支持し、個人顧客との取引関係を確立する要件への支持を表明したことを指摘し、また、認可された仮想資産取引プラットフォームに代表トークンの設定を義務付ける委員会を強く支持したと述べた。ガバナンスを強化するためのインクルージョン委員会とレビュー委員会。
個人投資家を確実に保護するために、認可された仮想資産取引プラットフォームは、個人投資家にサービスを提供する前に、ビジネス関係、ガバナンス、情報開示、トークンレビューを含む一連の措置に従う必要があります。個人投資家の皆様には暗号資産の特性やリスクをご理解いただく必要があり、当協会では今後も投資家や金融教育委員会と協力して啓発活動を行ってまいります。
個人投資家を確実に保護するために、認可された仮想資産取引プラットフォームは、個人投資家にサービスを提供する前に、ビジネス関係、ガバナンス、情報開示、トークンレビューを含む一連の措置に従う必要があります。個人投資家の皆様には暗号資産の特性やリスクをご理解いただく必要があり、当協会では今後も投資家や金融教育委員会と協力して啓発活動を行ってまいります。
SFCは、小売顧客との取引関係を確立するための特定の規則を緩和する提案を検討しました。同委員会は、プラットフォーマーは、暗号資産の性質とリスクに対する投資家の理解を総合的に評価し、それに応じて暗号資産取引プラットフォームに関するガイドライン（顧客のリスク受容性と暗号資産のリスク受容能力をどのように評価するか）を改訂する必要があると考えています。
委員会メンバーとプラットフォーム運営者に関わる利益相反も真剣に受け止められました。この目的を達成するために、プラットフォーム運営者は、これらの競合を適切に処理するための内部ポリシーと手順を確立する必要があります。
ライセンスを受けた仮想資産取引プラットフォームは、各仮想資産を含める前にデューデリジェンスを実施する必要があり、中国証券監督管理委員会は「仮想資産取引プラットフォームに関するガイドライン」で情報開示責任を細かく調整し、プラットフォーム運営者はあらゆる合理的な措置を講じるべきであると規定しています。開示する特定の製品情報が虚偽、偏り、誤解を招く、または欺瞞的でないことを確認します。また、一部の回答者様からのご指摘をもとに、開示対象情報のリストを修正いたしました。
2. 一般的なトークン包含ガイドラインと特定のトークン包含基準に関する提案についてコメントはありますか?
取引所に含まれるトークンが香港の規制、規則、規制に準拠する必要があること、および他の管轄区域が香港のトークンの規制状況に影響を及ぼさないことを示すコメントは、必ずしも適切な考慮事項ではないことに注意します。コング。したがって、当社はプラットフォームオペレーターに対し、香港における仮想資産の規制状況を考慮することのみを要求し、プラットフォームオペレーターが取引サービスを提供するさまざまな管轄区域におけるトークンの規制状況を考慮することは要求しません。
非セキュリティ トークンに少なくとも 12 か月の履歴が必要であるという提案は、プラットフォーム運営者が審査プロセス中に遭遇する可能性のある困難に対応するものです。 12 か月ルールは最近の一部のトークンの暴落を防ぐことはできなかったかもしれませんが、合理的に検出するのが難しい詐欺のリスクを軽減し、トークンの最初の提供前に行われるマーケティングの量を減らすことを目的として設計されました。
非セキュリティ トークンに少なくとも 12 か月の履歴が必要であるという提案は、プラットフォーム運営者が審査プロセス中に遭遇する可能性のある困難に対応するものです。 12 か月ルールは最近の一部のトークンの暴落を防ぐことはできなかったかもしれませんが、合理的に検出するのが難しい詐欺のリスクを軽減し、トークンの最初の提供前に行われるマーケティングの量を減らすことを目的として設計されました。
3. CSRC が個人投資家に認可された仮想資産取引プラットフォームの使用を許可するつもりである場合、投資家保護の観点から、他にどのような規制を導入する必要があると思いますか?
一部の回答者は、認可された仮想資産取引プラットフォームが個人投資家に仮想資産の売買に関してインセンティブや金銭的利益を提供することを禁止すべきだと主張した。数人の回答者は、SFC が個人顧客が暗号資産を取引する前にクーリングオフ期間のメカニズムを検討する可能性があると述べた。
SFCは、プラットフォーマーは特定の仮想資産に関連する報酬を提供すべきではなく、この原則は他のすべての仲介業者にも適用されると回答した。この原則によれば、プラットフォーム運営者は特定の仮想資産に関連する広告をプラットフォーム上に掲載してはなりません。受け取ったコメントに基づいて、当社は仮想資産取引プラットフォームのガイドラインでチップ（手数料または料金の割引を除く）を明示的に禁止しました。 SFC はまた、この機会を利用して、特定の製品に関して投稿するマテリアルが事実に基づいており、公正かつ客観的であることを保証するというプラットフォーム運営者の責任を思い出させたいと考えています。
現在、SFC は、自動取引サービスの提供など、他の規制対象活動に従事する仲介業者の個人顧客に対して、口座後のクーリングオフ期間を課していません。プラットフォーマーは、顧客との取引関係を確立する過程での適合性を確保する必要があるため、既に取引関係を確立している個人顧客は、プラットフォーム事業者によって暗号資産の売買に適していると評価されている必要があります。自動取引サービスにはクライアントの取引のマッチングが含まれており、取引の巻き戻しやキャンセルはプラットフォーム上の他のクライアントに影響を与えるため、取引後のクーリングオフ期間も実現できません。
4. 第三者の保険と、認可されたプラットフォーム事業者または同じグループ企業に属する企業によって割り当てられた資金との組み合わせを許可するという提案について、何かコメントや提案はありますか?
5. 認可プラットフォーム事業者がこれらの資金を送金する方法について何か提案はありますか (たとえば、認可プラットフォーム事業者の企業口座に送金する、またはエスクロー契約を設定する)。提案されている取り決めと、その取り決めによって提供される保護が第三者の保険と同じレベルの保護をどのように提供するかについて詳しく説明してください。
回答者の大多数は、ライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームに対し、顧客資産の保管に関連するリスクに対する保険または補償の取り決めを設けるという要件への支持を表明しました。当社は、オンラインやその他のストレージに保管されている顧客の仮想資産は、ライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームに対する補償協定によって完全に保護されるべきであると引き続き信じています。
当社は、顧客の仮想資産のほとんどが、通常はハッカー攻撃やその他のサイバーセキュリティ リスクの影響を受けないオフライン ストレージに保存されていれば、高レベルの保護が実現すると考えています。したがって、顧客の仮想資産の 98% が引き続きオフライン ストレージに保持されることに基づいて、顧客の仮想資産をオフライン ストレージに保持するための保護しきい値を 50% に引き下げる予定です。オンラインやその他の保管方法で保険保護が得られない場合、プラットフォーム運営者は独自の資金を割り当てる必要があるため、ライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームは、オンラインやその他の保管方法で顧客の仮想資産の 2% 未満を保有する傾向があることにも気づいています。 .資産。
どのような資産クラスが補償協定を構成することができるかに関して、我々は、銀行保証と、要求払預金または6か月以内に満期となる定期預金に保有されている資金の両方が受け入れられることに同意する。暗号資産に関する限り、補償取決めの保護の対象となる顧客の暗号資産と同じ予備暗号資産を保有することの利点は、暗号資産のボラティリティによって引き起こされる市場リスクを軽減することであると当社は考えています。
当社は、補償協定のためのエスクロー協定を確立するか、または認可された仮想資産取引プラットフォームが積み立て資金を保持することを許可するかについて意見の相違があることに留意します。私たちの見解では、積み立てられた資金がプラットフォーム事業者およびそのグループ会社の資産から分離され、積み立てられ、信託に割り当てられる限り、どちらの取り決めも許容可能です。プラットフォーム運営者またはその関連団体が保有する資金は、認定金融機関の隔離口座に保管される必要があります。これに伴い、仮想資産取引プラットフォームのガイドラインも改訂されました。
私たちは、ライセンスを受けた仮想資産取引プラットフォームが、顧客資産の損失に対する保護を提供するために、共同または個別に保険会社の形で資金プールを設定する柔軟性を備えるべきであることに同意します。 「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」は、上記の柔軟性を提供します。
最後に、当社は、報酬協定の一部を形成する仮想資産をプラットフォーム事業者およびそのグループ企業の仮想資産から分離し、その関連団体によってオフラインストレージに保管されるべきであることにも同意します。
6. 顧客の仮想資産の保管 (特にオンライン ストレージでの仮想資産の保持) に関連するリスクを効果的に軽減できる技術的ソリューションについて何か提案はありますか?
当社は、第三者の保管者が重要な技術的専門知識を持っている可能性があることを認識しています。しかし、香港には現在、仮想資産管理者に対する規制制度がありません。顧客の暗号資産の安全な保管の重要性を考慮すると、当社は顧客の暗号資産を管理する企業（つまり、認可された仮想資産取引プラットフォームの完全子会社）を直接監督する必要があります。シードと秘密鍵が海外に保管されている場合、対応する顧客の仮想資産も当社の管轄外に所在することになります。これは私たちの監視と執行に重大な支障をきたします。
技術開発が顧客の仮想資産の保管をどのように強化できるかについて意見を共有していただいた回答者に感謝いたします。同評議会は、マルチパーティ計算やキーシャーディングなどの新しい保管技術を監視しています。 「仮想資産取引プラットフォームガイドライン」の規定の1つは、シードと秘密鍵（およびそのバックアップ）は、適切な認証を使用してハードウェアセキュリティモジュール（Hardware Security Module）に保存するなど、適切な認証を使用して安全に保存する必要があるということです。当社は、業界がカストディスキームの安全性について合意に達し、関連スキームの適切な認証が得られた場合には、ライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームが異なるカストディスキームを採用することを許可することに前向きであり、ガイドラインの文言に明記します。仮想資産取引プラットフォーム 関連する柔軟性は維持されます。
7. 認可を受けたプラットフォーム事業者が仮想資産デリバティブ取引サービスを提供できる場合、どのようなビジネスモデルを推奨しますか?投資家が取引するためにどのような種類の仮想資産デリバティブを開始することをお勧めしますか?どのような投資家がターゲットになるのでしょうか？
当協議会としては、機関投資家にとって暗号資産デリバティブの重要性を理解しており、寄せられた多数のご意見を真摯に受け止めてまいります。やがて、独立したレビューを実施する予定です。
8. 仮想資産取引プラットフォームの利用規約に他の条項を組み入れながら、仮想資産取引プラットフォームのガイドラインを改善する方法についてコメントはありますか?
私たちが受け取った意見には、顧客の暗号資産のオフラインとオンラインの保管比率の削減、取引プラットフォームの流動性を高めるためにライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームの関連会社が独自の取引を行うことを許可すること、プラットフォーム運営者が顧客提供プログラムを提出できるかどうかが含まれます。取引サービス、およびライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームが、仮想資産に関連する収入、預金、ローンなどの他の仮想資産関連サービスを提供できるかどうか。
当社は、顧客資産の安全な保管を確保するために、オンライン ストレージに対するオフライン ストレージの比率を下げるべきではなく、顧客の仮想資産の大部分は、通常はハッカー攻撃やサイバーセキュリティ リスクのないオフラインに保持されるべきであると考えています。当社は、プラットフォーム運営者に対し、適切な出金手順を実施し、その手順を顧客に開示するよう注意を促します。
自己勘定取引に関しては、第三者のマーケットメーカーが市場取引活動を行うことを認めることに同意しますが、現在の自己勘定取引の禁止は包括的であり、認可された仮想資産取引プラットフォームのグループ会社が仮想資産のポジションを保有することさえ禁止されています。このため、関係者が認可された暗号資産取引プラットフォーム以外のチャネルでもプログラム取引を行えるよう、「暗号資産取引プラットフォームに関するガイドライン」を改定しました。
収益、預金、貸付などの暗号資産市場におけるその他の一般的なサービスについては、顧客の代理人としての役割と取引相手の提供が主な業務であるため、ライセンスを受けた暗号資産取引プラットフォームはこれらのサービスを提供することはできません。その他の活動は潜在的な利益相反を引き起こす可能性があり、追加の保護手段が必要となるため、現段階では許可されません。
9. 「証券先物委員会の認可を受けた法人および仮想資産サービスプロバイダーに適用されるマネーロンダリング対策ガイドライン」第 12 章の暗号資産の譲渡に関する規制またはその他の要件についてコメントはありますか?あなたの意見を説明してください。
回答者のほとんどは、移転ルールの導入を支持または反対していませんが、一部の回答者は、認可された仮想資産取引プラットフォームの移行期間を 12 ～ 24 か月とすることを示唆し、少数の回答者は、ルールを厳密に遵守することは現実的に困難であると指摘しました。転送ルール。
送金ルールは、暗号資産サービスプロバイダーや金融機関にとって、マネーロンダリング/テロ資金供与対策の主要な措置です。金融活動作業部会（FATF）は、管轄区域はできるだけ早く移転ルールを導入する必要があると強調し、他の主要な管轄区域は移転ルールを導入済み、または間もなく導入する予定である、香港での移転ルール導入の遅れは認可された仮想資産取引の競争力に影響を及ぼすだろう、と述べた。プラットフォーム。
SFC は、他の法域での移転ルールの実施を考慮して、仮想資産移転後できるだけ早く必要なデータを提出することが 2024 年 1 月 1 日までの暫定措置として受け入れられると考えています。ライセンスを受けた暗号資産取引プラットフォームは、2023 年 6 月 1 日以降、その他の移転規則および関連規制を遵守し、暫定措置を講じながら必要なデータを安全に提出する必要があります。さらに、一部の顧客が暗号資産の移転に非保管ウォレットを使用すると、マネーロンダリングやテロ資金供与のリスクが高まる可能性があるため、当社は第 12.14 項に非保管ウォレットの移転を管理する規制を定めました。
少数の回答者は、取引相手のデューデリジェンスおよび仮想資産移転に関する追加措置に関する規定が具体的すぎると感じており、SFC はこれらの規定が FATF の基準およびガイダンスに沿っていると考えており、これらの措置は規則に従って実施されるべきであると感じました。仮想資産の移転を考慮したリスクベースのアプローチ 取引相手が提供する商品およびサービスの種類、顧客のカテゴリー、および取引相手が所在する管轄区域における AML/CFT 制度。同時に、ライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームは、仮想資産譲渡取引相手を継続的に監視および選別するためのリスクベースのアプローチの採用を検討する必要があります。
一部の回答者は、仮想資産を送金者に返却する慣行について懸念を表明しており、SFCは、ライセンスを受けた仮想資産取引プラットフォームは、マネーロンダリング/テロ資金供与活動の疑いがない場合、および仮想資産を検討する場合に、適切な状況でのみ使用されるべきであると考えています。譲渡 仮想資産は、取引相手のデューデリジェンスと、仮想資産取引および関連するウォレットアドレスの審査を経た後にのみ返還されます。また、返還された暗号資産は、送金者の口座ではなく、送金機関の口座に返金されます。
回答者のほとんどは、非保管ウォレットとの間の仮想資産の移転に関する規制を支持しており、CSRCは、認可された仮想資産取引プラットフォームは、リスク感受性に基づいて、仮想資産の移転に関連するマネーロンダリングを軽減および管理する合理的な措置を講じるべきであると述べた。非保管ウォレットとの間の暗号資産のやり取り / テロ資金供与のリスク。非保管ウォレットの所有権または管理は時間の経過とともに変更される可能性があるため、ライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームは、リスク感度に基づいて非保管ウォレットの所有権または管理を定期的に決定する必要があります。
回答者 2 名は、SFC に対し、仮想資産に関する国境を越えた代理関係の適用範囲を明確にするよう求め、SFC は、認可された仮想資産取引プラットフォームが香港外にある場合、金融機関がサービスを提供する場合、国境を越えた代理店関係の規制は適用されないと回答した。国境当局との関係がプラットフォームに適用されます。 SFCは、「SFCがライセンスを付与した企業および仮想資産サービスプロバイダーに適用されるマネーロンダリング対策に関するガイドライン」に新たな第12.6.5項を追加し、ライセンスを取得した仮想資産取引プラットフォームが仮想資産取引および関連ウォレットを継続的に監視する必要があることを明確にしました。住所。
回答者の大多数は、仮想資産取引および関連するウォレットアドレスをスクリーニングするという要件を支持しています。これにより、認可された仮想資産取引プラットフォームは、仮想資産のソースと宛先、および違法取引に関与した、またはその後関与した者をよりタイムリーかつ正確に特定できるようになります。不審なアクティビティ/ソースまたは指定された人物に関連するウォレット アドレス。 SFC は、対応する注記をパラグラフ 12.7.3 に追加しました。
10. 「中国証券監督管理委員会の懲戒罰金及び罰金に関するガイドライン」についてコメントはありますか。あなたの意見を説明してください。
この指針が現行制度とどのように異なるのか、罰金の額はどのように決まるのか、企業や個人に対する懲戒処分を行うかどうかをどのように決定するのかなどに関するパブリックコメントに対し、SFCは同様の内容を適用することに同意した。罰金は証券先物取引条例に基づいて証券会社に適用されるべきである マネーロンダリング防止条例に基づく認可された仮想資産取引プラットフォームおよび認可された仮想資産取引プラットフォーム
中国証券監督管理委員会は、罰金の額は得られた利益や回避された損失の額と連動すべきではなく、事件の状況に応じて関連要素を総合的に考慮する必要があると強調している。企業や個人に対して懲戒処分を行うかどうかを決定する際、SEC は、個人の同意、黙認、過失、事業の監督や管理の欠如など、行為のあらゆる状況を考慮します。 。 CSRC は、特に情報技術部門に関する上級管理職の責任と任務の範囲をさらに明確にする予定です。マネーロンダリング防止条例に基づき、規制対象者には適正手続きの権利が与えられ、適切な上訴手続きが行われます。
第Ⅱ部 新規制制度に向けた移行措置の主な措置と実施内容
許可申請に関する事項
回答者は、マネーロンダリング防止条例で定義される「暗号資産サービスの提供」の範囲について、店頭仮想資産取引活動や仮想資産仲介活動を含むかどうかを疑問視した。 SFCは、マネーロンダリング防止規制は集中型仮想資産取引プラットフォームを対象とし、したがって自動取引システムや追加の保管システムを持たずに仮想資産サービス（取引所外仮想資産取引や仮想資産仲介活動など）のみを提供するプラットフォームを対象とする、と回答した。サービスはマネーロンダリング規制の対象外となります。
デュアルライセンスの取り決めに関して、回答者は、特に一部のプラットフォームオペレーターがセキュリティトークンの取引を提供するつもりがない可能性があるため、SFOとAMLOの両方に基づいてライセンスを取得する必要があるかどうかを尋ねました。仮想資産の分類は時間の経過とともに進化する可能性があり、仮想資産の分類は非セキュリティ トークンからセキュリティ トークンに (またはその逆に) 変化する可能性があります。ライセンス制度の要件を遵守し、事業の継続的な運営を確保するために、仮想資産取引プラットフォームは現行制度の下で証券先物取引条例とマネーロンダリング防止条例の両方に基づいて承認を申請することが賢明です。 。デュアルライセンス申請については、1枚の統合申請書のみで申請できるよう、申請手続きを簡素化いたします。
外部評価報告書の規制に関して、回答者は、フェーズ 1 報告書とフェーズ 2 報告書の両方に同じ評価専門家を使用できるかどうか、また、設立および運営されている仮想資産取引プラットフォームはフェーズ 2 報告書の提出のみを求められるかどうかを質問しました。外部評価報告書への対応に関する CSRC の規定は、申請プロセスを簡素化することを目的としています。第 1 段階および第 2 段階の報告書の前および最中に、外部評価の専門家が関連作業に参加することは容認できます。第 1 段階の報告書は、報告書と一緒に提出される必要があります。ライセンス申請書。暗号資産取引プラットフォームに対し、雇用する外部評価専門家の適格性が不明な場合には、事前にCSRCフィンテックグループと協議するよう奨励する。
寄せられた幅広い質問を考慮して、AMLO に基づく新しい VASP 制度に関連するよくある質問に対処する FAQ、回覧、ライセンス マニュアルの形でさらなるガイダンスを発行する予定です。
経過措置に関する事項：
回答者は、申請資格と移行期間中の仮想資産取引プラットフォームに関するガイドラインの遵守に関連する移行措置について多くの質問を提起しました。移行の取り決めに関する詳細情報は回覧で公開する予定です。
いくつかの問題は、仮想資産取引プラットフォームの利用規約に関連するライセンス条件の削除、および仮想資産取引プラットフォームのガイドラインへの準拠がライセンス条件となるかどうかに関連しています。 SFCは、情報文書で説明されているように、「仮想資産取引プラットフォームの運営者に適用される規約」は「仮想資産取引プラットフォームのガイドライン」に置き換わるものであり、「仮想資産取引プラットフォームのガイドライン」を遵守するものであると回答しました。がライセンス条件となります。
他に何か:
個人投資家が認可された仮想資産取引プラットフォームを使用できるようにするという提案に関して、回答者は、仮想資産関連の活動に従事する際に、証券先物取引条例に基づく仲介業者の規制要件を改正する必要があるかどうかを挙げた。これに応じて、中国証券監督管理委員会は共同通達を修正し、仮想資産関連活動に従事する仲介業者に適用される規制要件を明確にする予定です。
回答者は、セキュリティ トークンに関する追加のガイダンスを要求しました。 SFC は追って追加のガイダンスを発行する予定です。
「仮想資産取引プラットフォームに関するガイドライン」、「証券先物委員会から認可を受けた法人および仮想資産サービスプロバイダーに適用されるマネーロンダリング対策ガイドライン」および「関連業者に適用されるマネーロンダリング対策ガイドライン」の改訂版を含むエンティティ」。 CSRCはまた、「CSRC懲戒罰則ガイドライン」を施行する。
今後、ガイドラインを官報に掲載し、2023 年 6 月 1 日に発効する予定です。
SFC は、業界が新しい規制体制の実施についてよりよく理解できるように、さらに多くのガイドラインを発行する予定です。
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