5년 면제 기간: SEC, 암호화폐 자산 증권 거래 인터페이스 규제 완화

원문 저자: KarenZ, Foresight News

오랫동안 암호화폐 분야의 '프론트엔드 인터페이스'가 중개 활동을 구성하는지 여부는 논란의 초점이 되어 왔다.

2026년 4월 13일, 미국 증권거래위원회(SEC) 거래 및 시장 부서는 중요한 직원 성명을 발표하여 암호자산 증권 거래 인터페이스에 대한 명확한 규제 경계를 제시했다: 특정 조건을 충족하는 DeFi 프론트엔드, 브라우저 확장 프로그램, 자체 보관 지갑 등의 사용자 인터페이스 제공자는 중개 딜러로 등록하지 않고도 운영할 수 있다.

SEC의 관점에서, 만약 인터페이스가 단순히 '번역기' 역할을 하여 사용자의 매매 매개변수(코인 종류, 가격, 수량)를 온체인 명령어로 변환하고, 시장 데이터(예: 가스비, 실행 경로)를 제공한다면, 그것은 본질적으로 거래 중개보다는 기술 서비스에 더 가깝다.

물론, 이 성명은 공식 규칙이 아니라 SEC 직원의 현재 견해이며, 5년의 유효 기간을 가진다 — 위원회가 후속 조치를 취하지 않는 한, 2031년 4월 13일에 자동으로 철회될 예정이다.

이 5년 유효 기간의 임시 지침은 SEC가 암호화폐 프론트엔드 비즈니스에 대한 중요한 양보이자, 토큰화 증권 폭발기에 대한 규정 준수 실무에 확고한 원칙을 정립한 것이다 — 중립성, 투명성, 사용자 완전 통제가 DeFi 프론트엔드 규정 준수의 세 가지 핵심이 되었다.

어떤 인터페이스가 '면제'될 수 있는가?

이번 성명의 핵심은 '포함된 사용자 인터페이스(Covered User Interface)'의 범위를 정의하고 명확한 면제 조건을 제시하여, '소프트웨어 도구가 중개 행위를 구성하는가'에 대한 업계의 오랜 규정 준수 불안을 종식시킨 것이다.

소위 '포함된 사용자 인터페이스':

• 형태상: 웹사이트, 브라우저 확장 프로그램, 모바일 앱, 자체 보관 지갑에 내장된 소프트웨어 도구;
• 기능: 사용자가 암호자산 증권 거래를 준비하도록 지원하는 것에만 국한 — 매매 방향, 수량, 가격 등의 매개변수를 블록체인 실행 가능 코드로 변환하여 사용자가 자체 보관 지갑으로 서명하고 온체인하도록 제공.
• 추가 서비스: 가격, 라우팅, 가스비 등의 시장 데이터 또는 거래 교육 콘텐츠를 제공할 수 있지만, 자산의 실행, 중개, 보관은 할 수 없다.

SEC는 여기서 '암호자산 증권'에는 주식 또는 채무 증권의 토큰화 버전이 포함된다고 명확히 했다. 핵심 전제는 순수 자체 보관 — 인터페이스 제공자가 사용자의 개인 키 통제권을 가지지 않으며, 자산을 보관, 보유, 관리하지 않는 것이다. 성명은 특히 이는 보관 지갑 서비스를 제공하는 경우에는 적용되지 않으며, 사용자가 개인 키를 완전히 통제하는 시나리오에만 국한된다고 강조했다.

1934년 증권거래법 제15(a)조에 따르면, 증권 매매를 유도하거나 유도하려고 시도하고 타인 계좌를 위해 거래를 실행하는 기관은 중개 딜러로 등록해야 한다. 그러나 SEC 직원은 성명에서 명확히 밝혔다: 거래 준비 도구만 제공하고 실행에 참여하지 않으며 자산을 통제하지 않는 인터페이스는 '중개사' 정의를 충족하지 않는다 — 본질적으로 '사용자 자율 거래의 소프트웨어 도우미'이며 금융 중개자가 아니다.

12가지 규정 준수 경계선: 중립성이 핵심

SEC 직원은 인터페이스 제공자가 중개사 등록 면제를 받으려면 반드시 12가지 조건을 엄격히 준수해야 한다고 명확히 했다. 그 핵심 논리를 요약하면 주로 다음 세 가지 차원에 집중된다:

1. 극도의 중립성과 비유도성

인터페이스 제공자는 사용자에게 특정 증권을 '판매'하는 것을 엄격히 금지한다. 인터페이스는 사용자가 거래 매개변수(예: 슬리피지, 우선순위 수수료)를 사용자 정의할 수 있도록 허용해야 하며, 투자 조언이 아닌 교육 자료만 제공할 수 있다. 가장 중요한 점은 시스템이 실행 경로에 대해 주관적 평가를 할 수 없다는 것이다 — 사용자에게 어떤 경로가 '최고 가격' 또는 '가장 신뢰할 수 있는' 것인지 알려줄 수 없다.

구체적으로, 인터페이스가 잠재적 실행 경로를 하나만 표시하는 경우, 사용자가 다른 경로를 볼 수 있는 기능을 제공해야 한다; 여러 경로를 표시하는 경우, 객관적 요인에 기반한 필터링 또는 정렬 도구(예: 알파벳 순서, 최저/최고 가격, 속도 등)를 제공해야 한다. 동시에, 인터페이스는 사용자 거래 명령을 준비하고 시장 데이터를 표시할 때, 사전 공개된 객관적 매개변수에 기반한 소프트웨어만 사용해야 하며, 이러한 매개변수는 독립적으로 검증 가능해야 한다.

또한, 인터페이스가 연결되거나 상호작용하는 거래 장소가 제공자 또는 그 관련 당사자가 생성, 제공 또는 운영한 경우, 사용자에게 이러한 관련 관계를 명확히 공개해야 하며, 비관련 인터페이스와 동일한 조건 및 조항으로 연결되거나 상호작용해야 한다.

2. 이익 연관성과 주문 흐름 지급 분리

수수료 모델은 엄격히 제한된다. 제공자는 사용자로부터만 고정 수수료(고정 금액 또는 고정 거래 비율일 수 있음)를 받을 수 있으며, 제품, 라우팅, 상대방과 무관해야 한다.

SEC는 각주에서 명확히 밝혔다, 이는 제공자가 거래 규모, 가치 또는 발생 여부에 기반한 보상을 다른 누구로부터도 받을 수 없음을 의미한다 — 이는 직접적으로 '주문 흐름에 대한 지급(payments for order flow)'을 배제한다.

즉, 인터페이스 제공자는 사용자 주문을 특정 DEX, 시장 조성자 또는 유동성 풀에 '판매'한 후 상대방으로부터 리베이트를 받을 수 없다.

쉽게 설명하면: 당신이 인터페이스를 만들면, 사용자에게만 고정 수수료를 받을 수 있다 — 각 거래당 고정 수수료를 받을 수 있지만, 이 수수료는 객관적이고 일관적이며, 모든 자산, 모든 실행 경로, 모든 상대방에 대해 동일하게 적용되어야 한다. 주문을 특정 프로토콜로 라우팅한다고 해서 더 많은 돈을 벌 수 없으며, 거래량이 급증한다고 해서 배후의 후원자로부터 배당금을 받을 수 없다. 이러한 '이익 연계 해제' 수수료 논리는 이해 상충을 방지하는 핵심 방화벽이다.

3. 정보 공개 및 감사 책임 강화

당신은 사용자에게 큰 소리로 말해야 한다: '저는 SEC에 등록하지 않았으며, 규제를 받지 않습니다', 그리고 모든 이해 상충과 감사 프로세스를 상세히 공개해야 한다. 규정 준수는 더 이상 '한 번에 끝나는 일'이 아니다. 제공자는 공개 의무를 전례 없는 높이로 끌어올렸다: 소프트웨어 매개변수 논리, 기본 설정의 위험부터 네트워크 보안 전략, MEV(최대 추출 가능 가치) 방지 메커니즘, 관련 유동성 풀과의 상호작용 조건에 이르기까지 모두 명확히 공개해야 한다.

간단히 말해, 인터페이스는 '정보의 운반자'와 '명령의 번역기' 역할만 할 수 있으며, 결코 은밀한 시장 조성자, 주문 라우팅 업체 또는 투자 고문이 되어서는 안 된다.

성명은 동시에 금지 구역을 명확히 구분했다: 인터페이스 제공자는 거래 조건을 협상할 수 없으며, 특정 암호자산 증권 거래를 추천할 수 없으며, 투자 조언을 제공할 수 없으며, 자금 조달을 주선할 수 없으며, 거래 문서를 처리할 수 없으며, 독립적인 자산 평가를 수행할 수 없으며, 사용자 자금, 증권 또는 스테이블코인을 보유하거나 접근할 수 없으며, 거래를 실행하거나 결제할 수 없으며, 주문을 접수하거나 라우팅할 수 없다. 일단 경계를 넘으면 즉시 면제 자격을 상실한다.

DeFi 프론트엔드에 대한 실제적 충격

이 성명은 프론트엔드 운영자에게는 속박이기도 하지만, 동시에 보호막이기도 하다.

지난 몇 년 동안 암호화폐 시장은 '무분별한 성장'에서 '제도화된 건설'로의 전환을 겪고 있다. 토큰화 증권 규모의 확대와 함께, 대량의 전통적 채권과 지분이 온체인으로 옮겨지면서, 프론트엔드 인터페이스는 사실상 자본 시장에 진입하는 관문이 되었다. SEC의 이번 조치는 실제로 '기술 프론트엔드'와 '거래 백엔드'의 분리를 인정한 것이다: 기술은 중립성을 유지할 수 있지만, 금융 중개 핵심 기능을 건드리지 않는 전제 하에 운영되어야 한다.

이 성명이 시행된 후, 업계는 기존 수익화 모델을 재검토해야 한다:

• 허용되는 것: 사용자가 직접 지불하는 고정 가스비, 객관적인 백분율 수수료(모든 거래에 대해 동일하게 적용되는 한).
• 금지되는 것: 모든 제3자 리베이트, 수익 분배 계약, TVL 또는 거래량에 따른 정산 협력 수수료.

주목할 점은, SEC 직원 성명에서 MEV를 온체인 거래 구조에 내재된 구조적 위험으로 간주한다는 것이다. 규제의 초점은 '투명성'과 '사용자 알 권리'에 있다: 프론트엔드 인터페이스는 MEV가 가져올 수 있는 실행 편차, 정보 유출 위험을 사실대로 사용자에게 알려야 하며, 객관적이고 검증 가능한 내부 통제 메커니즘을 통해 비대칭적 착취를 줄여야 한다.

암호화폐 개발자에게 현재의 임무는 매우 명확하다: 코드 논리를 검사하고, 주관적 선호도를 가진 알고리즘 유도를 제거하며, 12가지 규정 준수 공개 사항을 보완하고, 완벽한 감사 프로세스를 구축하는 것이다. SEC는 또한 제공자가 인터페이스 운영과 관련된 정책과 절차를 수립, 유지, 시행하고, 장부와 기록을 보관할 것을 권고한다(예: 공개적으로 이용 가능한 분산 원장 기술 거래 기록을 내부 비공개 장부 기록과 함께 활용). 규정 준수는 더 이상 선택 사항이 아니라 대규모 적용의 전제 조건이 되었다.

물론, SEC는 성명에서 이것이 '직원 견해'이며 위원회의 공식 규칙이 아니라고 명확히 밝혔고, 5년 유효 기간도 빠르게 진화하는 기술에 대한 규제 당국의 신중한 태도를 반영한다. 그들은 업계에 5년의 시간을 주었다: 중개인 참여 없이 기술 중립성이 정말로 투자자를 보호할 수 있는지 증명할 시간을. 이 실험의 결과는 암호화폐 금융의 다음 5년 방향을 결정할 것이다.

규제의 안개가 걷히고 있으며, '회색 지대'에 남은 시간은 많지 않다.