글로벌 자산 토큰화 프로세스가 가속화되고 있습니다. RWA.xyz 플랫폼의 데이터에 따르면, 2025년 4월 현재 글로벌 체인의 RWA 자산 총 가치는 220억 달러를 넘어섰습니다. 동시에 Deloitte는 연구 보고서에서 토큰화된 부동산 시장이 2035년까지 4조 달러에 이를 것이라고 예측했습니다.

이러한 금융 혁신의 물결 속에서 홍콩은 독특한 제도적 이점을 바탕으로 RWA 분야의 규정 준수 개발에서 빠르게 선구자로 발전했습니다. Longxin Group이 시작한 충전 파일 자산 토큰화 프로젝트부터 China Asset Management가 아시아 최초로 출시한 규정 준수 토큰화 펀드까지 다양합니다. 다양한 벤치마크 사례의 성공적인 구현은 이 혁신적인 자금 조달 방식이 실물 자산 분야에 적용될 수 있는 잠재력이 있음을 보여주었습니다.

• RWA란 정확히 무엇인가요?

• 왜 RWA를 선택해야 하며, RWA의 장점은 무엇입니까?

• 홍콩에서는 RWA를 어떻게 규제하나요?

• 중국 본토 기업이 홍콩에서 RWA를 실시할 때 주의해야 할 규정 준수 사항은 무엇입니까?

Crypto Salad 팀은 수년간 암호화폐 산업에 깊이 관여해 왔으며 RWA 프로젝트 아키텍처 설계 및 관련된 복잡한 국경 간 규정 준수 문제를 처리하는 데 풍부한 경험을 가지고 있습니다. 이 글에서는 팀의 최신 RWA 프로젝트 경험과 업계 연구 결과를 결합하여 전문 변호사의 관점에서 위의 질문을 정리하고 답해보겠습니다.

(위의 그림은 RWA.xyz 웹사이트에서 수집한 글로벌 온체인 RWA 자산 대시보드입니다)

1. RWA란 정확히 무엇인가요?

RWA는 정식 영문명인 "Real World Assets"의 약자로, 실제 자산의 토큰화(또는 "토큰화")를 의미하며, 블록체인 기술을 기반으로 한 혁신적인 금융 모델입니다. 블록체인 기술을 사용하여 물리적 자산이나 금융 자산을 체인에 매핑하고, 이를 높은 유동성과 분할성을 갖춘 디지털 토큰으로 변환합니다. 이러한 변환 과정은 자산의 디지털 표현을 실현할 뿐만 아니라 블록체인 기술을 통해 이러한 실제 자산에 전례 없는 투명성과 추적성을 제공합니다.

우리는 이론적 수준에서 RWA 개념의 의미와 확장을 설명할 수 있지만, 특정 프로젝트 관행과 관련하여 모든 당사자가 완전한 합의에 도달하는 것은 어렵습니다.

"RWA란 정확히 무엇인가요? 어떤 프로젝트를 RWA 프로젝트로 지정해야 하나요?" 전문가, 규제 기관, 프로젝트 당사자 모두 위의 질문에 대해 각자의 관점과 의견을 가지고 있습니다. Crypto Salad 팀은 프로젝트 경험과 연구 결과를 결합하여 법률 준수 관점에서 자체적인 의견을 제시했습니다. "RWA는 실제로 광범위한 개념이며, 정해진 답은 없습니다. 블록체인 기술을 통해 자산 토큰화를 실현하는 모든 프로세스를 RWA라고 부를 수 있습니다." RWA 개념에 대한 심층 분석은 "Web3 Lawyer 복호화: 어떤 종류의 RWA를 이해하십니까? " 를 참조하세요.

2. 왜 RWA를 선택해야 하나요? 그 장점은 무엇인가?

1. 기존 금융으로는 접근하기 어려운 자산 집중형 자금조달 시나리오 활성화

먼저 부동산, 인프라 소득권, 상품 및 기타 자산을 예로 들면, 이러한 자산은 무거운 자산 속성, 유동성 제약 및 규정 준수 감독과 같은 복잡한 문제로 인해 전통적인 금융 상품을 통해 자금을 조달하기 어렵습니다. RWA 모델은 블록체인 기술을 결합하여 이러한 물리적 자산이나 주식 자산의 소유권을 분할하고, 이를 유동성이 높은 디지털 토큰으로 전환하고, 디지털 토큰을 발행하여 투자자의 자금을 조달합니다. RWA는 상기 자산에 대한 새로운 자금 조달 방법을 열어, 이전에 "잠복해 있던" 자산을 되살릴 수 있도록 했습니다. 즉, 자금 조달 채널이 적고 자금 조달이 어렵고 자금 조달 비용이 높은 시기에 RWA는 기업에 새로운 "돈을 버는 방법"을 제공할 수 있습니다.

투자자에게 토큰의 분할성은 특정 자산에 대한 투자 임계값을 낮춰줍니다. 부동산 투자를 예로 들어보겠습니다. 전통적인 금융의 틀에서 보면, 투자자가 부동산에 투자하려면 종종 수십만 위안을 들여 해당 부동산의 소유권을 매수해야 합니다. 지나치게 높은 자본금 한도로 인해 많은 중소 투자자들이 배제됩니다. RWA 모델을 사용하면 투자자는 부동산의 부분적 소유권을 나타내는 토큰을 구매하는 데 50달러만 지출하면 될 수 있습니다. 토큰을 보유함으로써 투자자는 부동산 가치 상승과 임대 수입을 통해 투자 수익을 누릴 수 있습니다.

2. 자금조달 비용 절감 및 자금조달 효율성 향상

기존의 증권 발행 절차에서는 기업과 프로젝트가 엄격하고 장기간의 심사 과정을 거쳐야 하며, 발행인의 자격, 규모, 프로젝트 운영 방식 등이 높은 요건을 충족해야 합니다. 자산담보증권(ABS) 발행을 예로 들면, 그 감독 및 승인 기준이 매우 엄격해서 일부 기업의 자금조달 수요가 크게 제한됩니다.

RWA 모델에 따르면, 현지 규정 준수 요건을 준수하는 것 외에도 자금 조달 당사자는 다른 접근 요건과 제한이 비교적 적지만, 기초 자산은 여전히 규정을 준수해야 합니다. 따라서 이러한 자금조달 방식은 기존 자금조달 과정에서 발생하는 긴 심사과정과 번거로운 발행절차를 어느 정도 피할 수 있으며, 자금조달 비용도 효과적으로 절감할 수 있다.

(III) 맞춤형 거래 구조

RWA 자금 조달은 기업에 전례 없는 유연성을 제공하여 시장 수요와 기업의 개발 목표에 맞춰 자금 조달 구조를 조정할 수 있도록 합니다. 기업은 시장 동향에 따라 수익 분배 모델, 상환 메커니즘, 토큰 잠금 해제 메커니즘 등의 주요 조건을 독립적으로 설계하고 발행 조건을 실시간으로 조정할 수 있습니다. 이러한 높은 수준의 유연성 덕분에 회사는 투자자의 기대치와 위험 선호도를 정확하게 충족시킬 수 있으며, 이를 통해 자금 조달의 타겟팅과 성공률을 개선할 수 있습니다.

근본적으로 RWA는 자금 조달의 효율성과 투명성을 개선하기 위해 블록체인 기술을 도입하는 것 외에도, 기존 금융 프레임워크에 따른 자금 조달 논리를 변화시킵니다. 부채 자금 조달이든 자기 자본 자금 조달이든 전통적인 자금 조달 모델은 대부분 기업 신용을 기초로 합니다. 이와 대조적으로 RWA는 블록체인 기술을 사용하여 "기업 신용"과 "자산 신용"을 효과적으로 분리합니다. 이렇게 하면 발행인의 신용상태가 보통 수준이더라도 기초자산의 품질이 우수하다면 자산 자체의 신용도를 바탕으로 자금조달이 가능해진다.

이 기능은 위에서 언급한 ABS 모드와 비슷합니다. 그러나 두 가지가 자금 조달 논리에 있어서 유사성을 가지고 있음에도 불구하고, 핵심적인 차이점은 포괄하는 투자자 그룹과 형성하는 생태적 효과에 있습니다.

ABS 시장은 주로 전통적인 금융기관이 주도하고 있으며, 시장 참여자는 비교적 제한적이고, 거래 주체의 대부분은 기관 투자자입니다. 이러한 특징으로 인해 ABS의 전반적인 거래 심도는 부족하고, 시장 적용 범위도 비교적 좁으며, 광범위한 영향력이 부족합니다.

이와 대조적으로 RWA 시장의 참여자는 더욱 다양합니다. RWA 금융 시장은 전통적인 금융 기관 외에도 많은 암호화폐 투자자와 업계 생태계 파트너를 유치할 것입니다. 따라서 RWA 시장에서는 전문 기관부터 일반 개인 투자자, 파트너에 이르기까지 누구나 자유롭게 토큰을 사고팔고 사용할 수 있으며, 토큰 생태계의 중요한 부분이 될 수 있습니다.

수많은 투자자가 RWA 토큰을 중심으로 방대하고 활발한 생태계와 커뮤니티를 형성했습니다. 그 결과 강력한 커뮤니티 응집력과 생태적 끈기가 형성되어 RWA 토큰의 장기적 가치 성장을 강력하게 뒷받침하게 되며, 이를 통해 시장의 건전한 발전을 촉진하게 됩니다. 온체인 생태계의 번영은 프로젝트 당사자의 오프체인 사업 개발에도 긍정적인 영향을 미치고 프로젝트 당사자의 브랜드 인지도를 크게 높일 수 있습니다.

온체인과 오프체인 협업의 이러한 긍정적 피드백 개발 모델은 기존 자금 조달 방식과 비교했을 때 RWA 모델의 진정한 미묘함이며, ABS 모델로는 달성하기 어렵습니다.

현재 시장에서는 여전히 RWA 투자자 그룹이 육성되고 확대되고 있습니다. 현재 RWA 트랙에서는 다양한 금융자산 토큰화 상품이 선두를 달리고 있습니다. 금융자산 자체가 높은 규정 준수성, 높은 수준의 표준화, 낮은 데이터 수집 난이도 등의 특성을 가지고 있기 때문에, 금융자산 토큰은 RWA 트랙에서 고유한 장점과 실증 효과를 갖습니다.

금융 자산 토큰화의 물결은 기초 자산 위험이 가장 낮은 미국 국채와 금융 시장 펀드와 같은 상품에서 시작되었습니다. 대표적인 예로는 세계 최대의 자산운용사인 블랙록이 출시한 토큰화 투자펀드인 BUIDL이 있습니다. 현재 BUIDL의 총 시장 가치는 28억 9천만 달러에 달했습니다. 저위험 금융자산 외에도 주식, ETF 등 고위험 금융자산도 최근 토큰화의 빠른 흐름에 합류했습니다. 5월 22일과 23일, 크라켄 거래소와 온도 파이낸스는 각각 주식, ETF 등 금융 자산의 토큰화와 온체인 거래를 촉진할 것이라고 발표했습니다.

다양한 토큰화된 금융자산과 스테이블코인의 신속한 구현과 개발로 인해 RWA 시장의 투자자 규모와 유동성은 새로운 차원에 도달할 것입니다. 앞으로는 더욱 다양한 유형의 RWA 상품이 투자자들의 관심을 끌게 될 것이며, 이로 인해 더 많은 Web2 사용자와 전통적인 금융 투자자가 RWA 생태계에 참여하게 될 것입니다. RWA 생태계 전체의 플라이휠은 빠르게 순환하고 발전하여 새로운 부의 효과와 산업 기회를 가져올 것입니다.

(위 그림은 RWA 생태개발모델의 개략도이며 참고용입니다)

3. 홍콩은 RWA를 어떻게 규제합니까?

1. 감독 원칙

홍콩 시장 감독의 중추로서 홍콩 증권 규제 위원회는 RWA 상품을 감독하는 과정에서 "투명한 접근 방식"을 채택했습니다. 이 원칙의 핵심은 감독의 핵심 초점이 제품이 '토큰' 형태인지 여부가 아니라, 토큰에 해당하는 실물 자산의 재무적 속성에 초점을 맞춘다는 것입니다. 간단히 말해, 홍콩의 RWA 규제는 토큰 형태에 국한되지 않고, 기초 자산의 본질로 돌아가려는 것입니다. 이러한 규제 원칙은 또한 "동일한 사업, 동일한 위험, 동일한 규칙"이라는 개념의 구체적인 표현입니다.

(II) 특정 규제 문서

1. 2023년 11월, 홍콩 증권선물위원회(SFC) 는 "SFC 승인 토큰화 투자 상품에 대한 통지"를 발표하여 증권형 토큰 발행에 대한 단계적 감독 개념을 명확히 했습니다.

관련 규정에 따르면, 토큰화 증권은 증권선물조례의 적용을 받으며, 토큰 발행 자격, 정보 공개, 투자자 적합성 등 SFC가 상기 통지문에서 정한 관련 요건을 충족해야 합니다. 비증권형 토큰은 자금세탁방지규정의 규제 범위에 포함됩니다.

2. 2023년 11월, 홍콩 증권선물위원회는 "토큰화 증권 관련 활동에 종사하는 중개자에 대한 통지"를 발표했습니다.

이 통지문에서는 토큰화된 증권이 블록체인 기술을 사용하여 발행되더라도 여전히 전통적인 증권의 성격을 띠고 있으며 기존 증권법과 규정을 준수해야 한다고 반복해서 강조했습니다. 동시에 중개자는 해당 자산을 유통, 거래 및 관리할 때 실사를 실시하고, 상품 적합성을 보장하고, 사전에 중국증권감독관리위원회(CSRC)에 통보해야 합니다.

3. 2024년 3월, 홍콩금융관리국은 "앙상블 프로젝트"를 시작했습니다.

그 중 앙상블 샌드박스는 토큰화 기술의 적용 시나리오를 탐색하는 데 중점을 두고 있으며, 그린 본드, 탄소 배출권, 부동산, 공급망 금융 등 다양한 산업을 포괄하는 여러 RWA 프로젝트가 성공적으로 구현되었습니다.

전반적으로 2023년부터 2024년까지 홍콩 증권선물위원회는 토큰화 투자 상품과 관련된 일련의 통지문과 지침 문서를 연이어 발표하여 RWA 상품(특히 토큰화 증권)에 대한 구체적인 규제 기준을 더욱 명확히 했으며, 이를 통해 RWA 시장의 안정적인 발전을 위한 명확한 규제 지침을 제공했습니다.

(위 그림은 RWA 관련 규제 체계를 요약한 것입니다)

위 기사는 특히 RWA에 대한 홍콩의 규제 프레임워크를 분석했으며 홍콩의 가상 자산 규제 정책에 대한 완전하고 체계적인 검토는 아래에서 찾을 수 있습니다. "홍콩의 가상 자산 규제 정책 프레임워크에 대한 포괄적 검토"

4. 중국 본토 기업이 홍콩에서 RWA를 수행할 때 주의해야 할 규정 준수 사항은 무엇입니까?

RWA 발행이 국경을 넘는 구조를 가져야 하는 이유는 토큰 발행이 중국 본토 내에서는 넘을 수 없는 규제적 한계선이기 때문입니다. 2017년 9월 4일, 중국인민은행과 7개 부처는 '토큰 발행 및 자금 조달 위험 예방에 관한 공고'를 발표하여, 어떠한 조직이나 개인도 불법적인 토큰 발행 및 자금 조달 활동에 참여해서는 안 되며, 모든 유형의 토큰 발행 및 자금 조달 활동을 즉시 중단해야 한다고 명시했습니다.

따라서 중국 본토의 RWA 프로젝트에서 화폐를 발행하려면 반드시 해외에서 이루어져야 합니다. 그 중에서도 홍콩은 완벽한 규제 프레임워크, 우호적인 정책 태도, 풍부한 산업 생태계 덕분에 중국 기업이 RWA 프로젝트를 시행하는 데 가장 적합한 선택지 중 하나가 되었습니다. 다음 기사에서는 홍콩에서 RWA 프로젝트를 수행하기 위한 주요 규정 준수 사항과 프레임워크 설계 아이디어를 기초 자산, 체인상 데이터, 자본 순환의 세 가지 측면에서 분석합니다.

(위 그림은 홍콩에서 RWA를 발급하는 전체적인 틀을 보여줍니다)

1. 기초자산의 준수

1. 자산 확인

RWA의 본질은 실제 자산의 토큰화이므로 토큰 보유자는 직접 또는 간접적으로 실제 자산의 특정 소유권을 소유하게 됩니다. 따라서 후속 RWA 토큰이 합법적으로 발행, 유통 및 상환될 수 있도록 하기 위해 기초 자산 소유자, 즉 RWA 프로젝트 당사자는 해당 자산에 대한 합법적이고 명확한 소유권을 가지고 있는지 확인해야 합니다.

RWA 프로젝트 준수 팀은 프로젝트 기간 동안 기본 자산에 대한 자세한 실사를 실시하여 소유권의 적법성을 보장해야 합니다. 구체적으로, 실사 과정에서 규정 준수 팀은 소유권 분쟁을 조사하고 소유권 문서, 공공 등록 정보, 소송 상태, 질권, 모기지 또는 기초 자산의 사법 동결과 같은 관련 정보를 수집하여 확인합니다.

2. 자산 감사

자산 확인을 완료한 후, 프로젝트 당사자는 기초 자산에 대한 감사를 실시하기 위해 전문 감사 기관을 고용해야 합니다.

감사 보고서는 다음 요소를 포함하되 이에 국한되지 않는 후속 자산 가격 책정 및 발행을 위한 참고 데이터를 제공합니다.

• 자산 시장 가치 - 공정 시장 가치 평가는 전문 평가사 또는 가치 평가 전문가가 과거 거래 데이터, 시장 상황 및 유사 자산의 가격을 참조하여 실시합니다.

• 자산 감가상각 및 손상 - 고정 자산의 경우 감가상각 방법, 자산의 유용 수명 및 손상 가능성을 고려하여 평가 가치가 실제 가치를 합리적으로 반영하는지 확인하세요.

• 자산 위험 식별 - 시장 위험, 법적 위험, 유동성 위험, 운영 위험 등 자산과 관련된 위험을 식별합니다.

3. 자산 매각

앞서 언급했듯이 RWA의 핵심 가치는 기업 신용에 기반한 전통적인 자금 조달 모델에서 벗어나 고품질 자산의 신용을 바탕으로 직접 자금을 조달하는 데 있습니다. 따라서 RWA 프로젝트를 수행할 때 기초자산과 프로젝트 당사자의 실제 운영 주체를 분리하여 운영 주체와 기초자산 간의 위험 분리를 달성하는 것이 필요합니다.

다음은 Crypto Salad 팀이 홍보하는 실제 사례를 결합하여 자산 매각 아키텍처 설계 중 하나를 설명합니다.

• 첫째, 프로젝트 준수팀은 프로젝트 당사자가 해당 국가에 SPV(특수 목적 기업)를 설립하도록 지원합니다.

• 둘째, 실제 운영 주체는 매수 및 매도 거래를 통해 기초 자산을 SPV로 이전합니다.

• 마지막으로, SPV는 프로젝트 당사자와 운영 서비스 계약을 체결하고, 프로젝트 당사자는 기초 자산의 운영 및 관리를 담당하며, SPV는 프로젝트 당사자에게 해당 서비스 수수료를 정기적으로 지불합니다.

(위 그림은 자산 매각 프레임워크 설계의 개략도이며 참고용입니다)

요약하자면, 이 자산 양도 구조를 통해 프로젝트 당사자는 자산 소유권을 SPV 회사로 이전하여 위험 분리를 달성하고 이후 자산 패키징 및 발행을 용이하게 할 수 있습니다. 동시에 실제 운영 주체는 더 이상 자산의 소유권을 갖지 않지만 서비스 계약을 통해 기초 자산을 계속 관리하고 운영할 수 있습니다.

2. 온체인 데이터 준수

현재 우리나라에서는 국경 간 데이터 전송 및 교환에 대한 엄격한 감독을 실시하고 있기 때문에 대부분 RWA 프로젝트는 관련 데이터를 해외로 이전하여 퍼블릭 체인에서 유통 및 공개하는 것을 선택하지 않습니다.

Crypto Salad 팀은 연구 과정에서 우리나라의 "데이터 보안법"과 "개인정보 보호법"의 준수 요구 사항을 충족한다는 전제 하에 프로젝트 당사자가 체인에 데이터를 실현하기 위해 "두 개의 체인과 하나의 브리지" 모델을 선택하는 경향이 더 크다는 것을 발견했습니다.

구체적으로, RWA 자산 데이터는 국내 제휴 체인에 업로드되어 저장되고, 해당 RWA 토큰은 해외 고성능 퍼블릭 체인에 배포됩니다. 해외에서 유통되는 RWA 토큰과 국내 체인의 데이터는 크로스 체인 브리지를 통해 매핑되고 바인딩됩니다.

이러한 아키텍처 설계는 RWA 기반 자산 관련 데이터의 체인상 공증 문제를 해결할 뿐만 아니라 자산 데이터의 투명성과 추적성을 보장하며, 국경 간 데이터 전송의 규정 준수 한계선을 피할 수 있습니다.

(위의 그림은 참고용인 "두 개의 체인과 하나의 브리지" 모델의 개략도입니다)

RWA 프로젝트는 "2개 체인 1개 브리지" 모델 외에도 하이난 자유무역항 국경 간 데이터 흐름 시범 구역(이하 "하이난 자유무역 데이터항")을 활용하여 국경 간 데이터 체인화 및 유통을 완료할 수 있습니다. 공개된 관련 정보를 바탕으로 Crypto Salad 팀은 현재 하이난 자유무역항 데이터 수출 계획의 핵심 틀은 다음과 같다고 결론지었습니다.

1. 규제 기관에 의한 데이터의 적극적 분류 및 등급 지정

2. 데이터 허용 목록을 작성하세요. 해당 데이터가 허용 목록에 포함되어 있는 경우, 승인 없이 바로 내보낼 수 있습니다.

3. 해당 데이터가 허용 목록에 포함되지 않은 경우, 규제 기관은 개인정보 보호 인증, 데이터 아웃바운드 보안 평가, 개인정보의 아웃바운드 전송에 대한 표준 계약서 제출 등 다양한 데이터 유형에 따라 해당 규제 절차를 적용합니다.

실제로 프로젝트를 홍보하는 과정에서 Crypto Salad 팀은 데이터 순환 링크의 규정 준수 요구 사항 외에도 RWA 기반 자산의 데이터 수집, 저장, 무감각화 및 패키징에 대한 몇 가지 주요 규정 준수 사항과 행정 감독 요구 사항이 있다는 것을 발견했습니다. 이 기사의 내용이 길기 때문에 여기서는 논의하지 않겠습니다.

(III) 자본순환의 준수

우리나라는 외환 통제를 엄격히 시행하고 있기 때문에 해외에서 RWA를 발행하여 조달한 자금을 중국 내 실제 운영 기관으로 직접 이체할 수 없습니다. 규정 준수 팀은 해외 자금의 수집 및 유통에 대한 프레임워크와 경로를 구체적으로 설계해야 합니다.

Crypto Salad 팀의 프로젝트 경험에 따르면, RWA 프로젝트가 해외에서 토큰을 발행하여 자금 조달을 완료한 후, 해외 SPV의 자금은 일반적으로 자금 조달 채널을 통해 수집되어 최종적으로 실제 운영 주체로 이체됩니다. 이 아키텍처의 자금 조달 채널에는 다음 세 가지 옵션이 있습니다.

1. QFLP(적격 외국 유한 파트너)

2. FDI(외국인 직접 투자)

3. QFII(적격 외국 기관 투자자)

자본 흐름 구조를 설계할 때, 컴플라이언스 팀은 일반적으로 세금 부담, 진입 임계값, 절차적 요구 사항, 컴플라이언스 비용 등의 요소를 고려해야 합니다. 프로젝트를 실제로 구현하는 과정에서도 프로젝트 팀은 컴플라이언스에 가장 먼저 주의를 기울여야 합니다. 다양한 자금 조달 채널 기관에 대한 신청 자료 준비, 창구 의견에 대한 응답, 해당 프레임워크에 대한 조정 및 개선에는 모두 전문 법률 팀의 전폭적인 지원이 필요합니다.

(위 그림은 RWA 프로젝트 자금 조달 채널의 개략도이며, 참고용입니다)

본 기사는 저자의 개인적인 견해만을 나타내며, 특정 사안에 대한 법적 조언이나 법적 의견을 구성하지 않습니다.