IOSG Ventures: Web3 게임은 SEC의 칼 아래서 어떻게 춤을 추나요?

저자: Simon, IOSG Ventures

산업이 탄생한 이래로 비디오 게임은 언제나 고위험과 고수익이었습니다. 글로벌 게임 시장은 3,500억 달러에 이르렀으며 여전히 빠르게 성장하고 있으며 수많은 실무자들이 이를 따르고 있습니다. 청소년 중독 예방부터 도박의 정의까지 전통 게임 분야에서 업계와 감독 간의 역동적인 게임과 상호 적응은 항상 업계 발전의 풀뱀 회색선이었습니다.

Web3 게임의 경우 더 많은 재정적 요소가 추가되고 SEC 감독의 개입으로 인해 실무자가 직면하고 직면해야 하는 문제는 더욱 복잡해질 뿐이며 감독 앞에서 해야 할 일이 더 많아질 것입니다.

이 글은 web3 게임의 진입점부터 시작하여 제품 디자인, 비즈니스 모델 구축, 운영 및 유통 측면에서 미국 규제 시스템 하에서 주의해야 할 사항에 대해 논의합니다.

다음 중 어느 것도 재무/투자 조언이 아니지만 창업자가 팀과 논의하고 연구하는 것이 좋습니다.

What are Securities & Why Do They Matter?

다른 제품에 비해 게임 개발 비용이 높습니다. 전통적인 게임 산업에서 게임 개발자를 위한 일반적인 자금 조달 방법에는 퍼블리셔의 자금 조달, VC에 대한 지분 판매, 엔젤 투자자의 자금 조달이 포함됩니다. Web3를 통해 게임 제작자는 크라우드 펀딩 플랫폼 외부에서 토큰/NFT 판매 등 일반 대중으로부터 자금을 조달할 수 있습니다.

새로운 금융방식은 새로운 패러다임을 제시하고 중소개발자에게 새로운 생활공간을 제공하지만, 금융조달에 있어 새로운 어려움을 가져오기도 합니다. 예를 들어, 많은 크라우드 펀딩 플랫폼과 유통 플랫폼은 디지털 자산을 일찍 기피했고, 다양한 증권 정의를 토큰에 적용하는 등 다양한 불확실성 속에서 다른 전통적인 게임 투자자들은 web3 게임에 대해 많은 우려를 갖고 있었습니다.

Howey 테스트

게임의 토큰이 증권으로 인정되면 SEC의 관할 하에 있게 되며, 이러한 토큰을 판매할 수 있는 대상과 금액은 관련 규정에 따라 직접적으로 제한됩니다. 토큰에 가장 직접적인 영향은 다음과 같습니다. 토큰은 미국 규정을 준수하는 중앙 집중식 거래소에서 거래되지 않습니다. 증권의 정의에 관해서는 Howey Test를 언급해야 합니다.

Howey 테스트는 SEC가 암호화폐를 증권으로 분류해야 하는지 여부를 결정하기 위해 사용하는 테스트로, 감독당국은 투자 통화, 합작 투자 및 예상 이익의 세 가지 측면을 기준으로 판단합니다. 구체적인 성과 측면에서는 프로젝트의 점수를 매기는 것으로, 점수가 높을수록 토큰의 성격이 증권에 가까운 것을 의미합니다. 일단 유가증권으로 인정받았다는 것은 토큰이 유가증권과 마찬가지로 엄격한 감독을 받아야 한다는 뜻이고, 발행 기준도 훨씬 높으며, 발행자가 자격을 갖추지 못하면 심각한 법적 위험에 직면하게 된다는 뜻이다.

이더리움을 포함한 대부분의 블록체인 프로젝트는 위험을 피하고 Howey 테스트에서 너무 높은 점수를 받는 것을 피하며 암호화폐 발행이 증권으로 인정되는 것을 피하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

Howey Test 점수는 주로 다음 네 가지 요소로 평가됩니다.

(1) 자본 투자;

(2) 공통의 목적에 투자합니다.

(3) 이익 창출을 기대합니다.

(4) 운영에 직접 참여하지 않고, 발기인 또는 제3자의 노력에만 의존합니다.

Howey Test는 법원에서 직접 채택되지 않았으며 참고용으로만 사용된다는 점에 유의해야 합니다. 일부 블록체인 프로젝트는 Howey 테스트를 통과했다고 주장합니다. 이는 일반적으로 점수가 높지 않고 증권으로 인정되지 않으며 블록체인 프로젝트가 미국 법률의 요구 사항을 충족한다는 것을 의미합니다. 마지막으로, 소위 프로젝트 당사자의 Howey 테스트 통과는 미국 법원의 인정을 받기보다는 일반적으로 법률 회사의 기업 행동입니다.

게임 프로젝트는 종종 다양한 엔터티를 설정하여 규정 준수를 구현합니다. 해외에 당사의 통화 발행 및 운영 주체(mkt, R&D, 운영 등)를 설정합니다. 그러나 독립된 주체는 규제 위험을 완전히 피할 수 없습니다. 실제로 SEC는 증권 발행에 적극적으로 참여하는 모든 참여자와 모든 제3자를 고려합니다. 계열사가 고려됩니다. 다양한 운영 주체와 화폐 발행 주체의 설립은 SEC의 관할권을 벗어날 수 없습니다. 이런 속임수는 바람직하지 않기 때문에 문제를 직접 직시해보자 Howe 테스트의 관점에서 볼 때 구체적인 위험 포인트는 무엇인가?

#1: 돈의 투자

이는 게임 화폐, 게임 자산, 게임 콘텐츠를 플레이어에게 판매하거나, 단순히 플레이어에게 에어드롭/선물하는 경우 충족할 수 있는 가장 간단하고 쉬운 테스트 조건입니다. 프로젝트 당사자가 직/간접적으로 이익을 얻는 한(수신자에게 게임 할인 코드를 대가로 게임 트위터를 팔로우하도록 요청하는 홍보 이메일 등) 자본 투자 요건을 충족합니다.

#2: 공동 기업에서 공동 기업에 투자하십시오.

공동의 목적에 투자한다는 것은 참여자의 이해관계가 묶여 있는지 여부를 의미하는데, 이는 일반적으로

1. 투자자간 공통이익(수평적)

2. 투자자와 발행자의 공통 이익(수직적)

1. 투자자의 공통이익(수평)

이 규칙을 충족하려면 일반적으로 투자자가 동일한 풀에 투자하고 손익을 공유해야 합니다. 게임의 경우 일부 사람들은 게임 내 NFT가 고유한 자산이며 그 소유권도 단일 투자자에게 속한다고 말할 수 있습니다. 두 개의 서로 다른 스테판 슈즈에 투자하는 투자자의 손익은 서로 독립적이며, 이는 게임 내 NFT가 증권이 아니라는 점을 반박합니다. 하지만 대퍼랩스의 경우 NBA 탑샷 NFT가 실제로 발행사에 의해 컬렉션으로 수집됐고, 이번 컬렉션 형태로 더 많은 관심을 끌며 더 많은 구매자를 유치했다는 게 규제당국의 설명이다. 이러한 관행에서는 하한 가격이 상승하는 한 이 시리즈의 모든 NFT 투자자가 함께 이익을 얻을 수 있으며 그 반대의 경우도 마찬가지입니다. 따라서 NFT 투자자들 사이에 공통점이 없다는 논제는 성립하지 않습니다.

2. 투자자와 개발자의 공통이익(세로)

Web3 게임에서도 투자자의 투자자와 프로젝트 퍼블리셔 사이에 이해 관계가 있으며, NFT 구매 후에도 둘 사이의 이해 관계는 여전히 존재합니다. 대부분의 게임 NFT 퍼블리셔는 2차 시장에서 로열티 혜택을 누릴 수 있습니다. NFT 가격이 부풀려지면 퍼블리셔의 수입도 늘어나 1차 판매보다 훨씬 유리합니다. 많은 게임 프로젝트는 자체 시장을 열고 그로부터 수익을 창출하도록 설계되었습니다. 이는 NBA 탑샷의 한 예이기도 합니다. 개발자는 로열티를 받을 뿐만 아니라 자체 마켓플레이스의 물을 펌핑함으로써 이익을 얻습니다. 따라서 이 컬렉션의 가격 인상은 Dapper Labs에 직접적인 도움이 됩니다.

게임 개발자/NFT 퍼블리셔는 판매/발행된 자산의 혜택을 계속 누릴 것입니다.

#3: 이익을 기대하면서

이것은 상대적으로 모호한데, 게임 플레이어가 자산을 구매할 때 이익을 기대합니까? 프로젝트 당사자가 관심 창출 메커니즘을 명확하게 설계했습니까? Supervision은 일반적으로 제품 디자인, 마케팅 정보, 게임 플레이어 프로필, 구매 동기 및 투입 비용을 종합적으로 판단합니다. 마케팅 프로모션에서 '플레이 수익', 'p2e', '후속 배당권' 등의 정보가 강조되는지 여부가 매우 중요합니다. 또한 구매자의 프로필이 합리적인지, 판매된 자산 금액이 합리적인지 여부도 고려됩니다.

주목할 만한 점은,

주목할 만한 점은,

1) 명확한 이자부 설계에 비해 자산 자체의 부가가치는 이익을 기대하는 것으로 간주되지 않습니다. 예를 들어, CS GO의 총기 스킨이 최근 과대 광고되고 있지만, 총기 스킨을 소유한다고 해서 수익(배당금 등)이 발생하지 않으며, 2차 시장에서 재판매하여 얻은 수익은 기대 수익으로 계산할 수 없습니다.

2) 구매자가 이 자산의 이익을 얻기 위해 자신의 노력에 의존하는 경우 이 조항을 우회할 수도 있습니다. 예를 들어 샤오홍은 행사장 밖에서 샤오밍에게 혼자서 스테픈의 운동화를 빌려주었는데, 이는 프로젝트의 흥미를 끄는 디자인이 아닙니다.

NFT 로열티, 마켓플레이스 펌핑, 게임 배포 배당, NFT 채굴은 모두 web3 사용자를 유치하기 위한 많은 gamefi 프로젝트에 공통된 기본 작업입니다. 그러나 많은 프로젝트는 마치 우리가 증권 발행자임을 규제 기관에 알리는 표시를 들고 있는 것처럼 자금 조달 단계에서 이러한 기능을 지나치게 강조하면서 위장되지 않습니다.

#4: From the Efforts of Others는 운영에 직접 참여하지 않고 기획자나 제3자의 노력에만 의존합니다.

마지막으로 위에서 언급한 것처럼 규제 당국은 수익을 창출하기 위해 구매자가 자산 발행자에 어떻게 의존하는지 조사할 것입니다. 즉, NFT의 가격은 프로젝트 당사자의 운영이나 게임의 성공/실패에 따라 달라질수록 증권과 비슷해질 것입니다. 게임의 배경에서 이것은 머리에 못을 박았다고 할 수 있습니다.

프로젝트 당사자에 대한 토큰 가격의 정기적인 의존성 외에도 게임 소품의 가격은 게임이 제공하는 유틸리티에 더욱 크게 의존합니다. 많은 경우에도 토큰이 발행된 시점에는 게임 자체가 아직 개발/런칭되지 않은 상태이며, 이 때 자산의 가격은 개인의 노력보다는 프로젝트 당사자에 따라 90%가 좌우된다고 할 수 있습니다. 사용자.

하지만 이것부터 시작하여 게임 팀이 사용할 수 있는 몇 가지 대응책을 생각해 볼 수 있습니다.

수익을 내기 전에 사용자가 더 개인적인 노력을 할 수 있도록 허용하는 것을 포함하되 이에 국한되지는 않습니다. 수익을 내기 전에 스테이킹에 참여하고, 게임 내 특정 작업/성장 목표를 완료하는 등.

또는 너무 일찍 토큰을 발행하는 것을 피하고 게임의 성숙 단계에 토큰을 출시하세요.

또는 다른 경우에 자산의 유용성을 향상시킵니다. 예를 들어 다른 회사의 게임에서도 유용합니다. 이는 발행자에 대한 자산 구매자의 의존도를 어느 정도 줄일 수 있습니다.

여담: 완전히 분산화된 완전한 온체인 게임도 잠재적인 솔루션입니다.

그러나 개발자들이 모든 것에 대해 걱정할 필요는 없습니다. Howey 테스트의 결론은 사례 및 이벤트에 따라 결정됩니다. 즉, Howey 테스트 통과 결과는 특정 자산 발행에서 특정 토큰의 품질에만 영향을 미칩니다. , 동일한 유형의 다른 토큰에 영향을 미칩니다. 토큰은 효과가 없습니다. 언젠가 $GMT가 증권으로 판단된다고 해서 이중 통화 모델의 거버넌스 코인이 모두 증권이라는 의미는 아닙니다.

처음부터 규정을 준수하여 토큰 모델을 설계하고 증권으로 특징지어질 수 있는 토큰 발행을 방지하는 것은 발행자에게 매우 비용 효율적인 방법입니다. 하지만 보다 안전한 자금조달 방법을 선택하고 싶다면 회사가 증권을 발행할 수 있는 횟수, 자금을 얼마나 조달할 수 있는지, 누구에게 매각할 수 있는지 등을 구체적으로 규정한 SEC 가이드라인에 따라 직접 자금조달 구조를 설계할 수 있습니다. 판매 가능 금액, 정보 공개 의무 투자자의 권익 보호에 관한 의무 등

Source：www.sec.gov/education/smallbusiness/exemptofferings/exemptofferingschart

칼끝에서 춤추는 방법: 토큰노믹스를 설계할 때 피해야 할 구덩이

대체 가능 토큰(FT)

업계의 일반적인 FT 토큰 설계를 간략하게 검토해 보겠습니다. web3 게임은 일반적으로 단일 통화 모델 또는 이중 통화 모델을 채택합니다.

단일 통화 모델에서 유일한 토큰은 거버넌스/게임 내 소비라는 두 가지 유틸리티를 갖습니다.

이중 통화 모델에서는 두 가지 유틸리티의 거버넌스/게임 내 소비가 두 가지 유형의 토큰에 할당됩니다. 거버넌스 토큰은 일반적으로 고정된 공급량을 가지며 이론적으로 소유자는 게임 개발/운영 결정에 어느 정도 참여할 수 있습니다. 유틸리티 토큰은 일반적으로 고정된 상한선이 없으며 게임 내 유통/평가 상품의 통화로 간주됩니다.

그러나 이중 통화 모델을 당연하게 채택하고 발행할 토큰/공급량을 결정하기 전에 개발자는 각 토큰/NFT가 실제로 수행하는 기능과 프로젝트의 가치 포착이 어떻게 실현될 것인지 신중하게 고려해야 합니다. 배포.

순전히 거래 용이성 관점에서 토큰 경제를 설계하면 프로젝트가 더 많은 규제 위험에 노출될 뿐입니다.

프로젝트 당사자는 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 재검토가 필요합니다.

• 각 토큰의 필요성은 무엇입니까?

• 이 토큰의 구매자는 게임의 소비자/실제 플레이어인가요?

• 두 토큰의 발행자는 동일하지만 위에서 설명한 Howey 테스트를 참고하면 유틸리티 토큰과 거버넌스 토큰의 테스트 결과가 전혀 다른 경우가 많습니다. 게임의 핵심 디자인이 규제에 민감한 일부 측면을 우회할 수 있고 실행을 위해 이중 통화/발행 토큰일 필요가 없다면 왜 프로젝트에 위험을 추가합니까?

거버넌스 토큰은 일반적으로 프라이빗 세일/IEO 및 기타 금융 활동을 통해 소매 투자자에게 판매되는 반면, 유틸리티 토큰은 게임 내 특정 작업을 완료한 후 게임 내 플레이어가 획득합니다. 유틸리티 토큰의 발행 방법과 보유자는 증권과 다릅니다. 그런데 단순히 토큰을 유틸리티 토큰으로 디자인하는 것만으로도 충분할까요?

불행하게도 경제의 수명 주기를 규제하고 금 채굴자들이 유틸리티 토큰의 가치를 과도하게 소모하는 것을 방지하기 위해 개발 팀은 게임 출시 후 게임 플레이 메커니즘을 조정하여 생산량과 소비에 영향을 미치는 경우가 많습니다. 토큰의 양에 따라 가격을 안정적으로 유지 - 이는 Howe의 테스트에서 마지막 테스트인 다른 사람들의 노력에 부딪힙니다.

과거 토큰 모델의 단순한 절충만으로는 오늘날 규제의 압력에 직면하기에 충분하지 않습니다.

대체 불가능한 토큰(NFT)

NFT의 적용은 캐릭터, 스킨부터 실제 자산을 모방한 토지 및 건물에 이르기까지 web3 게임에서도 매우 일반적입니다. 표면적으로 이러한 디지털 자산은 증권과는 거리가 멀습니다. 위에서 분석한 바와 같이, 비균질 특성은 NFT가 Howey 테스트에 저항할 수 있는 특정 능력을 제공합니다. 그러나 일부 시리즈의 경우 개별 NFT 간에 여전히 높은 수준의 동질성이 있다는 점에 유의해야 합니다.예를 들어 일부 게임에서 대량으로 존재하는 특정 반복 자료(마작, 포커 NFT)는 일반 기업에서는 단일 NFT라도 NFTFi의 개발을 통해 NFT 단편화와 같은 시나리오로 인해 NFT가 점차 동질화되어 NFT가 더욱 안전해집니다.

Gamefi 1세대에서는 많은 게임이 NFT를 게임 진입을 위한 기준점으로 사용했고, 금을 위한 삽을 사용했으며, 플레이어는 게임을 경험하려면 axie 또는 운동화(특정 비용 포함)를 구입해야 합니다.

이런 사전 투자는 NFT 구매의 투자 속성을 높이고, 구매자의 수익을 기대하는 경향을 더욱 뚜렷하게 만듭니다. NFT를 한계 돌파와 같은 기준점으로 사용하는 것보다 Free 2 Play/Free-mint 게임의 모습을 만드는 것이 더 바람직합니다.

또 다른 가능한 디자인은 게임에서 NFT를 최대한 오래 유지하도록 노력하는 것입니다. 시간/사용이 지남에 따라 가치가 닳아 없어지거나 게임의 경제 시스템이 주기적으로 재설정됩니다. Tarkov에서와 마찬가지로 Battlestate Games는 게임의 경제를 주기적으로 재설정하며 Zelda에서는 대부분의 무기가 공격으로 인해 마모됩니다. 이러한 디자인은 구매자가 이익을 기대하는 경향을 완화할 수 있습니다.

확장된 토론

SAFTs

SAFT는 프로젝트에 대한 일반적인 자금 조달 방법이며 게임 프로젝트도 예외는 아닙니다. Howey 테스트와 결합하면 SAFT 상황도 매우 모호해집니다.

이론적으로 SAFT에서 토큰 구매는 두 단계로 나뉘는데, 투자자는 먼저 향후 토큰 구매에 대한 동의를 얻은 다음 TGE 이후 토큰을 얻습니다. 따라서 언뜻 보면 토큰 자체가 증권이 아니라고 가정하는 것이 합리적입니다.

그러나 실제로는 텔레그램 사건을 참고로 법원은 TGE가 아닌 SAFT 서명 시 Howey 테스트를 적용해야 한다고 판단할 것이다. 즉, 토큰과 관련하여 서명된 모든 계약이 고려됩니다.

시장에서 발행된 토큰을 활용하세요

1933년 증권법과 1934년 증권거래법은 자산 규모가 1천만 개 이상, 주주 수가 500명 이상인 기업에 적용됩니다. 그렇다면 Web3 게임회사에서는 위의 요건을 충족하지 못하는 민간기관에서 발행한 토큰을 찾아서 자체 토큰으로 사용할 수 있을까요?

아마도 그러한 운영은 web3 회사가 증권 발행자가 되는 것을 막을 수 있을 것입니다. 그러나 그 대가는 게임 회사가 제3자의 규정 준수 능력에 의존하는 동시에 가치 포착 능력의 일부를 이전해야 한다는 것입니다. 따라서 토큰 발행자에 대해 가장 세부적인 실사를 수행하는 것이 좋습니다.

Insights

1) 게임 프로젝트 당사자는 감독의 위험성에 주의해야 하며, 향후 감독을 다루는 것이 업계의 표준이 될 것입니다. 많은 사용자를 보유한 C엔드 지향 제품인 만큼, 이 게임은 분명 정점에 달할 것입니다. 코인 발행을 위해 코인을 발행하기보다는 제품 디자인에 여유를 충분히 두도록 해보세요.

2) 프로젝트의 분산화(경제 시스템 및 제품 운영)에 주의하십시오. 이는 단순히 마케팅 수법이나 커뮤니티에 알리기 위한 이야기가 아니라 규제에 직면한 프로젝트에 대한 안전 쿠션이기도 합니다.

3) Game-Fi는 현재 어떤 측면에서 보아도 매우 중요한 사업처럼 보입니다. Game-Fi는 검증된 모델일 수 있지만 현재 환경에는 적합하지 않습니다. 가능하다면, 어렵더라도 더 흥미로운 혁신에 집중하세요.