美國SEC與CFTC聯手「解綁」，加密資產是「數位商品」而非「證券」

原創｜Odaily（@OdailyChina）

作者｜Wenser（@wenser 2010）

當地時間 3 月 17 日，美國證券交易委員會（SEC）官方發布了今年以來第 30 份新聞稿。在這份不到 1000 個單詞的解釋性文件中，美國證券交易委員會主席保羅·阿特金斯與美國商品期貨交易委員會（CFTC）主席邁克爾·塞林格聯手，首次解下了套在整個加密產業頭上的那道緊箍咒：大多數加密資產並非證券，而被歸類為「數位商品、數位收藏品、數位工具、穩定幣」。

今年 3 月 11 日，兩大機構就曾聯合簽署《諒解備忘錄》（MOU），透露將「透過聯合解釋和規則制定來釐清產品定義、制定現代化清算、保證金和抵押品框架」等一系列舉措。如今來看，最新的這份解釋性文件就是兩大機構聯手為加密貨幣市場鬆綁的最佳證明。

可以預見的是，這份釐清加密資產分類的文件影響遠不止於此，後續密集的加密 IPO、空投、DeFi 挖礦、質押以及封裝資產都將迎來新的發展機遇。至於這道看起來像是方便之門的背後，到底是蜂擁而至的機構流動性、無數散戶，還是監管機器暗藏的鐮刀，或許只能讓時間告訴我們答案。

詳解美國證券交易委員會解釋性文件的 5 大分類：多數加密資產不屬於證券

根據美國證券交易委員會發布的《事實表格》文件，其對 5 類加密資產的分類給出了明確的規定：

• 數位商品 — 非證券 — 其價值本質上與某個「功能性」加密系統的程序化運行以及供需動態相掛鉤，而非源於對他人核心管理努力所產生利潤的預期。
• 數位收藏品 — 非證券 — 專為收藏或使用而設計，可代表或傳達對藝術品、音樂、影片、交易卡、遊戲道具，或對網路迷因、角色、時事、潮流等的數位表達或引用的權利。
• 數位工具 — 非證券 — 具有實際功能的加密資產，例如會員資格、票券、憑證、產權憑證或身分標識。
• 穩定幣 — 符合《GENIUS 法案》定義的穩定幣為非證券 ，且穩定幣發行方被明確禁止以任何形式（現金、代幣或其他對價）向持有者支付利息或收益。
• 數位證券（或「代幣化證券」） — 屬於證券 — 以加密資產形式呈現或表示的、在「證券」定義中列舉的金融工具，其所有權記錄全部或部分在一個或多個加密網路上維護。

在隨後更為詳細的68 頁解釋文件中，美國證券交易委員會也對空投、DeFi 挖礦、質押以及封裝資產給出了自己的界定：

• DeFi 挖礦（Protocol Mining）：不屬於證券發行。（Odaily 註：不存在依賴他人核心管理努力所產生利潤的結構。）
• 質押：不構成證券發行。（Odaily 註：如底層資產為數位證券，或非證券資產但已被納入投資合約，該質押憑證則歸類為證券。）
• 封裝資產： 不屬於證券。（Odaily 註：封裝資產託管方不得挪用底層資產，不可轉讓、出借、質押、再質押或用於任何其他目的。）
• 空投資產：不屬於證券。（Odaily 註：若發行方主動宣布空投計劃，並要求用戶完成特定任務才能獲得空投，存在主動勞務以換取資產，對價關係明確成立，則可能構成投資合約風險）

簡單來說，不屬於證券股票的包括：數位商品， 就像黃金、石油一樣，是實實在在能用的東西，價格由市場供需決定。比特幣、以太坊都屬於這類；數位收藏品，就像集郵、買畫一樣，是用來收藏或欣賞的。網上流行的那些 NFT 圖片、遊戲道具（包括 Meme 幣）都算這類；數位工具， 就像會員卡、門票、資格證一樣，拿到手是為了用的，不是為了炒的；穩定幣。 就像數位版的「購物券」，專門用來付錢，價值穩定不波動。但有一條硬規定：發行方不能給持有人發利息，一旦發利息性質就變了，可能就算股票了。

數位證券，這個本身就是股票，只不過是數位化換了個包裝，所以仍然在股票範圍內。

挖礦，用電腦幫網路記帳賺幣，不算發行股票；質押，就是把幣鎖起來幫網路維護安全，順便賺點獎勵，不算發行股票。但如果你鎖的幣本身就是股票性質的，那另說。封裝，即把一種幣轉換成另一個網路能用的形式，類似換零錢，不算發行股票。空投，就是平台免費給你發幣，也不算發行股票。但如果平台要求你先做任務才給你發，那就有點像「僱傭關係」了，性質可能就不一樣了。

值得注意的是，該文件首次承認，「投資合約」是可以終止的，這也意味著，一個代幣即便早期透過融資（ICO）發行，只要後續實現了去中心化或具備了工具屬性，就可以不再被視為證券。

儘管目前這些都還停留在「解釋性文件」層面，還沒到具體的成文法法條的地步，但已經初步釐清了以往混亂不清的加密資產劃分體系，為之後的監管和執法提供了一定的證據支撐。後續，這份文件的潛在影響或許將從以下方面給市場帶來利好。

加密資產非證券分類出爐，3 重利好或帶動市場回暖

目前來看，美國證券交易委員會與商品期貨交易委員會聯合出具的這份解釋性文件更像是一份「新加密發展宣言」，將直接推動預測市場、加密 IPO、DeFi 協議的爆發性發展。

新解釋掃清 Polymarket 空投障礙，加密 IPO 與代幣發行齊出動

在美國證券交易委員會最新加密資產監管解釋發布後，加密 KOL @harrysew 發文表示，該框架或為 POLY 代幣發射與空投「大開綠燈」，監管不確定性顯著降低。一方面，Polymarket 得以發揮自身的即時數據預測功能，POLY 代幣將成為工具屬性代幣；另一方面，挖礦、質押和封裝資產也能夠順利進行，POLY 代幣的應用場景將得到進一步拓展。

藉此，Polymarket 有望從以前地方監管機構人人喊打的「非法賭廳」，成長為預測未來、佐證事件發展走向的「全球真理機器」。

新解釋方便加密交易所赴美 IPO，平台幣不再是負資產

對於 OKX、Kraken 等有志於在美股證券市場加密 IPO 的交易所而言，這份解釋性文件稱得上是瞌睡了有人送枕頭。

以往，交易所往往受限於資產負債表的限制，無法對包括平台幣、平台持有資產進行清晰界定和合規審計，因為他們生怕監管機構會給你扣一個「加密貨幣是股票」的帽子。

而現在，借助這一解釋性文件，IPO 之前的審計障礙被一舉掃清了，曾經的平台幣也不再是阻擋在 IPO 面前的障礙了。

新解釋利好 DeFi 協議發展，海量流動性或將湧入

對於諸多 DeFi 協議來說，這份解釋性文件也是一塊「免死金牌」。

以往，包括 Uniswap 在內的諸多 DeFi 協議都收到過美國證券交易委員會的「監管傳票」，而現在，質押、封裝資產和現貨持有都明確不屬於證券。有鑑於此，諸多機構級資金也能夠以合規、大容量的形式進入 DeFi 協議、使用 DeFi 協議。

當然，在流動性挖礦、承諾收益的治理代幣和收益聚合協議方面，貝萊德、富達等資產管理巨頭仍然無法絲滑進入。

結語：加密草莽時代死亡，市場加速進入「大收編時代」

當然，正如硬幣的正反面一樣，隨著美國證券交易委員會與商品期貨交易委員會界定的法律邊界越發清晰，以往加密貨幣產業內的「模糊紅利」和「灰色地帶」也將同步面臨清算。某種程度而言，加密產業如同以往的銀行業、信貸業一樣，也在逐漸被監管系統和合規體系逐步收編，新的加密項目需要在監管合規、空投發放、質押設計等方面投入更多的人力和物力成本，一定程度上也會影響加密創新。

但無論如何，對於現在流動性緊缺的加密市場來說，每一次監管機構的詳細解釋都是通往主流金融領域的門票邀約，儘管去中心化主義理想離我們漸行漸遠，但更重要的是，加密產業與主流人群的聯繫越發緊密，那它的生命力和生存境遇就能得到一定程度的保障。

在沉默高壓中消失和受到鉗制地活著之間，我想大多數人都會選擇後者。