十三部委七協會發文防範虛擬貨幣風險後，RWA路在何方？

12 月5 日，中國互金協會、銀行業協會等七大產業協會聯手拋出了一份《關於防範涉虛擬貨幣等非法活動的風險提示》。這是繼11 月28 日十三部委開會打擊虛擬貨幣交易炒作後，產業協會緊接著的監管行動。這份文件（以下簡稱「《風險提示》」）字裡行間透出的些許涼意，讓一些正籌劃著將實物資產代幣化（RWA）的創業者們打了個寒戰。

很多人在後台問：沙律師，RWA 在內地是不是徹底涼了？

身為Web3 法律人，我們認為這個問題的答案並非簡單的「是」或「否」。 RWA 的核心是將線下資產透過區塊鏈技術數位化、代幣化，再進行二級市場流動與融資。但在內地當前的監管脈絡下，任何試圖與公眾交易掛鉤的代幣化行為，本質上都在挑戰2021 年「9.24 通知」的紅線。七協會的《風險提示》，更像是把那道早已緊閉的鐵門，又加了幾把明晃晃的大鎖。

一、內地為何「不能搞」：底線思維下的風險隔離

《風險提示》明確指出：「目前我國金融管理部門未批准任何（在內地的）現實世界資產代幣化活動」。在內地搞RWA，法律障礙如同「三座大山」：

1. 非法金融活動的定性：文件將境內RWA 發行和融資定性為涉嫌非法集資、擅自公開發行證券等非法金融活動。在內地，任何繞過特許經營權的融資行為，都是在刀尖舔血。
2. 金融機構的全面封鎖：銀行、支付機構及網路平台被全面禁止為此類業務提供結算與宣傳支援。沒有了入金渠道與流量入口，境內的RWA 便成了無源之水。
3. 法定貨幣的強悍地位： RWA 涉及的穩定幣在內地不具法定地位，試圖用其錨定資產收益，觸動了貨幣主權的神經。

以刑事辯護常用的底線思維來說：在內地搞RWA，可能不是「涼不涼」的問題，而是「判幾年」的問題。但從治理角度來看，這種高壓態勢其實是監管層在尚未摸索有效監控手段時的「緊急煞車」。正如對話中所言，這在很大程度上是為了保護社會，避免讓全社會再次經歷類似P2P 的系統性金融災難。

二、境外的“綠洲”：宏觀敘事下的“出水口”

既然內地是禁區，目光自然投向香港、新加坡等離岸市場。七協會雖然提到“境外服務提供者向境內開展業務同樣非法”，但對於純粹的境外業務，並未給出明確的“一棒子打死”的禁令。

這裡隱藏著一個深刻的宏觀敘事：中國經濟的內循環終究需要與外循環連結。內地的“嚴格卡死”與香港的“堅決放開”，其實是一個硬幣的兩面。內地需要有這樣一個“出水口”，讓資產在合規的脈絡下走向國際市場。

只要專案能做到真正的「全離岸」——從底層資產到資金端、從伺服器到合規主體均在境外，且不涉及境內人民幣流出，內地監管部門通常缺乏跨域執法的動機。在這個模式下，如果你在海外搞得熱火朝天且符合當地監管（如取得香港VASP 牌照），那就是你的自由。

三、理論上的「通途」與實務中的「天塹」：時機大於一切

此時有些內地老闆可能心生一計：我能不能把國內的工廠、礦產收益權拿到香港去做RWA？

理論上，透過ODI（境外直接投資）架構設立SPV，將權益「過戶」給境外實體是可行的路徑。但實務操作中，這堪比李白詩中的蜀道，甚至近乎「天塹」：

• 首先，資產出境的合規枷鎖：跨境確權複雜，且極易被懷疑為資產轉移。
• 其次，資金回流的「斷路器」：結匯環節面臨極嚴的涉幣審查，帳戶被封往往只是最輕的結果，嚴重一點將面臨罰款甚至有非法集資嫌疑。
• 最後，「境內人」的法律風險：如果人在內地經營境外涉幣業務，執法機構照樣可以打擊（無論是老闆等管理階層或普通的員工都屬於非法金融活動）。

其實有關RWA 業務，更核心的問題在於「時機」。目前我們判斷，在監理層面，多個部會意見統一，國內正處於抓典型的「高壓期」。即便是在香港，由於上市公司和持牌機構對政商關係的審慎考量，目前的口徑也多為「即便是法無禁止即可為，也請先等一等」的現實狀態。存量項目現階段的最佳策略是響應“窗口指導”，要么喊停，要么徹底變更為全海外方案，切忌頂風作案。

四、結語

RWA 在內地不是涼了，而是從未真正「玩明白」。十三部會和七協會的發文，再次重申了境內業務的紅線。

但對於有野心的內地企業，RWA 的真正機會藏在「離岸」的深水區。這不再是一場內地非法集資的馬甲秀，而是一場關於法律合規、外匯管理與國際私募的高難度雜技。

我們的建議是：如果你想搞RWA，請先切斷一切與境內人民幣、一般散戶及宣傳管道的連結。在紅線面前，活得久比跑得快更重要。法律的紅線，從來不是用來跳皮筋的。

當下的沉寂是為了未來的規範。如果您正計劃在境外開展RWA 業務，需要進行法律合規性論證或架構設計，歡迎聯絡我們進行深度諮詢。

特別聲明:本文為加密沙律團隊原創作品，僅代表本文作者個人觀點，不構成對特定事項的法律諮詢和法律意見。文章如需轉載，請私訊溝通授權事宜：shajunlvshi。