深度解讀香港虛擬資產新政系列（一）之宏觀政策概覽

InVault

特邀专栏作者

2018-11-15 14:53 (UTC+8)

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InVault創始人兼CEO Kenneth XU給大家帶來關於香港虛擬資產新政的深度解讀。

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InVault創始人兼CEO Kenneth XU給大家帶來關於香港虛擬資產新政的深度解讀。

前言

SFC政策截圖

正文

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一級標題

香港新政究竟監管誰？

正文

本次香港新政的監管對像只有三個：虛擬資產投資組合管理公司（指一級二級市場的Crypto Fund）、基金分銷商（指Crypto Fund的募集方）和虛擬資產交易平台運營者（指各類加密貨幣交易所）。也就是說，數字錢包、發行ICO/STO的項目方、各類基金會、區塊鏈行業媒體、其他類服務提供方均不在此次監管範圍內。

需要特別指出的是，監管對於這三類主體的監管態度亦有不同。針對前兩類基金管理和分銷方，監管的措辭是“發出監管標準指引”；而針對交易平台是“探索監管性框架”。也就意味著，作為傳統金融非常成熟的基金監管規則，虛擬資產作為一個新的資產類別，納入現有監管框架是確定性事件；但加密貨幣交易所作為一種新的業態，監管部門抱著開放的態度和市場一起探索監管框架。與中國大陸一刀切的監管態度相比，香港地區的監管水平可見一斑。

不再糾結“貨幣”還是“資產”

當中國大陸的同行們還在糾結“通證”和“幣”、“數字貨幣”和“數字資產”等文字概念時，香港新政的態度很明確也很簡單，只要是基於區塊鍊網絡或分佈式賬本技術記錄的，統稱為“虛擬資產（Virtual Asset）”。虛擬資產包含了加密貨幣（Cryptocurrency）、加密資產（Crypto Asset）、數碼代幣（Digital Token）。香港政府把數字資產看成和股票、債券、黃金、大宗商品等一樣的一個新的資產類別。這也代表著在監管層面，香港政府對其資產屬性的直接確認。

與之態度不同的是新加坡MAS的監管規定。在去年底MAS頒布的《Consultation Paper on Proposed Payment Services Bill》中，MAS將上述提到的資產認定為“虛擬貨幣（Virtual Currency）”，並且是在支付服務法案中進行監管，也就意味著新加坡MAS的監管態度是將其作為一種貨幣和支付手段來監管。作為亞太地區主權信用較高的兩個地區，監管態度的本質不同，將會使後續的市場走向產生微妙的差異。

投資者利益保護不足導致監管介入

香港新政在前後二十多頁的文件中，反復強調了監管介入的原因是“投資者利益保護不足”。即使在文件眾多地方反復強調，“非證券和期貨合約類虛擬資產”不構成證券，理論上不用香港證監會介入監管，但最終從保護投資者利益的角度出發，依然將所有證券類和非證券類的虛擬資產全部納入了監管範圍。

“保護中小投資者的利益”是主流證券業監管的核心出發點，美國作為證券監管最完善的國家，在保護中小投資者這件事兒上始終不遺餘力。無論是SEC主導的嚴格信息披露要求和巨額罰金，還是地方檢察官對內幕交易的嚴查，又或是各類集體訴訟律師對上市公司的窮追猛打，這些行為看似是各方的利益驅動，但最終通過法律與規則的建立，讓監管者和市場一起參與進來，從而達到了保護投資者利益的效果，這才是證券監管正確的打開方式。

而香港新政中也提到，香港證券法能保護的就是兩件事，第一是“穩妥保管資產”，即資產的安全性是核心要素，這貫穿了整個香港新政的脈絡；第二是創建和維護“市場公平與開放”，即通過嚴格監管確立市場規則，讓所有人在同一個級別的擂台公平競爭，而非現在的裁判員和運動員競爭。只有在資產安全有所保障，以及市場競爭環境公平公正的前提下，機構類的大額資金才具備入場的條件。畢竟，要讓合規的大額機構資金進入到非持牌的民間交易平台進行充值交易虛擬資產，顯然是非常具有挑戰性的。

虛擬資產的風險，監管看得很明白

區別於其他的資產類別，虛擬資產由於其區塊鏈技術以及加密學原理的特徵，除了傳統資產類別本身的風險之外，還包含了很多特定的風險。下面，筆者將用通俗的語言解釋香港證監會對這些特定風險的看法：

1、估值、波動性和流動性。虛擬資產不具有實際價值且沒有普遍接納的估值原則，所以帶來價格波動大估值不確定的情況，這就可能伴隨著大量的市場操縱行為。