IOSG Ventures: Trò chơi Web3 hoạt động như thế nào dưới sự chỉ đạo của SEC?
Tác giả: Simon, IOSG Ventures
Kể từ khi ngành này ra đời, trò chơi điện tử luôn có rủi ro cao và phần thưởng cao. Thị trường game toàn cầu đã đạt 350 tỷ và vẫn đang tăng trưởng nhanh chóng, thu hút vô số người hành nghề theo đuổi. Trong lĩnh vực trò chơi truyền thống, từ phòng chống nghiện ngập cho thanh thiếu niên đến định nghĩa cờ bạc, trò chơi năng động và sự thích ứng lẫn nhau giữa ngành và cơ quan giám sát luôn là ranh giới màu xám của sự phát triển của ngành.
Đối với trò chơi web3, với việc bổ sung thêm nhiều yếu tố tài chính và sự can thiệp của sự giám sát của SEC, những vấn đề mà những người thực hành cần phải đối mặt sẽ chỉ trở nên phức tạp hơn, trước sự giám sát sẽ chỉ còn nhiều việc phải làm.
Bài viết này bắt đầu từ điểm bắt đầu của trò chơi web3 và thảo luận về những điểm cần chú ý theo hệ thống quản lý của Hoa Kỳ từ các khía cạnh thiết kế sản phẩm, xây dựng mô hình kinh doanh, vận hành và phân phối:
Không có điều nào sau đây là lời khuyên về tài chính/đầu tư, nhưng người sáng lập nên thảo luận và nghiên cứu với nhóm.
What are Securities & Why Do They Matter?
So với các sản phẩm khác, chi phí phát triển trò chơi cao. Trong ngành trò chơi truyền thống, các phương thức tài trợ phổ biến dành cho các nhà phát triển trò chơi bao gồm: tài trợ từ nhà xuất bản, bán vốn cho VC và tài trợ từ các nhà đầu tư thiên thần. Web3 cho phép các nhà sản xuất trò chơi có cách huy động tiền từ công chúng bên ngoài nền tảng huy động vốn từ cộng đồng: bán mã thông báo/NFT.
Phương thức tài trợ mới mang đến một mô hình mới và cung cấp không gian sống mới cho các nhà phát triển vừa và nhỏ, nhưng nó cũng mang đến những rắc rối mới về tài chính. Ví dụ: trước đây nhiều nền tảng huy động vốn từ cộng đồng và nền tảng phân phối đã tránh sử dụng tài sản kỹ thuật số, khả năng áp dụng các định nghĩa chứng khoán khác nhau cho mã thông báo và dưới nhiều điều không chắc chắn, các nhà đầu tư trò chơi truyền thống khác có nhiều lo ngại về trò chơi web3.
Kiểm tra Howey
Nếu mã thông báo của trò chơi được công nhận là chứng khoán, nó sẽ thuộc thẩm quyền của SEC. Những mã thông báo này có thể được bán cho ai và với số lượng bao nhiêu sẽ bị hạn chế trực tiếp bởi các quy định liên quan. Tác động trực tiếp nhất đến mã thông báo là: những điều này mã thông báo sẽ không được giao dịch trên các sàn giao dịch tập trung tuân thủ quy định của Hoa Kỳ. Về định nghĩa chứng khoán phải kể đến Howey Test.
Thử nghiệm Howey là một thử nghiệm được SEC sử dụng để xác định liệu tiền điện tử có nên được phân loại là chứng khoán hay không. Cơ quan giám sát sẽ đánh giá từ ba khía cạnh: tiền tệ đầu tư, liên doanh và lợi nhuận dự kiến. Xét về hiệu suất cụ thể, đó là chấm điểm một dự án, điểm càng cao thì bản chất của token càng gần với chứng khoán. Sau khi được công nhận là chứng khoán, điều đó có nghĩa là mã thông báo cần phải chịu sự giám sát chặt chẽ như chứng khoán và ngưỡng phát hành cao hơn nhiều và một khi nhà phát hành không đáp ứng đủ điều kiện, nó sẽ gặp rủi ro pháp lý nghiêm trọng.
Phần lớn các dự án blockchain, bao gồm cả Ethereum, đang cố gắng hết sức để tránh rủi ro, tránh đạt điểm quá cao trong Bài kiểm tra Howey và tránh việc phát hành tiền điện tử để không được công nhận là chứng khoán.
Điểm Howey Test chủ yếu được đánh giá từ bốn yếu tố sau:
(1) Đầu tư vốn;
(2) đầu tư vào mục đích chung;
(3) mong muốn kiếm được lợi nhuận;
(4) Không trực tiếp tham gia hoạt động mà chỉ dựa vào nỗ lực của người quảng bá hoặc bên thứ ba.
Cần lưu ý rằng Howey Test chưa được tòa án trực tiếp thông qua và chỉ dùng để tham khảo. Một số dự án blockchain tuyên bố đã vượt qua Howey Test, điều này thường có nghĩa là điểm không cao, sẽ không được công nhận là chứng khoán và dự án blockchain đáp ứng các yêu cầu của luật pháp Hoa Kỳ. Cuối cùng, cái gọi là việc bên dự án vượt qua Bài kiểm tra Howey nói chung là hành vi hợp tác của một công ty luật, thay vì được tòa án Hoa Kỳ công nhận.
Các dự án trò chơi thường thực hiện tuân thủ bằng cách thiết lập các thực thể khác nhau. Thiết lập các đơn vị phát hành và vận hành tiền tệ (mkt, R&D, hoạt động, v.v.) của chúng tôi ở nước ngoài. Tuy nhiên, các đơn vị độc lập không thể tránh hoàn toàn rủi ro pháp lý. Trên thực tế, SEC sẽ xem xét tất cả những người tham gia tích cực phát hành chứng khoán và tất cả Bên thứ ba các chi nhánh được tính đến. Việc thành lập các đơn vị hoạt động và đơn vị phát hành tiền tệ khác nhau không thể thoát khỏi thẩm quyền của SEC. Vì kiểu lừa dối này là không nên nên chúng ta hãy trực tiếp đối mặt với vấn đề, từ góc độ của bài kiểm tra Howe, các điểm rủi ro cụ thể là gì?
#1: Đầu tư tiền
Đây là điều kiện thử nghiệm đơn giản và dễ đáp ứng nhất nếu bạn bán tiền tệ trong trò chơi, tài sản trò chơi, nội dung trò chơi cho người chơi hoặc chỉ airdrop/tặng những thứ này cho người chơi. Chỉ cần bên dự án được hưởng lợi trực tiếp/gián tiếp (chẳng hạn như email khuyến mãi yêu cầu người nhận theo dõi trò chơi trên twitter để đổi lấy mã giảm giá trò chơi) là đáp ứng yêu cầu về vốn đầu tư.
#2: Trong một doanh nghiệp chung Đầu tư vào một doanh nghiệp chung
Đầu tư vào một mục đích chung đề cập đến việc liệu lợi ích của những người tham gia có bị ràng buộc hay không, điều này thường có nghĩa là
1. Lợi ích chung giữa các nhà đầu tư (theo chiều ngang)
2. Lợi ích chung của nhà đầu tư và tổ chức phát hành (theo chiều dọc)
1. Lợi ích chung giữa các nhà đầu tư (theo chiều ngang)
Việc đáp ứng quy tắc này thường yêu cầu các nhà đầu tư đặt khoản đầu tư của họ vào cùng một nhóm và chia sẻ lãi và lỗ. Đối với trò chơi, một số người có thể nói rằng NFT trong trò chơi là tài sản độc nhất và quyền sở hữu nó cũng thuộc về một nhà đầu tư duy nhất. Lãi/lỗ của các nhà đầu tư đầu tư vào hai đôi giày stepn khác nhau là độc lập với nhau, bác bỏ rằng NFT trong trò chơi không phải là chứng khoán. Nhưng trong trường hợp của Dapper Labs, cơ quan quản lý cho biết, những bức ảnh hàng đầu NBA NFT thực sự đã được nhà phát hành thu thập thành một bộ sưu tập và dưới hình thức bộ sưu tập này, nó đã thu hút nhiều sự chú ý hơn và thu hút nhiều người mua hơn. Trong cách thực hành này, miễn là giá sàn tăng, tất cả các nhà đầu tư NFT trong chuỗi này sẽ cùng được hưởng lợi và ngược lại. Do đó, luận điểm cho rằng không có điểm chung giữa các nhà đầu tư NFT là không đúng.
2. Lợi ích chung của nhà đầu tư và nhà phát triển (theo chiều dọc)
Trong trò chơi Web3 cũng có sự liên minh lợi ích giữa nhà đầu tư và nhà phát hành dự án, sau khi mua NFT, mối quan hệ lợi ích giữa hai bên vẫn tồn tại. Nhà xuất bản của hầu hết các NFT trò chơi có thể hưởng lợi từ tiền bản quyền trên thị trường thứ cấp. Khi giá NFT tăng cao, thu nhập của nhà xuất bản cũng sẽ tăng lên, thậm chí còn sinh lợi nhiều hơn cả doanh số bán hàng sơ cấp. Nhiều dự án trò chơi cũng được thiết kế để mở thị trường riêng và thu tiền từ đó. Đây cũng là một ví dụ về cú sút đỉnh cao của NBA, các nhà phát triển không chỉ thu tiền bản quyền mà còn được hưởng lợi từ nguồn nước bơm vào thị trường của chính họ. Do đó, bất kỳ việc tăng giá nào của bộ sưu tập này sẽ mang lại lợi ích trực tiếp cho Dapper Labs.
Các nhà phát triển trò chơi/nhà xuất bản NFT sẽ tiếp tục được hưởng lợi từ tài sản được bán/phát hành.
#3: Với kỳ vọng về lợi nhuận
Điều này tương đối mơ hồ, người chơi trò chơi có mong đợi thu được lợi nhuận từ nó khi họ mua tài sản không? Bên dự án đã thiết kế rõ ràng cơ chế tạo lãi chưa? Cơ quan giám sát thường đánh giá một cách toàn diện từ thiết kế sản phẩm, thông tin tiếp thị, hồ sơ người chơi trò chơi, động cơ mua hàng và chi phí đầu vào. Điều rất quan trọng là phải nhấn mạnh liệu các thông tin như kiếm tiền khi chơi, p2e, quyền chia cổ tức tiếp theo, v.v. có được nhấn mạnh trong chương trình khuyến mãi tiếp thị hay không. Ngoài ra, hồ sơ người mua có hợp lý hay không và số lượng tài sản bán ra có hợp lý hay không cũng sẽ được xem xét.
Điều đáng lưu ý là,
Điều đáng lưu ý là,
1) So với thiết kế mang lại lãi suất rõ ràng, giá trị gia tăng của bản thân tài sản sẽ không được coi là lợi nhuận kỳ vọng. Ví dụ: skin súng của CS GO gần đây đã được quảng cáo rầm rộ, nhưng việc sở hữu skin súng không tạo ra lợi nhuận (chẳng hạn như cổ tức) và lợi nhuận từ việc bán lại trên thị trường thứ cấp không thể được tính là lợi nhuận kỳ vọng.
2) Nếu người mua đang dựa vào nỗ lực của chính mình để thu lợi từ tài sản này, thì bài viết này cũng có thể bị phá vỡ. Ví dụ, Xiaohong đã tự mình thuê giày chạy bộ của Stepn cho Xiaoming bên ngoài địa điểm, đây không phải là thiết kế gây lãi của dự án.
Tiền bản quyền NFT, bơm thị trường, cổ tức phân phối trò chơi và khai thác NFT đều là những hoạt động cơ bản phổ biến đối với nhiều dự án gamefi để thu hút người dùng web3. Tuy nhiên, nhiều dự án không hề che giấu, nhấn mạnh quá mức các chức năng này trong giai đoạn cấp vốn, như thể đang giơ dấu hiệu để thông báo với cơ quan quản lý rằng chúng tôi là đơn vị phát hành chứng khoán.
#4: Từ nỗ lực của người khác không trực tiếp tham gia hoạt động mà chỉ dựa vào nỗ lực của người quảng bá hoặc bên thứ ba
Cuối cùng, như đã đề cập ở trên, các cơ quan quản lý cũng sẽ kiểm tra mức độ phụ thuộc của người mua vào tổ chức phát hành tài sản để kiếm lợi nhuận. Nói cách khác, giá của NFT càng phụ thuộc vào hoạt động của bên dự án hoặc sự thành công/thất bại của trò chơi thì nó sẽ càng giống chứng khoán. Trong bối cảnh của trò chơi, điều này có thể nói là đánh trúng đầu.
Ngoài sự phụ thuộc thường xuyên của giá mã thông báo vào bên dự án, giá đạo cụ trò chơi còn phụ thuộc nhiều hơn vào tiện ích do trò chơi cung cấp. Thậm chí trong nhiều trường hợp, khi mã thông báo được phát hành, bản thân trò chơi vẫn chưa được phát triển/ra mắt. Tại thời điểm này, giá của tài sản có thể nói là 90% phụ thuộc vào bên dự án hơn là nỗ lực cá nhân của người dùng.
Nhưng bắt đầu từ đây, chúng ta có thể nghĩ ra một số biện pháp đối phó mà các đội thi đấu có thể sử dụng:
Bao gồm nhưng không giới hạn việc cho phép người dùng nỗ lực cá nhân nhiều hơn trước khi kiếm lợi nhuận: tham gia đặt cọc trước khi kiếm lợi nhuận, hoàn thành một số nhiệm vụ/mục tiêu tăng trưởng nhất định trong trò chơi, v.v.
Hoặc tránh phát hành token quá sớm và phát hành chúng ở giai đoạn trưởng thành của trò chơi.
Hoặc cải thiện tính hữu dụng của tài sản trong các trường hợp khác: ví dụ: nó cũng hữu ích trong trò chơi của các công ty khác. Những điều này ít nhiều có thể làm giảm sự phụ thuộc của người mua tài sản vào tổ chức phát hành.
Digression: Một trò chơi onchain hoàn toàn phi tập trung cũng là một giải pháp tiềm năng.
Tuy nhiên, các nhà phát triển không phải lo lắng về mọi thứ. Kết luận của bài kiểm tra Howey dựa trên trường hợp và sự kiện. Nghĩa là, kết quả vượt qua bài kiểm tra Howey chỉ ảnh hưởng đến chất lượng của một mã thông báo nhất định trong một đợt phát hành tài sản nhất định và ảnh hưởng đến các mã thông báo khác cùng loại. Mã thông báo không có hiệu lực. Nếu một ngày $GMT được đánh giá là chứng khoán, điều đó không có nghĩa là tất cả các đồng tiền quản trị của mô hình tiền tệ kép đều là chứng khoán.
“Thiết kế mô hình mã thông báo tuân thủ các quy định ngay từ đầu” và “tránh phát hành mã thông báo có thể được coi là chứng khoán”, điều này cực kỳ hiệu quả về mặt chi phí cho nhà phát hành. Tuy nhiên, nếu muốn chọn phương thức tài trợ an toàn hơn, bạn có thể trực tiếp thiết kế cơ cấu tài chính theo hướng dẫn của SEC, trong đó quy định chi tiết một công ty có thể phát hành chứng khoán bao nhiêu lần, có thể huy động được bao nhiêu tiền, có thể bán cho ai. bán được bao nhiêu và nghĩa vụ công bố thông tin Các nghĩa vụ liên quan đến việc bảo vệ quyền và lợi ích của nhà đầu tư, v.v.
Source：www.sec.gov/education/smallbusiness/exemptofferings/exemptofferingschart
Cách nhảy trên đầu con dao: những hố cần tránh khi thiết kế tokenomics
Token có thể thay thế (FT)
Hãy cùng xem xét ngắn gọn thiết kế mã thông báo FT phổ biến trong ngành: trò chơi web3 thường áp dụng mô hình một loại tiền tệ hoặc mô hình hai loại tiền tệ.
Trong mô hình tiền tệ duy nhất, mã thông báo duy nhất có hai tiện ích quản trị/tiêu thụ trong trò chơi.
Trong mô hình tiền tệ kép, việc quản trị/tiêu thụ trong trò chơi của hai tiện ích được phân bổ cho hai loại mã thông báo. Token quản trị thường có nguồn cung cố định và về mặt lý thuyết, chủ sở hữu có thể tham gia vào các quyết định vận hành/phát triển trò chơi ở một mức độ nhất định. Mã thông báo tiện ích thường không có giới hạn trên cố định và được coi là đơn vị tiền tệ của hàng hóa lưu thông/định giá trong trò chơi.
Tuy nhiên, trước khi áp dụng mô hình tiền tệ kép như một điều tất nhiên và quyết định số lượng token/nguồn cung sẽ phát hành, các nhà phát triển nên xem xét cẩn thận các chức năng mà mỗi token/NFT thực sự thực hiện cũng như cách thức nắm bắt giá trị của dự án và được phân phối.
Việc thiết kế nền kinh tế mã thông báo hoàn toàn dựa trên quan điểm dễ dàng giao dịch sẽ chỉ khiến dự án gặp nhiều rủi ro pháp lý hơn.
Bên dự án cần kiểm tra lại, bao gồm nhưng không giới hạn ở:
Sự cần thiết của mỗi token là gì?
Người mua những token này có phải là người tiêu dùng/người chơi thực sự trong trò chơi không?
Mặc dù nhà phát hành hai token là như nhau, nhưng nếu bạn tham khảo bài kiểm tra Howey đã thảo luận ở trên, thì token tiện ích và token quản trị thường có kết quả kiểm tra hoàn toàn khác nhau. Nếu thiết kế cốt lõi của trò chơi có thể bỏ qua một số khía cạnh nhạy cảm về quy định và nó không cần phải có loại tiền tệ kép/mã thông báo được phát hành để chạy, thì tại sao lại gây thêm rủi ro cho dự án?
Mã thông báo quản trị thường được bán cho các nhà đầu tư bán lẻ thông qua bán hàng tư nhân/IEO và các hoạt động tài chính khác, trong khi mã thông báo tiện ích được người chơi nhận được trong trò chơi sau khi hoàn thành một số nhiệm vụ nhất định trong trò chơi. phương thức phát hành và người nắm giữ mã thông báo tiện ích không giống như chứng khoán. Tuy nhiên, liệu chỉ thiết kế mã thông báo như một mã thông báo tiện ích có đủ không?
Thật không may, để điều tiết vòng đời của nền kinh tế và ngăn chặn những kẻ đào vàng tiêu hao quá mức giá trị của các token tiện ích, nhóm phát triển thường phải vào cuộc điều chỉnh cơ chế gameplay sau khi trò chơi ra mắt để ảnh hưởng đến sản lượng và mức tiêu thụ. của mã thông báo Giữ giá ổn định với khối lượng - điều này đạt đến thử nghiệm cuối cùng Từ nỗ lực của những người khác trong thử nghiệm của Howe.
Việc đánh đổi đơn giản các mô hình token trong quá khứ là không đủ để đối mặt với áp lực của quy định ngày nay.
Mã thông báo không thể thay thế (NFT)
Ứng dụng của NFT cũng rất phổ biến trong các trò chơi web3, từ nhân vật, giao diện cho đến đất đai và các tòa nhà mô phỏng tài sản trong thế giới thực. Nhìn bề ngoài, những tài sản kỹ thuật số này khác xa với chứng khoán. Như đã phân tích ở trên, các đặc điểm không đồng nhất mang lại cho NFT khả năng kháng cự nhất định theo thử nghiệm Howey. Tuy nhiên, vẫn cần lưu ý rằng đối với một số bộ truyện, vẫn có mức độ đồng nhất cao giữa các NFT riêng lẻ. Ví dụ: một số tài liệu lặp đi lặp lại (NFT mạt chược, poker) tồn tại với số lượng lớn trong một số trò chơi có thể được coi là một trong số đó. Doanh nghiệp thông thường, ngay cả đối với một NFT duy nhất, và với sự phát triển của NFTFi, các kịch bản như sự phân mảnh của NFT cũng khiến NFT dần trở nên đồng nhất, khiến NFT trở nên chứng khoán hơn.
Một điều đáng nói nữa là ở thế hệ đầu tiên của Gamefi, nhiều game đã sử dụng NFT làm ngưỡng vào game, xẻng lấy vàng, người chơi cần mua rìu hoặc giày chạy bộ (với một mức chi phí nhất định) để trải nghiệm game.
Kiểu đầu tư trước này làm tăng thuộc tính đầu tư của việc mua NFT và làm cho xu hướng mong đợi lợi nhuận của người mua trở nên rõ ràng hơn. So với việc sử dụng NFT làm ngưỡng, chẳng hạn như phá vỡ giới hạn, thì tốt hơn là bạn nên cố gắng làm cho trò chơi xuất hiện miễn phí 2 lần chơi/miễn phí.
Một thiết kế khả thi khác là cố gắng làm cho NFT trong trò chơi tồn tại lâu nhất có thể - theo thời gian/sử dụng, giá trị sẽ cạn kiệt hoặc hệ thống kinh tế của trò chơi được thiết lập lại theo định kỳ. Giống như trong Tarkov, Battlestate Games thiết lập lại nền kinh tế của trò chơi theo định kỳ và trong Zelda, hầu hết vũ khí đều bị hao mòn sau các cuộc tấn công. Những thiết kế này có thể làm giảm bớt xu hướng mong đợi lợi nhuận của người mua.
Thảo luận mở rộng
SAFTs
SAFT là phương thức tài trợ phổ biến cho các dự án và các dự án trò chơi cũng không ngoại lệ. Kết hợp với phép thử Howey, tình hình SAFT cũng trở nên rất mơ hồ.
Về mặt lý thuyết, trong SAFT, việc mua mã thông báo được chia thành hai bước. Trước tiên, các nhà đầu tư nhận được thỏa thuận mua mã thông báo trong tương lai và sau đó nhà đầu tư nhận được mã thông báo sau TGE. Vì vậy, thoạt nhìn, thật hợp lý khi cho rằng bản thân token không phải là chứng khoán.
Nhưng trên thực tế, lấy vụ Telegram làm tài liệu tham khảo, tòa sẽ cho rằng cần áp dụng phép thử Howey khi ký SAFT chứ không phải khi ký TGE. Nghĩa là, tất cả các thỏa thuận được ký xung quanh mã thông báo sẽ được xem xét.
Sử dụng token phát hành trên thị trường
Đạo luật Chứng khoán năm 1933 và Đạo luật Giao dịch Chứng khoán năm 1934 quản lý các tập đoàn có tài sản trên 10 MM và hơn 500 cổ đông. Vậy liệu các công ty trò chơi Web3 có thể tìm được một token do một tổ chức tư nhân không đáp ứng được các yêu cầu trên phát hành và sau đó sử dụng nó làm token của riêng họ không?
Có lẽ hoạt động như vậy có thể cứu các công ty web3 khỏi việc trở thành nhà phát hành chứng khoán. Nhưng cái giá phải trả là các công ty game cần phải dựa vào khả năng tuân thủ của bên thứ ba, đồng thời chuyển giao một phần khả năng nắm bắt giá trị của mình. Do đó, bạn nên thực hiện thẩm định chi tiết nhất về nhà phát hành mã thông báo.
Insights
1) Bên dự án trò chơi nên chú ý đến rủi ro của việc giám sát và việc xử lý việc giám sát trong tương lai sẽ là thông lệ trong ngành. Là một sản phẩm hướng đến c-end với lượng người dùng đông đảo, trò chơi chắc chắn sẽ đạt đỉnh cao. Cố gắng chừa đủ chỗ trong thiết kế sản phẩm thay vì phát hành tiền chỉ vì mục đích phát hành tiền.
2) Chú ý đến sự phân cấp của dự án (hệ thống kinh tế và vận hành sản phẩm). Đây không chỉ là một mánh lới quảng cáo tiếp thị hay một câu chuyện để kể cho cộng đồng mà còn là tấm đệm an toàn cho dự án trước các quy định.
3) Game-fi hiện nay có vẻ như là một ngành kinh doanh có lợi nhuận cao, theo bất kỳ thước đo nào. Game-fi có thể là một mô hình đã được chứng minh nhưng nó không phù hợp với môi trường hiện tại. Nếu có thể, ngay cả khi việc đó khó hơn, hãy tập trung vào những đổi mới thú vị hơn.
