หลังจากที่กระทรวง 13 แห่งและสมาคม 7 แห่งได้ออกเอกสารเพื่อป้องกันความเสี่ยงจากสกุลเงินดิจิทัลแล้ว RWA กำลังมุ่งหน้าไปในทิศทางใด?
- 核心观点：内地严禁涉公众的RWA业务，但境外合规路径尚存。
- 关键要素：
- 境内RWA被定性为非法金融活动。
- 金融机构被禁提供支付结算支持。
- 监管高压期，强调风险隔离与时机。
- 市场影响：推动RWA业务向离岸合规市场转移。
- 时效性标注：中期影响。
เมื่อวันที่ 5 ธันวาคม สมาคมอุตสาหกรรมหลัก 7 แห่ง รวมถึงสมาคมการเงินทางอินเทอร์เน็ตแห่งประเทศจีนและสมาคมธนาคารแห่งประเทศจีน ได้ร่วมกันออก "คำเตือนความเสี่ยงเกี่ยวกับการป้องกันกิจกรรมที่ผิดกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับสกุลเงินดิจิทัล" นี่เป็นการดำเนินการด้านกฎระเบียบหลังจากที่กระทรวงและคณะกรรมาธิการ 13 แห่งได้ประชุมกันเมื่อวันที่ 28 พฤศจิกายน เพื่อปราบปรามการซื้อขายและการเก็งกำไรสกุลเงินดิจิทัล น้ำเสียงที่น่าหวาดหวั่นจากเอกสารฉบับนี้ (ต่อไปนี้จะเรียกว่า "คำเตือนความเสี่ยง") ทำให้ผู้ประกอบการบางรายที่วางแผนจะแปลงสินทรัพย์ในโลกแห่งความเป็นจริง (RWA) ให้เป็นโทเค็นรู้สึกหวาดหวั่น
มีหลายคนถามผมในช่องแสดงความคิดเห็นว่า: คุณทนายชาครับ โครงการ RWA ในจีนแผ่นดินใหญ่เสร็จสมบูรณ์แล้วหรือยังครับ?
ในฐานะทนายความของ Web3 เราเชื่อว่าคำตอบของคำถามนี้ไม่ใช่แค่ "ใช่" หรือ "ไม่ใช่" หัวใจสำคัญของ RWA คือการแปลงสินทรัพย์ออฟไลน์ให้เป็นดิจิทัลและสร้างโทเค็นโดยใช้เทคโนโลยีบล็อกเชน จากนั้นจึงอำนวยความสะดวกในการซื้อขายและการระดมทุนในตลาดรอง อย่างไรก็ตาม ภายใต้บริบทด้านกฎระเบียบในปัจจุบันของจีนแผ่นดินใหญ่ กิจกรรมสร้างโทเค็นใดๆ ที่พยายามเชื่อมโยงกับธุรกรรมสาธารณะนั้นถือเป็นการท้าทายเส้นแดงที่กำหนดโดย "ประกาศ 9.24" ปี 2021 "คำเตือนความเสี่ยง" จากสมาคมทั้งเจ็ดนั้นเปรียบเสมือนการเพิ่มแม่กุญแจแวววาวอีกหลายตัวเข้าไปในประตูเหล็กที่ปิดสนิทอยู่แล้ว
I. เหตุผลที่แผ่นดินใหญ่ "ทำไม่ได้": การแยกความเสี่ยงภายใต้แนวคิดที่เน้นผลกำไรเป็นหลัก
คำเตือนเกี่ยวกับความเสี่ยงระบุไว้อย่างชัดเจนว่า: "ปัจจุบัน หน่วยงานกำกับดูแลทางการเงินของประเทศของฉันยังไม่ได้อนุมัติกิจกรรมการแปลงสินทรัพย์ในโลกแห่งความเป็นจริงเป็นโทเค็น (ในจีนแผ่นดินใหญ่)" การดำเนินกิจกรรม RWA ในจีนแผ่นดินใหญ่เผชิญกับอุปสรรคทางกฎหมายที่สำคัญสามประการ:
- เอกสารดัง กล่าวระบุว่า การออกและการระดมทุน RWA ภายในประเทศเป็นกิจกรรมทางการเงินที่ผิดกฎหมาย รวมถึงการระดมทุนที่ต้องสงสัยว่าผิดกฎหมายและการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อสาธารณะโดยไม่ได้รับอนุญาต ในจีนแผ่นดินใหญ่ กิจกรรมทางการเงินใดๆ ที่ข้ามขั้นตอนการขอใบอนุญาตนั้นมีความเสี่ยงสูงมาก
- การปิดกั้นอย่างสมบูรณ์โดยสถาบันการเงิน: ธนาคาร สถาบันการชำระเงิน และแพลตฟอร์มอินเทอร์เน็ตทั้งหมดถูกห้ามไม่ให้ให้การสนับสนุนด้านการชำระเงินและการส่งเสริมการขายแก่ธุรกิจดังกล่าว เมื่อไม่มีช่องทางการฝากเงินและจุดเข้าสู่ระบบ สินทรัพย์หมุนเวียนในประเทศจีนจึงกลายเป็นทรัพยากรที่ไร้แหล่งที่มา
- สถานะอันแข็งแกร่งของเงินตราที่ใช้ชำระหนี้ได้ตามกฎหมาย: สเตเบิลคอยน์ที่เกี่ยวข้องใน RWA ไม่มีสถานะเป็นเงินตราที่ใช้ชำระหนี้ได้ตามกฎหมายในจีนแผ่นดินใหญ่ และความพยายามที่จะผูกผลตอบแทนของสินทรัพย์เข้ากับสเตเบิลคอยน์นี้ได้ไปกระทบกับประเด็นเรื่องอำนาจอธิปไตยทางการเงิน
หากใช้แนวคิดการคิดแบบเน้นผลลัพธ์สุดท้ายที่ใช้กันทั่วไปในคดีอาญา การดำเนินการ RWA (Real-Warranty Assurance) ในจีนแผ่นดินใหญ่อาจไม่ใช่คำถามว่า "จะถูกปิดหรือไม่" แต่เป็น "จะถูกตัดสินจำคุกกี่ปี" อย่างไรก็ตาม จากมุมมองด้านการกำกับดูแล แนวทางที่กดดันสูงนี้แท้จริงแล้วคือ "เบรกฉุกเฉิน" จากหน่วยงานกำกับดูแลก่อนที่พวกเขาจะคิดค้นวิธีการตรวจสอบที่มีประสิทธิภาพได้ ดังที่กล่าวไว้ในบทสนทนา นี่เป็นส่วนใหญ่เพื่อปกป้องสังคมและป้องกันไม่ให้สังคมโดยรวมประสบกับหายนะทางการเงินอย่างเป็นระบบเช่นเดียวกับการให้กู้ยืมแบบ P2P อีกครั้ง
II. “โอเอซิส” ต่างแดน: “ช่องทางออก” ในภาพรวมระดับมหภาค
เนื่องจากแผ่นดินใหญ่เป็นพื้นที่ห้ามเข้า ความสนใจจึงหันไปที่ตลาดต่างประเทศ เช่น ฮ่องกงและสิงคโปร์ แม้ว่าสมาคมทั้งเจ็ดแห่งจะระบุว่า "การที่ผู้ให้บริการต่างประเทศดำเนินธุรกิจในแผ่นดินใหญ่ก็ผิดกฎหมายเช่นกัน" แต่พวกเขาก็ไม่ได้ออกคำสั่งห้ามแบบ "ครอบคลุมทุกกรณี" สำหรับการดำเนินธุรกิจในต่างประเทศโดยเฉพาะ
เบื้องหลังเรื่องนี้มีประเด็นมหภาคที่สำคัญซ่อนอยู่ นั่นคือ วงจรเศรษฐกิจภายในประเทศของจีนจำเป็นต้องเชื่อมโยงกับวงจรเศรษฐกิจระหว่างประเทศในท้ายที่สุด “การควบคุมอย่างเข้มงวด” ของจีนแผ่นดินใหญ่และ “การเปิดประเทศอย่างเด็ดเดี่ยว” ของฮ่องกงนั้น แท้จริงแล้วเป็นเพียงสองด้านของเหรียญเดียวกัน จีนแผ่นดินใหญ่ต้องการ “ช่องทาง” เช่นนี้เพื่ออนุญาตให้สินทรัพย์เข้าสู่ตลาดระหว่างประเทศภายใต้กรอบที่กำหนดไว้
ตราบใดที่โครงการสามารถดำเนินการในต่างประเทศได้อย่างแท้จริง—ตั้งแต่สินทรัพย์พื้นฐานไปจนถึงแหล่งเงินทุน ตั้งแต่เซิร์ฟเวอร์ไปจนถึงหน่วยงานที่ปฏิบัติตามกฎระเบียบ ทั้งหมดตั้งอยู่ในต่างประเทศ และไม่มีการไหลออกของเงินหยวนจากภายในประเทศจีน—โดยทั่วไปแล้วหน่วยงานกำกับดูแลของจีนแผ่นดินใหญ่จะไม่มีแรงจูงใจในการบังคับใช้กฎระเบียบข้ามพรมแดน ภายใต้แบบจำลองนี้ หากคุณดำเนินธุรกิจได้ดีมากในต่างประเทศและปฏิบัติตามกฎระเบียบท้องถิ่น (เช่น การได้รับใบอนุญาต VASP ในฮ่องกง) นั่นก็เป็นสิทธิ์ของคุณ
III. เส้นทางในทางทฤษฎีและช่องว่างในทางปฏิบัติ: จังหวะเวลาเป็นสิ่งสำคัญยิ่ง
ณ จุดนี้ เจ้าของธุรกิจในจีนแผ่นดินใหญ่บางรายอาจเกิดความคิดขึ้นมาว่า: ฉันสามารถนำสิทธิในรายได้จากโรงงานและเหมืองแร่ของฉันในจีนไปที่ฮ่องกงเพื่อจดทะเบียนสิทธิในทรัพย์สิน (RWA) ได้หรือไม่?
ในทางทฤษฎี การจัดตั้งบริษัทเพื่อวัตถุประสงค์พิเศษ (SPV) ผ่านโครงสร้างการลงทุนโดยตรงจากต่างประเทศ (ODI) เพื่อโอนหุ้นไปยังนิติบุคคลต่างประเทศนั้นเป็นแนวทางที่ทำได้จริง อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติแล้ว วิธีนี้เปรียบได้กับเส้นทางอันยากลำบากที่บรรยายไว้ในบทกวีของหลี่ไป๋ หรืออาจเรียกได้ว่าเป็นอุปสรรคที่แทบเป็นไปไม่ได้เลย
- ประการแรก มีข้อจำกัดด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบเกี่ยวกับการไหลออกของสินทรัพย์: การตรวจสอบความเป็นเจ้าของสินทรัพย์ข้ามพรมแดนมีความซับซ้อนและอาจถูกสงสัยว่าเป็นการโอนสินทรัพย์ได้ง่าย
- ประการที่สอง คือ "กลไกหยุดการส่งเงินกลับประเทศ": กระบวนการชำระเงินตราต่างประเทศนั้นอยู่ภายใต้การตรวจสอบที่เข้มงวดอย่างยิ่งเกี่ยวกับสกุลเงิน และการอายัดบัญชีมักเป็นผลลัพธ์ที่รุนแรงน้อยที่สุด กรณีที่ร้ายแรงกว่านั้นอาจเกี่ยวข้องกับการปรับหรือแม้แต่การสงสัยว่ามีการระดมทุนที่ผิดกฎหมาย
- สุดท้ายนี้ ความเสี่ยงทางกฎหมายสำหรับ "ผู้พำนักในประเทศ" คือ หากบุคคลใดดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับเงินตราต่างประเทศในจีนแผ่นดินใหญ่ หน่วยงานบังคับใช้กฎหมายก็ยังสามารถดำเนินการปราบปรามได้ (ไม่ว่าจะเป็นเจ้านาย ผู้บริหาร หรือพนักงานทั่วไป ก็ถือเป็นกิจกรรมทางการเงินที่ผิดกฎหมาย)
ประเด็นสำคัญเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจ RWA (Real-Time Exploitation) คือเรื่องของจังหวะเวลา ปัจจุบัน เราเชื่อว่าในระดับกฎระเบียบ กระทรวงต่างๆ หลายกระทรวงเห็นพ้องกัน และจีนกำลังอยู่ในช่วงตรวจสอบอย่างเข้มงวดและปราบปรามกรณีทั่วไป แม้แต่ในฮ่องกง เนื่องจากบริษัทจดทะเบียนและสถาบันที่ได้รับใบอนุญาตต่างพิจารณาอย่างรอบคอบเกี่ยวกับความสัมพันธ์กับรัฐบาลและภาคธุรกิจ ท่าทีในปัจจุบันจึงเป็นไปในลักษณะที่ว่า "ถึงแม้จะไม่ผิดกฎหมาย ก็ขอให้รอ" กลยุทธ์ที่ดีที่สุดสำหรับโครงการที่มีอยู่ ณ ขั้นตอนนี้ คือการตอบสนองต่อ "คำแนะนำเรื่องช่วงเวลาที่เหมาะสม" กล่าวคือ หยุดการดำเนินงานทั้งหมด หรือเปลี่ยนไปใช้โซลูชันในต่างประเทศอย่างเต็มรูปแบบ หลีกเลี่ยงการฝ่าฝืนกฎระเบียบ
IV. บทสรุป
สมาคมเจ้าของบ้าน (RWA) ยังไม่หายไปจากจีนแผ่นดินใหญ่ เพียงแต่พวกเขาไม่เคย "เข้าใจ" รูปแบบธุรกิจอย่างแท้จริง เอกสารที่ออกโดยกระทรวง 13 แห่งและสมาคม 7 แห่งได้ย้ำถึงข้อจำกัดต่างๆ สำหรับการดำเนินงานภายในประเทศ
แต่สำหรับบริษัทจีนแผ่นดินใหญ่ที่มีความทะเยอทะยาน โอกาสที่แท้จริงของ RWA อยู่ที่ตลาด "นอกประเทศ" ที่ซับซ้อน นี่ไม่ใช่การระดมทุนที่ผิดกฎหมายในจีนแผ่นดินใหญ่แบบแอบแฝงอีกต่อไป แต่เป็นการดำเนินการที่ซับซ้อนและยากลำบาก ซึ่งเกี่ยวข้องกับการปฏิบัติตามกฎหมาย การจัดการอัตราแลกเปลี่ยน และการลงทุนภาคเอกชนระหว่างประเทศ
คำแนะนำของเราคือ หากคุณต้องการมีส่วนร่วมในกิจกรรม RWA (กองทุนตลาดเงินจริง) โปรดตัดความสัมพันธ์ทั้งหมดกับเงินหยวนในประเทศ นักลงทุนรายย่อยทั่วไป และช่องทางการส่งเสริมการขายเสียก่อน เมื่อถึงจุดที่ต้องตัดสินใจอย่างเด็ดขาด การอยู่รอดสำคัญกว่าความเร็ว เส้นแบ่งทางกฎหมายนั้นไม่ควรนำมาเล่นเหมือนเกมกระโดดข้ามช่อง
ช่วงเวลาที่เงียบสงบในปัจจุบันนี้มีไว้เพื่อการวางมาตรฐานในอนาคต หากคุณวางแผนที่จะเปิดธุรกิจ RWA ในต่างประเทศและต้องการการประเมินการปฏิบัติตามกฎหมายหรือการออกแบบทางสถาปัตยกรรม โปรดติดต่อเราเพื่อขอคำปรึกษาเชิงลึก
หมายเหตุพิเศษ: บทความนี้เป็นผลงานต้นฉบับของทีมงาน CryptoShaLaw และเป็นเพียงมุมมองส่วนตัวของผู้เขียนเท่านั้น ไม่ถือเป็นคำแนะนำหรือคำปรึกษาทางกฎหมายในเรื่องใด ๆ หากต้องการขออนุญาตตีพิมพ์ซ้ำ โปรดติดต่อ shajunlvshi ผ่านทางข้อความส่วนตัว
